福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
　　2025年3月29日
　　证券代码：603363 证券简称：*ST傲农 公告编号：2025-040
　　福建傲农生物科技集团股份有限公司
　　关于持股5%以上股东权益变动触及1%整数倍的提示性公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次权益变动原因包括：（1）因执行《漳州傲农投资有限公司重整计划》（以下简称“傲农投资重整计划”），福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）持股5%以上股东漳州傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）所持公司股份于2024年12月24日、2025年3月27日两次合计被司法划转43,550,053股。（2）2025年1月24日，公司办理完成股权激励限制性股票回购注销手续，公司总股本由2,605,582,626股减少至2,602,961,826股，同时傲农投资的一致行动人傅心锋、张明浪、郭庆辉合计持有的51,000股限制性股票被回购注销。
　　● 本次权益变动后，傲农投资及其一致行动人合计持股比例由14.5791%减少至12.9188%，权益变动触及1%整数倍。
　　● 本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人情况发生变化。
　　一、本次权益变动基本情况
　　（一）信息披露义务人基本情况
　　1、股东名称：漳州傲农投资有限公司
　　住所：福建省漳州市芗城区兴亭路1号大唐幸福里10幢10号
　　2、一致行动人：吴有林
　　住所：江西省吉安市泰和县沙村镇***
　　3、一致行动人：漳州芗城百瑞投资合伙企业（有限合伙）
　　住所：福建省漳州市芗城区兴亭路1号大唐幸福里10幢10号
　　4、一致行动人：吴有材
　　住所：江西省吉安市泰和县沙村镇***
　　5、一致行动人：傅心锋
　　住所：江西省吉安市泰和县沙村镇***
　　6、一致行动人：张明浪
　　住所：江西省吉安市泰和县沙村镇***
　　7、一致行动人：郭庆辉
　　住所：江西省吉安市泰和县冠朝镇***
　　（二）本次权益变动情况
　　本次权益变动前，在暂不考虑执行傲农投资重整计划的情形下，傲农投资及其一致行动人合计持有公司股份数量为379,871,600股，占公司重整转增后总股本的14.5791%，详见傲农投资及其一致行动人于2024年12月20日披露的《简式权益变动报告书》。
　　自傲农投资及其一致行动人前次披露权益变动报告书至今，傲农投资及其一致行动人的股份变动情况如下：
　　2024年12月9日，福建省漳州市芗城区人民法院（以下简称“芗城法院”）裁定批准傲农投资重整计划，根据傲农投资重整计划，傲农投资的有财产担保债权人的担保财产为福建傲农生物科技集团股份有限公司股票，且股票的出质人为傲农投资和吴有林（若有）的，则债权人有权选择按照不超过傲农投资和吴有林（若有）各自质押股票数量35%的比例，就傲农投资和吴有林（若有）提供的质押股票实施以股抵债，相关债权人应在芗城法院裁定批准傲农投资重整计划后15日内（即2024年12月24日前）提交质押股票抵债方案确认函。截至2024年12月24日，债权人合计选择的傲农投资抵债股票数量为57,795,053股，吴有林抵债股票数量为0股。
　　傲农投资上述被抵债的57,795,053股股票中，有9,985,500股于2024年12月24日通过非交易过户形式划转至相关债权人名下，司法划转完成后，傲农投资及其一致行动人合计持股比例由14.5791%减少至14.1959%，详见公司于2024年12月26日披露的《关于漳州傲农投资有限公司重整执行进展暨公司股东所持公司股份拟发生变动的公告》（公告编号：2024-221）。
　　2025年1月24日，公司办理完成股权激励限制性股票回购注销手续，公司总股本由2,605,582,626股减少至2,602,961,826股，同时傲农投资的一致行动人傅心锋、张明浪、郭庆辉合计持有的51,000股限制性股票被回购注销，傲农投资及其一致行动人合计持股比例由14.1959%变为14.2082%。
　　2025年3月27日，傲农投资持有的33,564,553股股票通过非交易过户形式划转至相关债权人名下，司法划转完成后，傲农投资及其一致行动人合计持股比例由14.2082%减少至12.9188%。
　　（三）本次权益变动前后，傲农投资及其一致行动人持有公司股份情况
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　　注：上表本次变动前系在不考虑执行傲农投资重整计划的情形下，公司重整计划资本公积金转增股本实施完成后相关股东的持股情况（公司资本公积金转增股本股权登记日为2024年12月25日）。如考虑执行傲农投资重整计划的情形，因傲农投资持有的9,985,500股已于2024年12月24日完成非交易过户划转抵债，则截至2024年12月25日（公司资本公积金转增股本股权登记日），傲农投资及其一致行动人的合计持股比例为14.1959%。
　　二、所涉及后续事项
　　1、根据傲农投资重整计划，截至2025年3月27日，傲农投资被抵债的57,795,053股股票中，已有43,550,053股股票通过非交易过户形式划转至相关债权人名下，其余14,245,000股尚未实施司法划转，后续司法划转过户的时间存在一定的不确定性。如果后续司法划转过户全部完成后，不考虑其他影响，傲农投资及其一致行动人合计持有公司股份数量将变为322,025,547股，合计持股比例将变为12.3715%，其中傲农投资持股数量将变为208,378,016股，傲农投资持股比例将变为8.0054%，最终结果以后续完成划转后相关股东在中国证券登记结算有限责任公司实际登记的股份情况为准。
　　2、2025年3月27日傲农投资非交易过户抵债股票中，有1,998,053股为限售流通股，系傲农投资认购公司2021年度非公开发行股票取得的股份，该部分股份于2022年5月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，锁定期为36个月。傲农投资前述1,998,053股限售流通股抵债股票对应的债权人为华能贵诚信托有限公司，前述股票过户至债权人指定的“华能贵诚信托有限公司－华能信托·泰瑞启航集合资金信托计划”（以下简称“华能信托”）证券账户名下。根据《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》的相关规定，华能信托作为股份受让方，应当遵守原股东傲农投资作出的相关限售承诺。同时，华能信托持有的1,998,053股股票系通过司法扣划非交易过户方式取得，华能信托后续应当继续遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》的相关规定。
　　3、本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人情况发生变化。
　　4、本次权益变动不涉及信息披露义务人披露权益变动报告书。
　　公司郑重提醒广大投资者，公司所有信息均以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等公司指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
　　2025年3月29日
　　证券代码：603363 证券简称：*ST傲农 公告编号：2025-033
　　福建傲农生物科技集团股份有限公司
　　关于2025年度公司及下属子公司相互提供担保的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次担保情况：福建傲农生物科技集团股份有限公司及下属全资、控股子公司2025年继续相互提供担保。
　　● 计划担保金额：公司为下属资产负债率低于70%的子公司提供最高担保金额15亿元；公司为下属资产负债率70%以上的子公司提供最高担保金额15亿元；公司下属全资、控股子公司为公司其他下属资产负债率低于70%的子公司提供最高担保金额5亿元；公司下属全资、控股子公司为公司其他下属资产负债率70%以上的子公司提供最高担保金额10亿元；公司下属全资、控股子公司为本公司提供最高担保金额5亿元。
　　● 已实际为其提供的担保余额：截至2025年1月31日，公司对下属全资、控股子公司实际担保余额为161,633.21万元（其中，对资产负债率70%以上的子公司实际担保余额为108,897.69万元，对资产负债率低于70%的子公司实际担保余额为52,735.52万元），下属全资、控股子公司为公司其他下属全资、控股子公司实际担保余额为67,739.42万元（其中，对资产负债率70%以上的子公司实际担保余额为42,223.98万元，对资产负债率低于70%的子公司实际担保余额为25,515.44万元），下属全资、控股子公司为本公司实际担保余额为15,769.30万元。
　　● 公司将根据相关规定，视被担保人具体情况要求其提供相应的反担保。
　　● 截至2025年1月31日，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为51,854.82万元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为76,604.22万元。
　　● 特别风险提示：截至2025年1月31日，公司及控股子公司对外担保总额（含公司对下属子公司实际担保余额）已超过上市公司最近一期经审计净资产100%、担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%、部分被担保对象资产负债率超过70%、上市公司及控股子公司对合并报表外单位担保金额已超过上市公司最近一期经审计净资产30%，敬请广大投资者注意投资风险。
　　一、担保情况概述
　　（一）担保预计基本情况
　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据业务经营发展需要，为保障公司及下属子公司的各项经营业务顺利开展，公司及下属全资、控股子公司2025年拟继续相互提供担保，相互提供担保的子公司范围包括当前公司合并报表范围内的全资、控股子公司（名单详见附表一）以及本次担保额度有效期内新纳入合并报表范围的子公司。担保业务包含以下类型：
　　1、由公司或下属子公司直接为下属子公司或公司提供担保；
　　2、由第三方担保机构为下属子公司或公司的相关业务提供担保，公司或下属子公司向第三方担保机构提供反担保。
　　公司预计担保金额如下：
　　单位：人民币万元
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　　注1：被担保子公司的股东持股比例见附表一，子公司最近一期资产负债率见附表二。
　　注2：上述担保额度中，为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度如有富余，可以将剩余额度调剂用于为资产负债率低于70%的子公司提供担保；为资产负债率低于70%的子公司提供担保的额度如有富余，不得调剂用于为资产负债率70%以上的子公司提供担保。
　　上述公司及下属子公司相互提供担保的方式包括但不限于保证、抵押、质押等，担保情形包括但不限于以下情形：（1）为资产负债率超过70%的担保对象提供担保；（2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（3）公司及公司控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的担保；（4）公司及公司控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的担保；（5）按照担保金额连续12个月内累计计算，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保。
　　本次担保额度有效期为自股东大会审议通过之日起至审议2026年度相同事项的股东大会召开之日止，有效期内任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。在上述额度及额度有效期内发生的具体担保事项，公司授权公司总经理对具体担保事项（包括但不限于被担保人、担保金额、担保方式、担保期限等）作出审批，并授权公司法定代表人签署与具体担保有关的各项法律文件，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。
　　本次担保的被担保对象均为公司合并报表范围内的公司，担保风险可控，本次担保不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联担保。公司将根据相关规定，视被担保对象具体情况要求其提供相应的反担保。
　　（二）本担保事项履行的内部决策程序
　　2025年3月28日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2025年度公司及下属子公司相互提供担保的议案》。
　　本事项尚需提交公司股东大会审议。
　　二、被担保人基本情况
　　被担保人基本情况详见附表一，被担保人主要财务数据见附表二。
　　三、担保协议的主要内容
　　本次担保事项是为预计2025年度公司及子公司相互提供担保的总体安排，担保协议的具体内容以公司及下属子公司具体业务实际发生时为准。
　　四、担保的必要性和合理性
　　本次对外担保额度预计事项是根据公司及子公司实际生产经营需要做出的预计，有利于提高公司融资决策效率，满足公司日常资金使用及业务需求，保障生产经营活动的顺利开展。被担保子公司均为公司全资或控股子公司，公司作为控股股东对于全资子公司和控股子公司日常经营活动具有控制权，担保风险处于可控范围内，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。
　　五、董事会的意见
　　公司董事会认为：本次公司及下属子公司2025年度继续相互提供担保，有利于满足各公司经营发展资金需求，担保对象为公司合并报表范围内的公司，担保风险总体可控，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。公司董事会同意2025年度公司及下属子公司继续相互提供担保。
　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
　　截至2025年1月31日，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保（即对公司合并报表范围以外对象的担保）余额142,334.12万元，占公司最近一期经审计净资产的147.81%；公司对下属全资、控股子公司实际担保余额为161,633.21万元，占公司最近一期经审计净资产的167.85%（其中，对资产负债率70%以上的子公司实际担保余额为108,897.69万元，对资产负债率低于70%的子公司实际担保余额为52,735.52万元）；下属全资、控股子公司为公司其他下属全资、控股子公司实际担保余额为67,739.41万元，占公司最近一期经审计净资产的70.34%（其中，对资产负债率70%以上的子公司实际担保余额为42,223.98万元，对资产负债率低于70%的子公司实际担保余额为25,515.44万元）；下属全资、控股子公司对母公司实际担保余额为15,769.30万元，占公司最近一期经审计净资产的16.38%。其中，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为51,854.82万元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为76,604.22万元，系公司及下属子公司为支持下游客户融资而提供担保所产生的，存在一定程度的客户违约风险，公司已计提相应预计负债，针对下游客户的违约风险，公司已制定了专门应对措施，总体担保风险较小。关于公司为下游客户融资提供担保的风险应对措施及预计负债会计政策详见公司于2019年9月21日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《〈关于请做好傲农生物非公开发行发审委会议准备工作的函〉的回复》中的“问题1”的相关回复内容。
　　特此公告。
　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
　　2025年3月29日
　　附表一、公司下属全资、控股子公司基本情况
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　　附表二、当前公司合并报表范围内全资、控股子公司2023年及2024年（未经审计）的主要财务数据（单位：万元）
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　　注：部分子公司由于成立时间较短或成立于2024年12月31日之后，无2023年和2024年财务数据。