证券代码：A股600611 证券简称：大众交通 公告编号：临2025-016
　　B股900903 大众B股
　　债券代码：241483 债券简称：24大众01
　　242388 25大众01
　　大众交通（集团）股份有限公司
　　关于公司2025年度日常关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 尚需提交股东大会审议。
　　● 本公司对关联方无较大依赖。
　　一、日常关联交易基本情况
　　（一）日常关联交易履行的审议程序
　　2025年3月21日，公司召开第十一届董事会独立董事专门会议第二次会议，《关于公司2025年度日常关联交易的议案》经全体独立董事过半数同意。
　　2025年3月27日，公司召开第十一届董事会审计委员会第三次会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易的议案》。同日召开的公司第十一届董事会第六次会议上就上述关联交易的议案进行了审议和表决，表决时公司关联董事杨国平先生、梁嘉玮先生按规定予以回避，其余5名非关联董事一致通过了该议案。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
　　单位：人民币万元
　　■
　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别
　　单位：万元
　　■
　　二、关联方介绍和关联关系
　　（一）关联方基本情况
　　1、上海大众公用事业（集团）股份有限公司
　　公司地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路518号
　　法定代表人：杨国平
　　注册资本：295243.4675万元人民币
　　经营范围：城市燃气管网、清洁能源、供水厂、污水处理厂、再生水厂的建设、经营及相关实业投资，国内商业（除专项审批规定），资产重组，收购兼并及相关业务咨询，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
　　2、上海大众企业管理有限公司
　　公司地址：上海市青浦区盈顺路715号3幢1层A区1940室
　　法定代表人：赵思渊
　　注册资本：15900万元人民币
　　经营范围：出租汽车企业及相关企业的经营管理和企业管理，投资管理，物业管理，投资咨询，商务咨询，市场营销策划，企业形象策划，会务服务，室内装潢，经营出租车汽车业务，销售汽车配件。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
　　3、上海大众交通汽车销售有限公司
　　公司地址：上海市静安区汶水路451号1幢106室
　　法定代表人：赵思渊
　　注册资本：1700万元人民币
　　经营范围：汽车销售（含小轿车），汽车零件，汽车装潢，机电产品，化轻产品（除危险品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
　　4、上海大众交通汽车修理有限公司
　　公司地址：上海市虹口区邯郸路195号
　　法定代表人：戴建华
　　注册资本：1000万元人民币
　　经营范围：一般项目：机动车修理和维护，翻新，汽车零部件加工，商务信息咨询（不含投资类咨询），洗车服务；销售汽车配件，汽车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　5、上海大众交通汽车服务有限公司
　　公司地址：上海市静安区汶水路451号1幢105室
　　法定代表人：戴建华
　　注册资本：1000万元人民币
　　经营范围：汽车（含小轿车），国内贸易，（除专项审批外），汽车维护（涉及许可经营的凭许可证经营），汽车配件，车辆设备租赁（除专项审批外），提供劳务，汽车方面的信息咨询服务（除专项审批外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
　　6、上海大众拍卖有限公司
　　公司地址：上海市虹口区丹徒路377号1幢302室
　　法定代表人：赵思渊
　　注册资本：1000万元人民币
　　经营范围：许可项目:拍卖业务;文物拍卖;食品经营。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:商务信息咨询（不含投资类咨询）,房地产经纪,会议及展览服务,文化艺术交流活动策划,柜台、摊位出租,票务代理服务,二手车经纪,二手车经销,社会经济咨询服务;销售汽车新车,汽车旧车,工艺礼品,工艺美术品及收藏品（象牙及其制品除外）,汽车零配件,汽车装饰用品。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　7、上海大众出行信息技术股份有限公司
　　公司地址：上海市徐汇区虹漕南路217-225号1-3层C1室
　　法定代表人：潘晓华
　　注册资本：26388.8889万元人民币
　　经营范围: 信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，计算机软件开发，商务信息咨询（除经纪），市场营销策划，设计、制作广告，利用自有媒体发布广告，网络预约出租汽车客运，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
　　（二）与上市公司的关联关系
　　1、上海大众公用事业（集团）股份有限公司为本公司第一大股东，持股比例和表决权比例均为26.87%。大众公用下属公司上海大众运行物流股份有限公司、上海大众交通商务有限公司向本公司及本公司下属公司提供物流及代理服务，大众企管和大众公用共同参股公司上海大众出行信息技术股份有限公司向本公司及本公司下属公司提供营运及技术服务。
　　2、上海大众企业管理有限公司系上海大众公用事业（集团）股份有限公司的第一大股东，持有该公司18.84%的股权。本公司向大众企管、大众企管下属公司上海大众交通汽车销售有限公司、上海大众万祥汽车修理有限公司、上海大众交通汽车服务有限公司等采购车辆及服务；大众企管参股公司上海大众拍卖有限公司向本公司提供代理服务。
　　3、本公司下属公司上海大众广告有限公司、上海大众科技有限公司、上海数讯信息技术有限公司向大众公用及其下属公司、大众企管及其下属公司提供商品、广告及技术服务；本公司下属公司上海世合实业有限公司、上海大众物业管理有限责任公司向大众公用及其下属公司、大众企管及其下属公司提供租赁资产及物业服务等事项构成日常关联交易。
　　4、本公司下属公司大众汽车租赁有限公司、上海大众交通二手机动车经营有限公司、上海奉贤大众众腾客运汽车有限公司向大众公用及其下属公司、大众企管及其下属公司租赁资产事项构成日常关联交易。
　　三、关联交易的主要内容和定价政策
　　公司发生的日常关联交易主要包括采购车辆及车辆服务、接受服务、提供服务、房屋租赁及物业服务（出租）、房屋租赁（承租）等。
　　公司与关联方的各项日常关联交易协议均遵守公允的市场价格，体现了公平、公正、公开的原则。
　　四、关联交易目的和对上市公司的影响
　　1、上述关联交易均为公司及所属子公司日常经营活动中所必需的正常业务往来。公司与关联方本着平等、互利和自愿的原则，有利于公司降低成本和管理费用，集中资源发展主营业务。
　　2、上述关联交易总额2025年度预计不高于35,660万元，公司及所属子公司与关联方在业务、人员、资产机构和财务等方面均严格分开，故上述关联交易不会影响公司正常的生产经营和财务状况，公司的主营业务也不会因此而形成依赖。
　　特此公告。
　　大众交通（集团）股份有限公司
　　2025年3月29日
　　证券代码：A股600611 证券简称：大众交通 公告编号：临2025-017
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　　242388 25大众01
　　大众交通（集团）股份有限公司
　　关于公司使用闲置自有资金
　　进行现金管理的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 现金管理受托方：商业银行等具有合法经营资格的金融机构。
　　● 本次现金管理金额：在单日余额最高不超过人民币（含外币折算）20亿元。在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用。
　　● 现金管理产品名称：理财产品
　　● 现金管理期限：自公司2024年年度股东大会决议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
　　● 履行的审议程序：公司于2025年3月27日召开第十一届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。本事项尚需提交公司股东大会审议。
　　一、现金管理概况
　　（一）现金管理目的
　　在保证公司及其子公司正常经营所需流动资金的情况下，为持续提高资金使用效率，合理利用闲置资金，公司及其子公司拟利用闲置自有资金进行现金管理，额度可由公司及子公司共同滚动使用，并授权公司管理人员具体实施相关事宜。
　　（二）资金来源
　　公司及子公司闲置自有资金。
　　（三）现金管理金额
　　在单日余额最高不超过人民币（含外币折算）20亿元。在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用。
　　（四）现金管理期限
　　自公司2024年年度股东大会决议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
　　（五）公司对现金管理相关风险的内部控制
　　公司建立健全资金使用的审批和执行程序，确保资金使用的有效开展和规范运行。为控制投资风险，本次使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品。在现金管理期间，及时分析和跟踪理财资金的运作情况，如发现可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施。同时公司将依据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的情况。
　　二、本次现金管理的具体情况
　　为提高公司自有资金的使用效率、合理利用闲置自有资金，公司在不影响正常生产经营、保障资金安全且风险可控的前提下，使用最高不超过人民币20亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买产品期限不超过12个月的现金管理产品，在该额度范围和期限内，资金可以循环滚动使用，单个理财产品的投资期限不超过一年，具体条款以实际购买理财产品的相关协议为准。
　　三、现金管理受托方的情况
　　公司进行现金管理的交易对方均为商业银行等具有合法经营资格的金融机构，信用评级较高、履约能力较强，公司与受托方之间不存在产权、业务、资产、债券债务、人员等方面的关联关系。
　　四、对公司日常经营的影响
　　公司使用自有闲置资金进行购买理财产品，是在确保不影响公司正常经营的情况下实施的。公司通过对自有闲置的资金进行适时、适度的现金管理，可获得一定的投资收益，有利于实现公司现金资产的保值增值，充分保障公司及股东的利益。
　　五、风险提示
　　公司拟购买的理财产品为风险可控的短期现金管理产品，但仍不排除因市场 波动、宏观金融政策变化等原因引起的影响收益的情况。
　　六、报告期内公司使用自有资金进行现金管理的情况
　　单位：万元
　　■
　　七、公司履行的决策程序
　　公司于2025年3月27日召开第十一届董事会第六次会议和第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
　　本事项尚需提交公司股东大会审议。
　　特此公告。
　　大众交通（集团）股份有限公司
　　2025年3月29日
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　　大众交通（集团）股份有限公司
　　关于计提资产减值准备的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、本次计提资产减值准备情况说明
　　为客观反映公司2024年度的财务状况和经营成果，公司及下属子公司基于谨慎性原则，按照《企业会计准则》等相关规定，于2024年末对相关资产进行了减值测试。经测试，2024年度公司对出现减值迹象的房产项目存货及投资性房地产、公司商誉计提减值准备。
　　二、计提资产减值的依据、金额和原因说明
　　1、房产项目存货和投资性房地产减值准备计提
　　根据《企业会计准则》的规定，资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值，应当计提存货跌价准备；投资性房地产当可收回金额低于账面价值，应计提减值准备。经测算，本期应计提的房产项目存货跌价准备和投资性房地产减值准备计入本期资产减值损失金额为18,324.37万元，具体情况如下：
　　■
　　2、商誉计提减值准备
　　（1）商誉的形成
　　公司原持有上海数讯信息技术有限公司（以下简称“上海数讯”）15.68%股权，按照公允价值计量。2022年度受让上海数讯43.72%股权，受让价格依据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲咨报字【2022】第0101号估值报告采用的市场法的评估值52,464.00万元为基础。受让后公司持有上海数讯的股权比例变更为59.40%。购买日的公允价值为71,280.00万元，购买日可辨认净资产公允价值依据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2022】第1934号《购买日合并对价分摊资产评估报告》确定，交易对价与取得的购买日可辨认净资产公允价值份额的差额31,058.16万元形成合并商誉。
　　（2）本次上海数讯商誉减值测试及计提减值准备情况
　　由于经济环境影响，同业竞争持续加剧，上海数讯的经营业绩低于收购时的预测，未来现金流现值低于包含商誉资产组账面价值。根据《企业会计准则第8号一资产减值》等相关规定，公司聘请上海东洲资产评估有限公司以2024年12月31日为评估基准日对上述商誉进行减值测试并出具评估报告。
　　本次减值测试中资产组的构成为数讯的固定资产、无形资产等长期资产，资产组合并口径2024年末账面金额合计为20,327.99万元。本年末商誉所在资产组与收购日形成商誉时所确定的资产组一致，其构成未发生变化。
　　根据上海东洲资产评估有限公司出具的《评估报告》（东洲评报字【2025】第0595号）。上海数讯相关资产组的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础，综合考虑市场环境、公司规模及实际经营情况等因素，采用的折现率为11.71%，该利率反映当前市场货币时间价值和资产特定风险。经评估，2024年12月31日包含商誉的资产组可回收价值为人民币58,500万元，含商誉的资产组账面价值72,614.46万元，归属于母公司股东的商誉减值金额为8,383.99万元,公司应对上述上海数讯商誉计提减值准备8,383.99万元。本次计提减值完成后，商誉账面价值为22,674.17万元。
　　三、本次计提房产项目存货及投资性房地产、商誉减值准备对公司的影响
　　本次计提存货、投资性房地产及商誉减值准备共计26,708.36万元，减少公司2024年归属于母公司所有者的净利润26,271.42万元。
　　公司坚持谨慎性原则，计提有关资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，有助于公司财务报告更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
　　四、相关决策程序
　　2025年3月27日，公司第十一届董事会审计委员会第三次会议审议通过《关于计提资产减值准备的议案》，委员认为：本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合企业会计准则和公司资产的实际情况，计提后2024年度财务报表能公允地反映公司资产状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议。
　　同日，公司第十一届董事会第六次会议审议通过《关于计提资产减值准备的议案》，认为本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合企业会计准则和公司资产的实际情况，计提后2024年度财务报表能公允地反映公司资产状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。
　　特此公告。
　　大众交通（集团）股份有限公司
　　2025年3月29日
　　证券代码：A股600611 证券简称：大众交通 公告编号：临2025-020
　　B股900903 大众B股
　　债券代码：241483 债券简称：24大众01
　　242388 25大众01
　　大众交通（集团）股份有限公司
　　关于授权公司及公司子公司2025年度对外捐赠总额度的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、对外捐赠事项概述
　　为积极履行社会责任，2025年度大众交通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及公司子公司拟实施包括善建公益性基金会及公益基金、慈善公益、社会救助、乡村振兴、关爱助学、基础建设、帮扶特殊群体等在内的各类对外捐赠不超过人民币500万元。董事会授权公司管理层在上述额度范围内具体负责年度内公司及下属子公司捐赠计划的实施以及捐赠款项支付审批等。
　　以上事项尚需提交股东大会审议。
　　二、对外捐赠对公司的影响
　　本次对外捐赠有利于提升公司社会形象，符合公司积极承担社会责任的要求。
　　本次捐赠资金来源为公司自有资金，不会对公司的生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
　　特此公告。
　　大众交通（集团）股份有限公司
　　2025年3月29日
　　证券代码：A股600611 证券简称：大众交通 公告编号：临2025-022
　　B股900903 大众B股
　　债券代码：241483 债券简称：24大众01
　　242388 25大众01
　　大众交通（集团）股份有限公司
　　关于召开2024年年度股东大会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东大会召开日期：2025年5月23日
　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东大会类型和届次
　　2024年年度股东大会
　　(二)股东大会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2025年5月23日 14点00分
　　召开地点：上海市中山西路1515号3楼
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年5月23日
　　至2025年5月23日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　无
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会审议议案及投票股东类型
　　■
　　注：本次股东大会还将听取公司2024年度独立董事述职报告。
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案已经公司第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第五次会议审议通过，相关公告刊登于2025年3月29日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。有关股东大会文件将于会议召开前的5个工作日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　2、特别决议议案：无
　　3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9、11、12、13、14、15、16、17、18
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：6、7、8、12、16、17
　　应回避表决的关联股东名称：持有公司股票且为本次员工持股计划参与人的股东，对议案6-8回避表决；上海大众公用事业（集团）股份有限公司、大众（香港）国际有限公司、Fretum Construction ＆ Engineering Enterprise Limited、Galaxy Building & Development Corporation Limited，对议案12回避表决；持有公司股票的董事，对议案16回避表决；持有公司股票的监事，对议案17回避表决。
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东大会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　(五)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员。
　　五、会议登记方法
　　1、登记日期：2025年5月22日 上午 9：00一11：00
　　下午 13：00一16：00
　　2、登记地点：东诸安浜路（近江苏路）165弄29号4楼（纺发大楼）
　　3、登记手续：会议登记的股东应持有本人身份证、股东帐户、持股凭证，按公司公告时间、地点进行登记；委托代理人登记时还需出示本人身份证、书面委托书；同时，境内外股东也可以通过信函或传真方式进行登记，也可委托托管机构进行登记和出席会议。
　　4、在现场登记时间段内，股东也可扫描下方二维码进行登记。
　　■
　　六、其他事项
　　1、本次会议期间，与会股东食宿及交通费自理。
　　2、根据《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》规定，本次股东大会不向股东发放礼品，请参加会议的股东谅解。
　　3、本公司联系地址：上海市徐汇区龙腾大道2121号众腾大厦1号楼11楼
　　联系人：范文杰
　　联系电话：（021）64289122
　　传真：（021）64285642
　　特此公告。
　　大众交通（集团）股份有限公司董事会
　　2025年3月29日
　　附件1：授权委托书
　　● 报备文件
　　提议召开本次股东大会的董事会决议
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　大众交通（集团）股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月23日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　■
　　大众交通（集团）股份有限公司
　　第二期员工持股计划
　　（草案）
　　二〇二五年三月
　　声明
　　本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　风险提示
　　一、大众交通（集团）股份有限公司（以下简称“大众交通”、“公司”或“本公司”）第二期员工持股计划（草案）（以下简称“本员工持股计划”）须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
　　二、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。
　　三、有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、预计规模和具体实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
　　四、若员工认购资金较低，本员工持股计划存在无法成立的风险；若员工认购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
　　五、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
　　六、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
　　特别提示
　　本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
　　一、《大众交通（集团）股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”或“本员工持股计划草案”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定编制。
　　二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
　　三、参加本员工持股计划的对象范围为公司（含子公司）董事、监事、高级管理人员及核心骨干人员（以下简称“持有人”），初始设立时总人数不超过85人，具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。公司可以根据认购款缴纳情况、员工变动情况对本员工持股计划的员工名单、分配比例进行调整。
　　四、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的大众交通A股普通股股票。本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过747.24万股，约占本员工持股计划草案公布日公司股本总额236,412.2864万股的0.32%。本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
　　公司于2024年3月27日召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的议案》，公司于2025年1月9日召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整回购股份方案的议案》。截至2025年3月26日，公司完成回购，已通过集中竞价交易方式累计回购股份747.24万股，占公司总股本的比例为0.32%，累计已支付的资金总额为人民币5,199.95万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
　　本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
　　五、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为2,525.67万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。
　　六、本员工持股计划购买回购股份的价格为3.38元/股。在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。
　　七、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立本员工持股计划管理委员会，作为本员工持股计划的管理方，代表本员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。在本员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
　　八、本员工持股计划的存续期为36个月，所获标的股票的锁定期为12个月，均自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对本员工持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
　　九、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。本员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。
　　十、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
　　十一、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
　　十二、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
　　释义
　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
　　■
　　第一章 本员工持股计划的目的
　　公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
　　员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
　　（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
　　（二）进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；
　　（三）有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
　　第二章 本员工持股计划的基本原则
　　一、依法合规原则
　　公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
　　二、自愿参与原则
　　公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
　　三、风险自担原则
　　本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
　　第三章 本员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配
　　情况
　　一、本员工持股计划持有人的确定依据
　　本员工持股计划的持有人系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
　　二、本员工持股计划持有人的范围
　　参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司，下同）董事、监事、高级管理人员及核心骨干人员。
　　除本员工持股计划草案第十章第（四）项另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
　　三、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
　　本员工持股计划设立时资金总额不超过2,525.67万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份额上限为2,525.67万份。初始设立时持有人总人数不超过85人，具体参加人数根据员工实际认购情况确定。本员工持股计划的拟分配情况如下表所示：
　　■
　　注：1、参与对象最终认购的份额以员工实际出资金额为准；
　　2、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
　　本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为持有人自动丧失剩余未按期缴纳部分对应的认购权利，仅享有按期缴纳部分对应的权利。公司可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据员工实际签署《持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。
　　第四章 本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
　　一、资金来源
　　本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，亦不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
　　本员工持股计划拟筹集资金总额上限为2,525.67万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。
　　二、股票来源
　　本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票。本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
　　公司于2024年3月27日召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的议案》，公司于2025年1月9日召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整回购股份方案的议案》。截至2025年3月26日，公司完成回购，已通过集中竞价交易方式累计回购股份747.24万股，占公司总股本的比例为0.32%，累计已支付的资金总额为人民币5,199.95万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
　　三、本员工持股计划规模
　　本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过747.24万股，约占本员工持股计划草案公布日公司股本总额236,412.2864万股的0.32%。
　　本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
　　四、股票购买价格及合理性说明
　　（一）购买价格
　　本员工持股计划购买股票的价格为3.38元/股，购买价格不低于下列价格较高者：
　　1、本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为3.27元/股；
　　2、本员工持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为3.38元/股。
　　在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。
　　（二）购买价格设定的合理性说明
　　参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）的董事、监事、高级管理人员、核心骨干人员。在公司发展的过程中，上述人员系对公司核心业务未来发展有直接贡献作用或有重要协同作用的员工，对经营计划及中长期战略目标的实现具有重要意义。
　　公司认为，在依法合规的基础上，在激烈的市场竞争环境下，基于公司现阶段发展情况和全面完善公司组织架构、岗位配置及人才队伍体系的诉求，公司平衡了激励效果最大化的目的和公司实施员工激励所需承担的成本，确定本员工持股计划购买回购股份的价格为3.38元/股，不低于本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，且不低于本员工持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%。该购买价格是公司根据市场状况和公司需求确定的，符合公司的实际情况，能有效稳固现有人才团队并吸引外部人才，强化公司核心团队对公司中长期发展的使命感和责任感，提升公司核心竞争力，从而推动公司业绩目标的实现。
　　综上所述，本员工持股计划的定价具有合理性与科学性，不存在损害公司及股东利益的情形。
　　第五章 本员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核
　　一、本员工持股计划的存续期
　　（一）本员工持股计划存续期不超过36个月，自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本员工持股计划即终止，也可经本员工持股计划约定的审批程序延长。
　　（二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。
　　（三）本员工持股计划的存续期届满后，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
　　（四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
　　二、本员工持股计划的锁定期
　　（一）本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，本员工持股计划进入第一个解锁期，在满足相关考核条件的前提下，一次性解锁并分配权益至持有人。
　　若第一个解锁期因业绩考核未全部达成，则尚未解锁部分标的股票递延至第二个解锁期，即自公司公告标的股票过户至本员工持股计划之日起满24个月后，在满足相关考核条件的前提下解锁并分配权益至持有人。
　　本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。
　　（二）本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
　　上述敏感期是指相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间。
　　在本员工持股计划存续期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
　　三、本员工持股计划的业绩考核
　　（一）公司层面业绩考核
　　本员工持股计划公司层面业绩考核目标具体如下：
　　■
　　注：上述数据以公司审计报告为基准，并剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
　　第一个解锁期内，公司当期业绩水平达到业绩考核目标条件的，对应标的股票方可解锁。若第一个解锁期的公司业绩考核未达成，对应不能解锁的标的股票可递延至第二个解锁期，在第二个解锁期的公司业绩考核达成时解锁。如递延至第二个解锁期公司业绩考核仍未达成，则相应的权益均不得解锁，不得解锁部分由公司以出资金额加上中国人民银行同期活期存款利息之和进行回购，资金由管理委员会分配给对应份额持有人，公司回购的股份将用于后续实施员工持股计划或到期注销。
　　（二）个人层面业绩考核
　　公司将根据内部绩效考核相关制度对持有人个人进行绩效评价，依据个人考核年度绩效评价结果等级确定持有人当期个人层面解锁比例，具体如下：
　　■
　　在公司业绩目标达成的前提下，持有人当期实际可解锁的标的股票权益数量=当期计划解锁数量×个人层面解锁比例。
　　因个人考核不得解锁的权益由公司以出资金额加上中国人民银行同期活期存款利息之和进行回购，资金由管理委员会分配给对应份额持有人，公司回购的股份将用于后续实施员工持股计划或到期注销。
　　第六章 存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式
　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
　　第七章 本员工持股计划的管理机构及管理模式
　　本员工持股计划设立后将由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立本员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本员工持股计划持有人或授权资产管理机构行使股东权利等，并维护本员工持股计划持有人的合法权益。
　　公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
　　一、持有人会议
　　（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
　　（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
　　1、选举、罢免管理委员会委员；
　　2、本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
　　3、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
　　4、修订《员工持股计划管理办法》；
　　5、授权管理委员会为本员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
　　6、授权管理委员会监督或负责本员工持股计划的日常管理；
　　7、授权管理委员会或授权专业机构行使股东权利；
　　8、授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则（如有）；
　　9、授权管理委员会负责与专业机构的对接工作（如有）；
　　10、授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配；
　　11、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
　　（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
　　（四）召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
　　1、会议的时间、地点；
　　2、会议的召开方式；
　　3、拟审议的事项（会议提案）；
　　4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
　　5、会议表决所必需的会议材料；
　　6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
　　7、联系人和联系方式；
　　8、发出通知的日期。
　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
　　持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
　　（五）持有人会议的表决程序
　　1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
　　2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
　　3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
　　4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需2/3（含）以上份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。
　　5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
　　6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
　　（六）单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
　　（七）单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
　　二、管理委员会
　　（一）本员工持股计划设管理委员会，监督或负责本员工持股计划的日常管理，对本员工持股计划负责。
　　（二）管理委员会至少由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。
　　（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：
　　1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；
　　2、不得挪用本员工持股计划资金；
　　3、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
　　4、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保；
　　5、不得利用其职权损害本员工持股计划利益；
　　6、不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密；
　　7、法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。
　　管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　（四）管理委员会行使以下职责：
　　1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
　　2、代表全体持有人监督或负责本员工持股计划的日常管理，包括但不限于负责开立员工持股计划相关账户等；
　　3、代表全体持有人行使本员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权专业机构行使股东权利；
　　4、负责决策是否聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；
　　5、负责与专业机构的对接工作（如有）；
　　6、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
　　7、按照本员工持股计划“第十章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
　　8、决策本员工持股计划弃购份额的归属；
　　9、管理本员工持股计划利益分配，在本员工持股计划锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
　　10、办理本员工持股计划份额登记、继承登记；
　　11、负责本员工持股计划的减持安排；
　　12、持有人会议授权的其他职责。
　　（五）管理委员会主任行使下列职权：
　　1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
　　2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
　　3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
　　4、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
　　5、管理委员会授予的其他职权。
　　（六）管理委员会召集程序：
　　1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
　　2、经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
　　（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
　　（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
　　（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
　　（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
　　（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
　　（十二）管理委员会会议记录包括以下内容：
　　1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
　　2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
　　3、会议议程；
　　4、管理委员会委员发言要点；
　　5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
　　第八章 公司与持有人的权利和义务
　　一、公司的权利和义务
　　（一）公司的权利
　　1、按照本员工持股计划草案“第十章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
　　2、监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；
　　3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
　　（二）公司的义务
　　1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
　　2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；
　　3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
　　二、持有人的权利和义务
　　（一）持有人的权利
　　1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
　　2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
　　3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
　　4、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
　　（二）持有人的义务
　　1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
　　2、依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
　　3、依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
　　4、遵守《员工持股计划管理办法》；
　　5、本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、退出（除本员工持股计划草案“第十章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”另有规定外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
　　6、在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；
　　7、放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
　　8、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
　　第九章 本员工持股计划的资产构成及权益分配
　　一、本员工持股计划的资产构成
　　（一）公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
　　（二）现金存款和银行利息；
　　（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。
　　本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
　　二、本员工持股计划的权益分配
　　（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
　　（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。
　　（三）本员工持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会确定标的股票的处置方式。
　　锁定期满后，由管理委员会陆续变现本员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
　　如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由本员工持股计划管理委员会在本员工持股计划存续期满前按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。
　　（五）当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
　　（六）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
　　第十章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
　　一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
　　若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发生之日后决定是否终止实施本员工持股计划。
　　二、本员工持股计划的变更
　　存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
　　三、本员工持股计划的终止
　　（一）本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
　　（二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。
　　（三）本员工持股计划的存续期届满后，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
　　（四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人的，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
　　四、持有人权益的处置
　　（一）存续期内，除本员工持股计划草案及相关文件规定的情况，或经管理委员会同意外，持有人所持有的本员工持股计划权益不得退出，不得用于担保、偿还债务等。持有人所持有的本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
　　（二）存续期内，发生如下情形之一的，已解锁部分不作处理；未解锁的部分，由公司以出资金额加上中国人民银行同期活期存款利息之和进行回购，资金由管理委员会分配给对应份额持有人，公司回购的股份将用于后续实施员工持股计划，或到期注销：
　　1、持有人担任独立董事或其他不能参与本员工持股计划的人员；
　　2、持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；
　　3、持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的；
　　4、持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的；
　　5、持有人因执行职务外的其他原因而身故的，公司返还持有人的资金由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
　　（三）存续期内，发生如下情形之一的，已解锁部分不作处理（下述第5条情形除外）；未解锁的部分，由公司以出资金额进行回购，资金由管理委员会分配给对应份额持有人，公司回购的股份将用于后续实施员工持股计划，或到期注销：
　　1、持有人劳动合同或聘用合同到期且不再续约；
　　2、持有人劳动合同或聘用合同未到期，双方协议解除劳动合同或聘用合同的；
　　3、持有人擅自离职，或主动辞职的；
　　4、持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）；
　　5、持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系或聘用关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
　　（四）存续期内，发生如下情形之一的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件：
　　1、持有人退休的；
　　2、持有人因工丧失劳动能力而离职的；
　　3、持有人因执行职务而身故的，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有。
　　（五）存续期内，持有人发生职务变更的，分以下两种情形处置：
　　1、若出现升职或平级调动的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行。
　　2、若出现降职或免职的，已解锁部分不作处理；未解锁的部分，由管理委员会决定其获授的份额按照情形发生前的程序进行；或由公司以出资金额加上中国人民银行同期活期存款利息之和进行回购，资金由管理委员会分配给对应份额持有人，公司回购的股份将用于后续实施员工持股计划，或到期注销。
　　（六）持有人解锁权益后离职的，应当在2年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；若持有人解锁权益后离职，并在离职后的2年内从事与公司业务相同或类似的相关工作，公司有权要求持有人将其因本员工持股计划所得全部收益返还给公司，若持有人个人给公司造成损失的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
　　（七）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式或份额权益的解锁条件由管理委员会确定。
　　第十一章 本员工持股计划存续期满后股份的处置办法
　　一、若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，本员工持股计划即可终止。
　　二、本员工持股计划的存续期届满后，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
　　三、本员工持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
　　四、本员工持股计划存续期满后,若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。
　　第十二章 本员工持股计划的会计处理
　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　假设本员工持股计划于2025年5月完成全部标的股票过户，共747.24万股。以2025年3月28日收盘数据预测算，假设公司第一个解锁期即完成所有考核指标，公司应确认总费用预计为2,294.03万元，该费用由公司在锁定期内按月分摊，计入相关费用和资本公积，则2025年至2026年本员工持股计划费用摊销情况测算如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：1、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；
　　2、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
　　在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划费用的摊销对存续期内各年净利润有所影响。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司核心员工的积极性，提高经营效率。
　　第十三章 本员工持股计划履行的程序
　　一、董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案，公司实施本员工持股计划前，应通过不限于职工代表大会的民主方式征求员工意见。
　　二、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划发表意见。
　　三、董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案全文及摘要、监事会意见等。
　　四、公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议本员工持股计划的股东大会前公告本员工持股计划的法律意见书。
　　五、召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过后，本员工持股计划即可以实施，并在股东大会审议通过本员工持股计划2个交易日内披露最终审议通过的本员工持股计划。
　　六、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
　　七、公司应在标的股票过户至本员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
　　八、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
　　第十四章 其他重要事项
　　一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或其子公司服务的权利，不构成公司或其子公司对员工聘用期限的承诺，公司或其子公司与持有人的劳动关系或聘用关系仍按公司或其子公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。
　　二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
　　三、本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
　　四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
　　五、如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。
　　大众交通（集团）股份有限公司董事会
　　2025年3月27日