第一节 重要提示
　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
　　2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　3、公司全体董事出席董事会会议。
　　4、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
　　5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　公司拟以分红方案实施时股权登记日登记在册的全体股东股数为基数，向登记在册全体股东每10股派现金红利 6.00元（含税），所余未分配利润全部结转至下一次分配。
　　该利润分配预案尚需经公司2024年年度股东大会审议通过后实施。
　　第二节 公司基本情况
　　1、公司简介
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　　■
　　2、报告期公司主要业务简介
　　2024年，全球经济在复杂环境中保持了温和的增长，技术创新与产业链重构成为增长的关键驱动力。在经济分化与不确定性并存的背景下，电子行业迎来结构性改善。
　　2024年，全球电子产业规模预计达2.72万亿美元，同比增长4.9%，扭转了2023年的停滞态势。市场细分领域表现差异进一步扩大：人工智能技术全面渗透，AI服务器、数据中心设备需求爆发，拉动全球半导体收入同比增长18.1%；消费电子市场迎来复苏，智能手机出货量增长7%，PC市场同比增长3.2%；新能源汽车市场延续高景气，智能座舱、自动驾驶技术迭代推动PCB需求攀升，成为电子行业重要增量；医疗电子、工业自动化等领域保持稳健增长。伴随库存周期逆转和新兴需求释放，Prismark预测2024年PCB产值达735.65亿美元，同比增长5.8%。
　　综上所述，在全球经济增长的大背景下，电子行业受益于AI等新技术的爆发和应用推广，实现了良好的增长，但行业仍面临着供过于求的形势，企业仍面临着激烈的市场竞争。
　　（一）主要业务
　　公司从事的主要业务为：设计、生产和销售覆铜板和粘结片、印制线路板。生益科技立足于终端功能需求的解决者，始终坚持高标准、高品质、高性能，高可靠性，自主生产覆铜板、半固化片、绝缘层压板、金属基覆铜箔板、涂树脂铜箔、覆盖膜类等高端电子材料。产品主要供制作单、双面线路板及高多层线路板，广泛应用于高算力、AI服务器、5G天线、新一代通讯基站、大型计算机、高端服务器、航空航天工业、芯片封装、汽车电子、智能家居、工控医疗设备、家电、消费类终端以及各种中高档电子产品中。
　　（二）经营模式
　　生益科技一直秉承“及时提供满足客户要求的产品和服务并持续改进”的经营管理理念，从质量控制、新品创新、技术进步、成本管控、流程完善、快准交付等几方面来确保给客户及时提供所需的产品和服务，以此回馈客户对我们的长期支持。同时，我们倡导与供应商及客户建立“双赢(win to win)”的战略合作关系，构建互助共同体，创造供应价值链。
　　通过执行严格的质量标准，采取系统的质量控制体系，我们不断提升产品质量，高度关注产品的一致性和稳定性并为全球客户提供绿色的、安全的产品及优质的售前售后服务。通过与客户间的互访沟通、产品推介、技术交流等多种渠道，广泛征集客户意见，了解客户需求和感受，以雄厚的技术力量和先进的生产硬件为基础，为客户提供优秀的产品和服务，协助他们解决交付和品质问题，增强客户黏性。生益科技提倡以顾客的需求和期望来驱动内部的经营管理，并主动创新和优化，经三十多年的不断提炼和改善，极大地满足了顾客的需求和期望，生益科技的品牌已深深扎根于客户的心中。
　　多年来，生益科技紧跟市场发展的技术要求，与市场上的先进终端客户进行技术合作，前瞻性地做好产品的技术规划。生益科技自主研发的多个种类的产品取得了先进终端客户的认证，产品被广泛地应用于高算力、AI服务器、5G天线、通讯骨干网络、新一代通讯基站、大型计算机、路由器、高端服务器、移动终端、汽车电子、智能家居、安防、工控、医疗设备、大型显示屏、LED背光和照明、芯片封装及消费类等电子产品上，并获得各行业领先制造商的高度认可。
　　紧紧围绕“以客户为中心，以价值为导向”的理念，公司持续夯实提升内部管理，生产部门持续提升制造过程能力，深入推进精细化管理，持续打造精益工序和精益工厂，为更精益的生产管理和更稳定的产品品质提供了强有力的支持。
　　（三）市场地位
　　根据美国Prismark调研机构对于全球刚性覆铜板的统计和排名，从2013年至2023年，生益科技刚性覆铜板销售总额已跃升全球第二，2023年全球市场占有率达到14%。
　　公司自主研发的多系列新品参与市场竞争，大力开展自主创新，努力摆脱国外的技术和专利限制，大大缩短我国在该技术领域与世界先进水平的差距。2024年公司共申请国内专利58件，境外专利5件，PCT3件；2024年共授权专利46件，其中国内专利28件，境外专利18件。截止2024年底拥有682件授权有效专利。
　　公司早在2005年着手攻关高频高速封装基材技术难题，面临国外技术封锁的情况下，凭借深厚的技术积累，投入了大量的人力物力财力，目前已开发出不同介电损耗全系列高速产品，不同介电应用要求、多技术路线高频产品，并已实现多品种批量应用。与此同时，在封装用覆铜板技术方面，公司产品已在卡类封装、LED、存储芯片类等领域批量使用，同时突破了关键核心技术，在更高端的以FC-CSP、FC-BGA封装为代表的 AP、CPU、GPU、AI类产品进行开发和应用。
　　在供应端，充分发挥公司良好的研发技术资源，主动与供应商共同开发各类材料，协助供应商改善制造和品控问题，推动其技术进步，满足了供应多元化的需求。在市场供应紧张的时候，确保了公司的交付和成本优势。
　　3、公司主要会计数据和财务指标
　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标
　　单位：元 币种：人民币
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　　3.2报告期分季度的主要会计数据
　　单位：元 币种：人民币
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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明
　　□适用 √不适用
　　4、股东情况
　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
　　单位: 股
　　■
　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
　　□适用 √不适用
　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　□适用 √不适用
　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
　　□适用 √不适用
　　4.5 公司不存在控股股东及实际控制人情况的特别说明
　　公司自1998年上市以来，股权结构一直较为分散，无任何股东持股比例达到30%，没有任何单一股东可以对公司决策构成控制。截至本报告期末，广东省广新控股集团有限公司持股比例24.38%为第一大股东，东莞市国弘投资有限公司持股比例13.28%为第二大股东，伟华电子有限公司持股比例12.92%为第三大股东。公司的股东结构图如下：
　　■
　　广东省广新控股集团有限公司、东莞市国弘投资有限公司和伟华电子有限公司均独立行使表决权，彼此间不存在一致行动的情形，不存在股东单独或共同通过掌握较大比例的股份而控制股东大会的情况，因此公司不存在控股股东及实际控制人。
　　5、公司债券情况
　　√适用 □不适用
　　5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况
　　单位:元 币种:人民币
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　　5.2报告期内债券的付息兑付情况
　　■
　　5.3报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况
　　□适用 √不适用
　　5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标
　　□适用 √不适用
　　第三节 重要事项
　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
　　2024年生产各类覆铜板14,371.48万平方米，比上年同期增长17.03%；生产粘结片18,903.45万米，比上年同期增长12.28%。销售各类覆铜板14,348.54万平方米，比上年同期增长19.40%；销售粘结片18,820.27万米，比上年同期增长11.50%；生产印制电路板147.16万平方米，比上年同期增长15.10%；销售印制电路板145.69万平方米，比上年同期增长15.24%。实现营业收入2,038,833.02万元，比上年同期增长22.92%；其中：
　　（1）陕西生益科技有限公司生产各类覆铜板3,066.68万平方米，比上年同期增长8.04%；生产粘结片2,460.53万米，比上年同期增长10.83%；销售各类覆铜板3,032.74万平方米，比上年同期增长9.39%；销售粘结片2,431.20万米，比上年同期增长8.47%；实现营业收入为307,702.33万元，比上年同期增长10.59%；
　　（2）苏州生益科技有限公司合并生产各类覆铜板3,197.35万平方米，比上年同期增长26.15%；生产粘结片6,105.89万米，比上年同期增长47.03%；销售各类覆铜板3,136.74万平方米，比上年同期增长29.45%；销售粘结片6,028.10万米，比上年同期增长45.46%；实现营业收入为345,908.25万元，比上年同期增长33.06%；
　　（3）江西生益科技有限公司生产各类覆铜板1,330.14万平方米，比上年同期增长3.13%；生产粘结片2,741.10万米，比上年同期增长3.42%；销售各类覆铜板1,323.89万平方米，比上年同期增长4.66%；销售粘结片2,740.48万米，比上年同期增长4.16%；实现营业收入为132,095.80万元，比上年同期增长1.74%；
　　（4）生益电子股份有限公司生产印制电路板147.16万平方米，比上年同期增长15.10%；销售印制电路板145.69万平方米，比上年同期增长15.24%；实现营业收入为468,663.08万元，比上年同期增长43.19%。
　　1、经营回顾
　　2024年伊始，公司面临的市场情况呈现出相对“乐观”的态势，得益于前两年的产品认证布局和2023年第四季度对原材料走势的精准研判和部署，在原材料成本保持相对优势的基础上，紧紧抓住了消费类电子、汽车电子、能源产品、矿机等阶段性市场亮点，实现了较好的开局。然而，市场并非真正好转，供过于求的态势仍然十分突出。在原材料端，铜价自3月下旬开始持续走高，并于5月创下历史新高。面对原材料成本的波动，公司继续优化产品结构和采用灵活的价格策略，有效平衡了客户订单需求和盈利。第三季度市场环境急转直下，出现了少有的“旺季不旺”。一方面，LME铜在第二季度经历了较长一段时间的高位波动后，7月开始出现了回落趋势。面对铜指的持续下跌，客户严控库存，放缓订单下达速度，并不断提出价格调整的要求。另一方面，家电、NB、模组、LED、能源等市场的需求均出现了不同程度的下滑，尤其是低端消费类市场回落比较明显，对存量市场的基本盘有较大影响。公司产能较大，需要兼顾传统产品和新兴市场，因此综合考虑成本、市场等多方面因素，营销中心继续优化价格策略灵活争取订单，配合现有产品打组合拳。进入第四季度，传统消费电子产品如智能手机、家电、可穿戴设备等在政策支持下成为市场热点，需求明显回暖；AI服务器及相关领域创新驱动，带动了对高速材料及高端产品的需求，为全年的经营成果画上了完美的句号。
　　在市场方面，持续大力推进市场认证并加大力度对海外市场尤其是AI、服务器、通讯等重要领域的核心终端开发，保持车载领域的既有优势并加大国内市场的布局，成果丰硕。
　　在内部管理方面，营运部门继续深入推进材料国产化并联动品管强化“品质前移”的推行，在成本和品质方面继续为营销创造有利条件；“强品管”以狠抓“基础管理”为核心，推动了自上而下的全员参与，管理人员通过“承包制”深入地参与到现场管理提升中，为客户日益严苛的品质要求保驾护航；在集团范围内深度推进生产部门对精益生产和精细化管理的理解和落地，持续提升产品品质和降低制造成本；各部门主动拥抱新技术、新应用，积极尝试人工智能和RPA等技术在业务场景的应用，初显成效。
　　纵观全年的经营形势，2024年是“非常规”的一年，年初并没有如往年出现低谷，金九银十的旺季也没有如期而至，可谓复杂多变，捉摸不定。凭借敏锐的市场洞察、灵活的策略调整和高效的团队协作，2024年继续取得了优于同行的经营业绩。这一成绩得益于我们多年坚持的“全系列产品、全方位市场”的战略布局，也是坚持技术和管理双轮驱动的成果。
　　2、完成与经营密切相关的工作
　　2-1. 针对市场上热销的产品进行了配方升级的整体策划和推动，在提升产品性能解决客户使用端问题的同时，显著降低了成本。
　　2-2. 聚焦客户需求，持续提升品质管理，增强客户满意度。紧密围绕重点市场领域的技术变化以及客户品质新要求，在内部推动硬件升级和管理要求提升，进一步夯实品质基础，有效提升了重要客户的满意度以及推进项目合作的速度。
　　2-3. 通过对供应链价值的深入挖掘，通过品质前移的方式确保具有成本优势的材料能够好用、多用；营运与研发密切配合，在新产品供方资源池选择、替代、验证等方面做扎实，对未来可期的重要产品和新产品可能面临的材料供应保障完成了国产化替代。
　　2-4. 补短板、提效率、促创新，数字化再上台阶。梳理重点业务过程，完成核心业务流程数字化突破，构建了体系审核、技术评审等重点业务的数字化管理,并实现了新MES（Manufacturing Execution System，制造企业生产过程执行系统）多工厂覆盖、新设备管理系统跨区域落地。
　　2-5. 以集团意识和绩效管理为抓手，持续提升人力资源效能。继续加强集团意识的宣贯，通过对集团化意识和行为的提炼和宣贯，并充分发挥企业文化的手段，强化了管理人员集团化意识。强绩效管理在已有的基础上，加强了对高职级人员和重点人群的绩效沟通与辅导，焕发了中坚力量的新面貌。
　　2-6. 力推新一期股权激励，助力公司发展。结合公司发展规划、行业现状与趋势、内部管理等因素多方考虑，实施新一期股权激励方案，激发核心员工潜能，吸引、保留公司战略发展所需人才。
　　2-7. 启动ESG，提升公司地位和影响力。组织策划完成从上下游及到末端的循环利用工作，将各方重要关注点及公司多年的管理沉淀系统呈现，获得业内多项认可，包括华证一级行业（信息技术）ESG绩效榜首、华证指数A股上市公司ESG卓越表现TOP100（排名19）、华证ESG AAA评级、ESG 金牛奖百强。
　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
　　□适用 √不适用
　　股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：2025一016
　　广东生益科技股份有限公司
　　关于业绩补偿款支付的进展公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”或“生益科技”）于2025年3月27日召开第十一届董事会第六次会议，审议通过了《关于万容科技业绩补偿款支付暨关联交易的议案》，该议案已提前经公司第十一届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。现将具体情况公告如下：
　　一、股权收购及补偿情况概述
　　公司于2020年8月12日召开第九届董事会第三十三次会议，审议通过《关于收购广东绿晟环保股份有限公司部分股权暨关联交易的议案》，同意收购湖南万容科技股份有限公司（以下简称“万容科技”）持有的广东绿晟环保股份有限公司（现更名为湖南绿晟环保股份有限公司，以下简称“绿晟环保”）27%股份，支付对价14,299.66万元，授权管理层与湖南万容科技股份有限公司签订相关股份转让协议。收购完成后，公司通过全资子公司东莞生益资本投资有限公司（以下简称“生益资本”）持有绿晟环保43.65%股份，从2020年9月起，纳入公司的合并报表范围。
　　由于绿晟环保未能实现3年累计1.57亿元的业绩承诺，根据《股权转让协议》的业绩承诺及补偿条款，业绩承诺期（2020-2022年度）实际业绩完成情况计算的万容科技需支付的现金业绩补偿金额是69,309,768.46元。具体内容详见公司于2023年3月29日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司关于收购标的公司业绩完成及补偿情况的公告》（公告编号：2023-019）。
　　由于2023年受环保行业环境的影响，万容科技应收账款金额较高，现金流量仅能满足其正常经营周转使用，无富余资金支付业绩补偿款，2023年向生益资本仅支付100万元的业绩补偿款，剩余款项68,309,768.46元暂无法偿还。公司于2024年4月26日召开第十届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于万容科技业绩补偿款支付暨关联交易的议案》，同意万容科技剩余未偿还的业绩补偿款余额68,309,768.46元在一年内支付，并授权管理层依据万容科技实际支付的情况，及时采取有效措施收回此笔业绩补偿款。关联董事刘述峰、邓春华、许力群回避表决，其余8名董事均表决同意。具体内容详见公司于2024年4月27日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司关于业绩补偿款支付的进展公告》（公告编号：2024-027）。
　　二、关联方介绍
　　（一）关联方关系介绍
　　2017年1月，生益资本开始投资万容科技，截至2017年8月1日，生益资本持有万容科技6.46%股份，自此开始，委派原刘述峰董事长担任万容科技的董事，万容科技为联营公司。目前，生益资本持有万容科技16.81%股份，另外，公司持股5%以上的股东东莞市国弘投资有限公司持有万容科技8.49%股份，因此，根据上海证券交易所相关规定，万容科技是公司的关联方。
　　（二）关联人基本情况
　　1、关联方名称：湖南万容科技股份有限公司
　　企业性质：其他股份有限公司(非上市)
　　住所：中国（湖南）自由贸易试验区长沙片区长沙经开区区块凉塘东路1310号
　　法定代表人：明果英
　　注册资本：12,108万人民币
　　经营范围：固体废物治理；废旧物资回收（含金属）；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；报废汽车回收（拆解）；危险废物治理；垃圾无害化、资源化处理；污水处理及其再生利用；环保、社会公共服务及其他专用设备制造；机械设备租赁；机械技术推广服务；环保技术推广服务；节能技术推广服务；其他专业咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；市政工程设计服务；市政公用工程施工；工程环保设施施工；市政设施管理；环境卫生管理；城市道路和生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务；其他电力生产；热力生产和供应；普通货物运输；企业总部管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　控股股东：湖南万容股权投资有限公司
　　实际控制人：明果英
　　2、公司全资子公司生益资本持有万容科技16.81%股份，万容科技是联营公司，公司持股5%以上的股东东莞市国弘投资有限公司持有万容科技8.49%股份。
　　3、关联方资信状况良好，无重大诉讼案件，未被列为失信被执行人。
　　三、业绩补偿款支付的相关情况
　　2024年万容科技支付了1,000万元业绩补偿款，累计支付1,100万元，未能完成一年内支付的承诺，主要是由于受环保行业环境的影响，应收账款金额较高，万容科技在2024年现金流较紧张，流动资金不足。
　　四、补偿款后续支付安排
　　2025年预计万容科技经营有望出现起色。
　　1、2024年下半年通过引进全国改性塑料龙头企业成为股东，新股东投入资金、技术和客户资源，新增了生产产能、打通了终端客户，预计废塑料加工业务将实现良性快速增长。
　　2、2024年万容科技利用自有热解技术切入生物炭领域，完成了市场和技术的开发工作，已建成生物炭项目的示范基地。该项目符合国家双碳政策，生物质能市场具备较大发展潜力，目前看该业务是万容科技最有希望获得经营突破的业务。
　　3、在海外市场开发、再生资源绿色分拣中心建设等新兴市场方面也有望实现突破。
　　同时，考虑公司间接持有万容科技16.81%股份，从确保股东利益最大化、收回补偿款为最终目的的角度出发，在不对万容科技日常经营产生影响及维护公司利益的前提下，建议给予万容科技宽容期限。
　　据此，从保护公司及股东利益的角度出发，公司与万容科技就其尽快还款进行持续沟通，要求其提供切实可行的还款安排，最大限度缩短还款时间，降低公司风险，最终万容科技拟制最新的支付补偿款安排，具体如下：
　　1、万容科技承诺在2027年12月31日前偿还全部补偿款余额58,309,768.46元，还款来源包括但不限于主营业务收入所带来的现金流、处置资产收入、应收账款收回等。
　　2、为保障公司能够按照约定的时间正常回收业绩补偿余额，万容科技承诺将提供下属公司名下的土地、厂房设立抵押，及办理绿晟环保5%股权的质押手续，作为担保措施。
　　3、万容科技承诺每月向公司汇报经营情况，包括但不限于家电拆解基金补贴款的收回情况、万容科技生产经营的现金流情况、固定资产的处置方案及盘活和变现情况，以及其他经营情况。除此之外，公司亦可以根据实际需要，不定时要求万容科技汇报经营情况，就前述事项，公司与万容科技签署《补充协议》进行约定。
　　万容科技是公司的联营公司，公司向万容科技委派董事，除每月密切关注其日常经营情况，还通过参加万容科技的董事会对其经营决策提出建议，同时，及时跟踪款项回收情况，对资金风险及时预警，及时根据实际情况调整应对措施，采取有效手段收回此笔业绩补偿款，控制坏账风险。
　　五、合同或协议的主要内容和履约安排
　　公司与万容科技就业绩补偿余额 58,309,768.46元偿还事项，签订《生益资本与万容科技关于绿晟环保之股权转让协议之补充协议》（简称“补充协议”），主要内容如下：
　　1、万容科技承诺，将于2027年12月31日之前偿还本补充协议项下的业绩补偿余额，其中：2025年12月31日前偿还20,000,000元，2026年12月31日前偿还20,000,000元，2027年12月31日前偿还剩余18,309,768.46元。还款来源包括但不限于主营业务收入所带来的现金流、处置资产收入、应收账款收回等。
　　2、为保障公司能够按照本《补充协议》约定的时间正常回收业绩补偿余额，万容科技承诺将提供如下担保措施：
　　（1）万容科技全资公司郴州万容金属加工有限公司名下的【土地、厂房】设立抵押：
　　（2）绿晟环保5%股权。
　　以上担保物，担保范围包括但不限于：主债权、利息、逾期利息、法律文书指定履行期间的迟延履行利息、违约金、赔偿金及甲方为实现债权的所有费用（包括但不限于律师费、诉讼费等）等。
　　3、万容科技承诺，在其实际履行完毕《股权转让协议》《补充协议》项下约定的付款义务之前，将于每月15日定期向公司汇报经营情况，包括但不限于家电拆解基金补贴款的收回情况、生产经营的现金流情况、固定资产的处置方案及盘活和变现情况，以及公司要求其汇报的其他经营情况。除此之外，公司亦可以根据实际需要，不定时要求万容科技汇报经营情况。
　　六、对公司的影响
　　万容科技剩余未偿还的业绩补偿款将在2027年12月31日前按约定分期支付完毕，且万容科技已提供相关财产作为担保措施，相关实施将有利于保障公司的合法权益。本次事项不会对公司财务状况产生影响，亦不会对公司治理结构及持续经营产生影响。
　　七、该关联交易应当履行的审议程序
　　（一）独立董事专门会议审议情况
　　公司于2025年3月26日召开第十一届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议，审议通过了《关于万容科技业绩补偿款支付暨关联交易的议案》，全体独立董事同意该议案。
　　独立董事认为上述因关联方支付业绩补偿款而形成的关联交易不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。一致同意提交公司董事会审议，审议时关联董事应回避表决。
　　（二）审计委员会审议情况
　　公司于2025年3月26日召开了董事会审计委员会会议，就《关于万容科技业绩补偿款支付暨关联交易的议案》进行了事前审阅，同意提交董事会审议，并发表以下书面审核意见：
　　本次关联方因支付业绩补偿款而形成的关联交易，符合公开、公平、公正的原则。本次关联交易事项的审议和表决程序合规合法，关联董事回避表决，符合法律法规的相关规定，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益，也不会影响公司的独立性。邓春华委员与表决事项存在关联关系，回避表决，其余审计委员会委员同意本次关联交易事项。
　　（三）董事会审议情况
　　公司于2025年3月27日召开第十一届董事会第六次会议，审议通过了《关于万容科技业绩补偿款支付暨关联交易的议案》，同意万容科技剩余未偿还的业绩补偿款余额58,309,768.46元在2027年12月31日前按约定分期支付完毕，并授权管理层依据万容科技实际支付的情况，及时采取有效措施收回此笔业绩补偿款。关联董事邓春华、唐镇川回避表决，其余9名董事均表决同意。本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
　　八、公司后续措施
　　公司将督促业绩补偿方按照还款安排及时履行支付责任，切实保护公司及全体股东的利益。公司将根据后续进展情况履行相关程序或信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
　　九、备查文件
　　1、公司第十一届董事会第六次会议决议
　　2、公司第十一届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议
　　3、公司董事会审计委员会会议决议
　　4、公司董事会审计委员会关于第十一届董事会第六次会议事项的书面审核意见
　　特此公告。
　　广东生益科技股份有限公司
　　董事会
　　2025年3月29日
　　股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：2025一015
　　广东生益科技股份有限公司
　　关于会计政策变更的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次会计政策变更，广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）自2024年12月起按中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的《企业会计准则解释第18号》（财会【2024】24号）（以下简称“准则解释第18号”）执行，公司采用追溯调整法对可比期间的财务报表进行相应调整，执行该规定不影响公司净利润。
　　一、概述
　　（一）会计政策变更的内容
　　2024年12月，财政部发布了《企业会计准则解释第18号》（财会【2024】24号），规定了“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”。该规定自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行，本公司自规定之日起开始执行。
　　（二）会计政策变更的审议情况
　　2025年3月27日，公司召开第十一届董事会第六次会议，审议通过了《关于重要会计政策变更及对公司影响的议案》，同意对会计政策进行变更，表决情况：全体董事（11名）表决同意。
　　上述事项无需提交股东大会批准。
　　二、具体情况及对公司的影响
　　（一）会计政策变更的主要内容
　　准则解释第18号明确了不属于单项履约义务的保证类质量保证应当按照或有事项准则的规定确认预计负债，在对保证类质量保证确认预计负债时，借方科目为“主营业务成本”、 “其他业务成本”等科目，并在利润表中的“营业成本”项目列示，规范了预计负债在资产负债表中的列报，应当根据情况区分流动性，在“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。
　　（二）本次会计政策变更对公司的影响
　　根据准则解释第18号的要求，公司采用追溯调整法对可比期间的财务报表进行相应调整，执行该规定不影响公司净利润。本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
　　（三）变更前采用的会计政策
　　本次会计政策变更前，公司依据财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
　　（四）变更后采用的会计政策
　　本次会计政策变更后，公司按照准则解释第18号要求编制财务报表，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
　　三、备查文件
　　广东生益科技股份有限公司第十一届董事会第六次会议决议
　　特此公告。
　　广东生益科技股份有限公司
　　董事会
　　2025年3月29日
　　股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：2025一014
　　广东生益科技股份有限公司关于2024年度限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　( 本次符合解除限售条件的激励对象共计721名。
　　( 本次可解除限售的限制性股票数量为2,316.2662万股，约占目前公司总股本的0.95%。
　　( 本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
　　广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”、“生益科技”）第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第五次会议审议通过了《关于2024年度限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为符合解除限售条件的721名激励对象持有的2,316.2662万股限制性股票办理解除限售相关事宜。具体情况如下：
　　一、2024年度限制性股票激励计划已履行的决策程序
　　（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
　　1、2024年5月21日，公司召开第十届董事会第三十五次会议，审议通过了《广东生益科技股份有限公司2024年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）《广东生益科技股份有限公司2024年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年度限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
　　同日，公司召开第十届监事会第二十六次会议，审议通过了《激励计划（草案）》《广东生益科技股份有限公司2024年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于核实〈广东生益科技股份有限公司2024年度限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
　　2、2024年5月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-041），独立董事卢馨女士作为征集人就公司2024年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。由于公司换届选举，公司第十届董事会独立董事卢馨女士任期届满离任，不再担任公司独立董事，从2024年6月5日起，其征集投票权的后续相关事宜由第十一届董事会独立董事赵彤先生代替，公司于2024年6月6日披露了《关于变更公开征集投票权受托独立董事的公告》（公告编号：2024-045）。
　　3、2024年5月23日至2024年6月2日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2024年6月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2024年度限制性股票激励计划激励对象名单核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-049）。
　　4、2024年6月18日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《激励计划（草案）》《广东生益科技股份有限公司2024年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年度限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2024年度限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-050）。
　　5、2024年7月4日，公司召开第十一届董事会第二次会议与第十一届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2024年度限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见，确定2024年7月4日为公司2024年度限制性股票激励计划的授予日，以10.04元/股的价格向733名激励对象授予5,893.8947万股限制性股票。
　　6、2024年8月1日，公司完成了2024年度限制性股票激励计划授予登记手续，向727名激励对象授予登记限制性股票5,805.8848万股。
　　7、根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，2024年10月28日，公司第十一届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2024年度限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。同日，公司第十一届监事会第四次会议审议通过了该议案，对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。2025年1月14日实施向2名激励对象回购注销限制性股票37,200股，激励对象人数由727人变更为725人，限制性股票的数量由5,805.8848万股调整为5,802.1648万股。
　　8、2025年3月27日，公司第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销2024年度限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。同日，公司第十一届监事会第五次会议审议通过了该议案，对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。向2名因个人原因离职、2名因个人绩效考核未达标的激励对象回购注销合计97,600股限制性股票，回购注销手续完成后，激励对象人数由725人变更为723人，限制性股票的数量由5,802.1648万股调整为5,792.4048万股，其中，第一个解除限售期限售的限制性股票为2,316.2662万股，激励对象为721人。
　　9、2025年3月27日，公司召开第十一届董事会第六次会议及第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于2024年度限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
　　（二）历次限制性股票解除限售情况
　　本次解除限售为公司2024年度限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售。
　　二、2024年度限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况
　　根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，具体情况如下：
　　（一）第一个解除限售期的解除限售时间安排
　　根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划第一个解除限售期的解除限售时间为自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例的40%，本激励计划授予日为2024年7月4日，第一个限售期将于2025年7月3日届满，限制性股票将于2025年7月4日进入第一个解除限售期。
　　（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的情况
　　1、公司符合解除限售条件
　　■
　　2、激励对象符合解除限售条件
　　■
　　综上，公司2024年度限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件均已满足，其中，有2名激励对象2024年度绩效考核结果低于60分，不满足解除限售条件，其持有的11,600股限制性股票由公司回购注销，721名激励对象持有的第一个解除限售期的限制性股票合计2,316.2662万股，符合解除限售条件。
　　三、本次限制性股票解除限售的具体情况
　　1、本次可解除限售的激励对象人数为721人。
　　2、本次可解除限售的限制性股票数量为2,316.2662万股，约占公司目前股本总额242,936.0530万股的0.95%。
　　3、限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：
　　■
　　四、董事会薪酬与考核委员会意见
　　2025年3月26日，召开董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过了《关于2024年度限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，陈仁喜委员与表决事项存在关联关系，回避表决，其余委员同意该议案。
　　经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资格符合激励计划的相关规定；公司层面业绩指标满足解除限售条件，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在2024年度的考核结果相符，提请公司董事会在限售期届满后按照相关规定为721名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
　　五、监事会意见
　　公司监事会根据《激励计划（草案）》及《公司2024年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定和要求，对本次公司解除限售事项进行了严格的审核，认为：公司本次申请解除限售的721名激励对象的主体资格合法、有效，符合《激励计划（草案）》及《公司2024年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》等制度规定的第一个限售期解除限售的条件，董事会审议程序合法合规，同意公司2024年度限制性股票激励计划721名激励对象所持有的第一个限售期限制性股票2,316.2662万股解除限售。
　　六、法律意见书的结论性意见
　　北京市康达（广州）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《激励计划（草案）》、《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。公司本次激励计划限制性股票限售期将于2025年7月3日届满，《激励计划（草案）》规定的本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司可以在限售期届满后按照相关规定为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。本次解除限售的具体情况符合《激励计划（草案）》、《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司尚需就本次解除限售事宜办理必要手续并履行必要的信息披露义务。
　　七、上网公告文件
　　1、《广东生益科技股份有限公司监事会关于第十一届监事会第五次会议事项的核查意见》
　　2、《北京市康达（广州）律师事务所关于广东生益科技股份有限公司回购注销2024年度限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》
　　特此公告。
　　广东生益科技股份有限公司
　　董事会
　　2025年3月29日
　　股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：2025一013
　　广东生益科技股份有限公司
　　关于变更注册资本并修改《公司章程》的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）因回购注销部分限制性股票的原因，需变更注册资本、股份总数，因此，需对《公司章程》的第六条、第十九条进行修订。具体情况如下：
　　公司于2025年3月27日召开第十一届董事会第六次会议及第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2024年度限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意以自有资金回购注销2名因个人原因离职的激励对象已获授但尚未解除限售的86,000股限制性股票，及回购注销2名因个人绩效未达标，第一个解除限售期不得解除限售的限制性股票11,600股，合计回购注销97,600股限制性股票，回购注销实施后，公司总股本将由2,429,360,530股变更为2,429,262,930股，相应公司注册资本将由人民币2,429,360,530元变更为人民币2,429,262,930元。
　　因此，公司根据上述总股本、注册资本变更情况，提议对《公司章程》的第六条、第十九条进行修订。具体修订情况如下：
　　■
　　除以上条款修改外，《公司章程》其他条款保持不变。
　　本次《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议批准。
　　特此公告。
　　广东生益科技股份有限公司
　　董事会
　　2025年3月29日
　　股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：2025一012
　　广东生益科技股份有限公司
　　关于回购注销2024年度限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”、“生益科技”）第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销2024年度限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。由于有2名激励对象因个人原因离职、有2名激励对象因个人绩效考核未达标，不再具备激励对象资格，根据《广东生益科技股份有限公司2024年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，公司决定回购注销前述4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计97,600股，回购价格为9.44元/股加上银行同期存款利息之和。现将有关事项说明如下：
　　一、2024年度限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
　　1、2024年5月21日，公司召开第十届董事会第三十五次会议，审议通过了《激励计划（草案）》《广东生益科技股份有限公司2024年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年度限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
　　同日，公司召开第十届监事会第二十六次会议，审议通过了《激励计划（草案）》《广东生益科技股份有限公司2024年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于核实〈广东生益科技股份有限公司2024年度限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
　　2、2024年5月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-041），独立董事卢馨女士作为征集人就公司2024年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。由于公司换届选举，公司第十届董事会独立董事卢馨女士任期届满离任，不再担任公司独立董事，从2024年6月5日起，其征集投票权的后续相关事宜由第十一届董事会独立董事赵彤先生代替，公司于2024年6月6日披露了《关于变更公开征集投票权受托独立董事的公告》（公告编号：2024-045）。
　　3、2024年5月23日至2024年6月2日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2024年6月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2024年度限制性股票激励计划激励对象名单核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-049）。
　　4、2024年6月18日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《激励计划（草案）》《广东生益科技股份有限公司2024年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年度限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2024年度限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-050）。
　　5、2024年7月4日，公司召开第十一届董事会第二次会议与第十一届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2024年度限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见，确定2024年7月4日为公司2024年度限制性股票激励计划的授予日，以10.04元/股的价格向733名激励对象授予5,893.8947万股限制性股票。
　　6、2024年8月1日，公司完成了2024年度限制性股票激励计划授予登记手续，向727名激励对象授予登记限制性股票5,805.8848万股。
　　7、根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，2024年10月28日，公司第十一届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2024年度限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。同日，公司第十一届监事会第四次会议审议通过了该议案，对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。2025年1月14日实施向2名激励对象回购注销限制性股票37,200股，激励对象人数由727人变更为725人，限制性股票的数量由5,805.8848万股调整为5,802.1648万股。
　　8、2025年3月27日，公司第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销2024年度限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。同日，公司第十一届监事会第五次会议审议通过了该议案，对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。向2名因个人原因离职、2名因个人绩效考核未达标的激励对象回购注销合计97,600股限制性股票，回购注销手续完成后，激励对象人数由725人变更为723人，限制性股票的数量由5,802.1648万股调整为5,792.4048万股，其中，第一个解除限售期限售的限制性股票为2,316.2662万股，激励对象为721人。
　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
　　（一）回购注销原因及数量
　　公司2024年度限制性股票激励计划有2名激励对象因个人原因离职，其持有已获授但尚未解除限售的限制性股票86,000股，有2名激励对象因个人绩效考核未达标，其持有第一个解除限售期不得解除限售的限制性股票11,600股，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定“激励对象辞职、因个人原因或其他原因被解除劳动关系的：在情况发生之日，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。”及“根据本公司《考核办法》，目前对个人绩效考核结果共有合格与不合格两档。考核结果为合格的激励对象即通过考核，考核结果为不合格的激励对象即未通过考核。公司业绩目标达成且激励对象通过个人绩效考核，则激励对象可解除限售的限制性股票，以上任一条件未达成，则激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”上述人员已不具备激励对象资格，公司决定以自有资金回购注销前述4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计97,600股。
　　（二）回购价格及资金来源
　　公司于2025年3月27日召开第十一届董事会第六次会议和第十一届监事会第五次会议，审议通过了《2024年度利润分配方案》，拟以分红方案实施时股权登记日登记在册的全体股东股数为基数，向全体股东每10股派现金红利6.00元（含税），前述议案尚需提交股东大会进行审议，审议通过后方可实施。公司计划先实施2024年度权益分派方案，再回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定“若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回。”因此，本次回购价格为9.44元/股（10.04-0.60=9.44元/股）加上银行同期存款利息之和，资金来源为公司自有资金。
　　三、股份回购注销实施后股本变动情况如下：
　　本次限制性股票回购注销完成后，公司有限售条件股份减少97,600股，公司总股本由2,429,360,530股减少至2,429,262,930股，公司股本结构变动情况如下：
　　■
　　四、本次回购注销对公司的影响
　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队及核心骨干员工的勤勉尽职，公司管理团队及核心骨干员工将继续认真履行工作职责，为公司和股东创造价值。公司后续将依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
　　五、监事会意见
　　根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，有2名激励对象因个人原因离职、有2名激励对象因个人绩效考核未达标，不再具备激励资格，监事会同意对前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计97,600股予以回购注销，回购价格为9.44元/股加上银行同期存款利息之和。
　　监事会认为本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
　　六、法律意见书的结论性意见
　　北京市康达（广州）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《激励计划（草案）》、《上市公司股权激励管理办法》的相关规定；公司本次激励计划的回购注销尚需按照《公司法》的规定办理相关变更、注销股份及其他相关手续并履行信息披露义务。
　　七、上网公告文件
　　1、《广东生益科技股份有限公司监事会关于第十一届监事会第五次会议事项的核查意见》
　　2、《北京市康达（广州）律师事务所关于广东生益科技股份有限公司回购注销2024年度限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》
　　特此公告。
　　广东生益科技股份有限公司
　　董事会
　　2025年3月29日
　　股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：2025一008
　　广东生益科技股份有限公司
　　第十一届监事会第五次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、监事会会议召开情况
　　广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第五次会议于2025年3月27日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。2025年3月17日公司以邮件方式向监事及董事会秘书发出本次会议通知和会议资料。本次会议应参加的监事3名，实际参加会议的监事3名，陈少庭监事、刘锦琼监事出席了现场会议，唐嘉盛监事通过通讯方式参加，会议由监事会主席陈少庭先生主持，公司董事会秘书列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
　　二、监事会会议审议情况
　　（一）审议通过《2024年度监事会报告》
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　（二）审议通过《2024年度财务决算报告》
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　（三）审议通过《2024年度利润分配方案》
　　监事会认为：本次利润分配方案兼顾了股东的即期利益和长远利益，适应公司未来经营发展的需要,符合《公司法》《证券法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　（四）审议通过《2024年年度报告及摘要》
　　监事会一致认为：
　　（1）公司2024年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。
　　（2）公司2024年年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，公司2024年年度报告公允、全面、真实地反映了公司年度的财务状况和经营成果等事项。
　　（3）年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
　　（4）监事会保证公司2024年年度报告披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　（五）审议通过《2024年度内部控制评价报告》
　　监事会认为：报告客观公正的反映了公司内部控制的实际情况，同意该报告。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　（六）审议通过《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构并议定2025年度审计费用的议案》
　　监事会认为：公司本次续聘会计师事务所的审议程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，2025年度审计费用为120万元（不含增值税）。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　（七）审议通过《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度内部控制审计机构并议定2025年度内部控制审计费用的议案》
　　监事会认为：公司本次续聘会计师事务所的审议程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度内部控制审计机构，2025年度内部控制审计费用为35万元（不含增值税）。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　（八）审议通过《关于2024年度日常关联交易情况及预计2025年度日常关联交易的议案》
　　监事会认为：此次关联交易决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，交易行为符合公司利益，关联交易价格公允合理，没有损害非关联股东的利益。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案需提交股东大会审议，但2024年度日常关联交易情况除外。
　　（九）审议通过《关于回购注销2024年度限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
　　鉴于公司2024年度限制性股票激励计划有2名激励对象因个人原因离职、有2名激励对象因个人绩效考核未达标，根据《公司2024年度限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，公司决定以自有资金回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计97,600股，回购价格为9.44元/股加上银行同期存款利息之和。
　　监事会认为本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
　　（十）审议通过《关于2024年度限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
　　公司监事会根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2024年度限制性股票激励计划（草案）》及《公司2024年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定和要求，对本次公司解除限售事项进行了严格的审核，认为：公司本次申请解除限售的721名激励对象的主体资格合法、有效，符合《公司2024年度限制性股票激励计划（草案）》及《公司2024年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》等制度规定的第一个限售期解除限售的条件，董事会审议程序合法合规，同意公司2024年度限制性股票激励计划721名激励对象所持有的第一个限售期限制性股票2,316.2662万股解除限售。
　　同意3票，反对0票，弃权0票。
　　（十一）审议通过《关于万容科技业绩补偿款支付暨关联交易的议案》
　　监事会认为：此次关联方支付业绩补偿款，决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，交易行为符合公司利益，没有损害股东的利益。
　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
　　（十二）审议通过《关于授权湖南绿晟环保股份有限公司开展期货套期保值业务的议案》
　　监事会认为：湖南绿晟环保股份有限公司使用自有或自筹资金开展与生产经营相关的期货套期保值业务，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。在保证正常生产经营的前提下，开展套期保值业务可以降低以铜为主的金属产品的价格波动风险，符合公司利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
　　同意3票，反对0票，弃权0票。
　　（十三）审议通过《关于湖南绿晟环保股份有限公司及其下属公司相互提供担保的议案》
　　监事会认为：此次控股孙公司及其下属公司融资互相提供担保，决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，担保行为有利于被担保公司的经营发展，符合公司实际情况，不存在损害公司利益的情形。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　（十四）审议通过《关于2024年度监事薪酬的议案》
　　公司结合相关规定及实际经营情况，制定了2024年度监事薪酬方案，根据监事在公司担任的相应职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度进行考核和发放。
　　关联监事陈少庭、刘锦琼回避表决；
　　表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　特此公告。
　　广东生益科技股份有限公司
　　监事会
　　2025年3月29日
　　股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：2025一009
　　广东生益科技股份有限公司
　　2024年年度利润分配方案公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.60元（含税）
　　● 拟以分红方案实施时股权登记日登记在册的全体股东股数为基数，向全体股东每10股派现金红利6.00元（含税），所余未分配利润全部结转至下一次分配。具体日期将在权益分派实施公告中明确。
　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股派发现金红利不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。
　　● 本次利润分配方案已经公司第十一届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　● 本次利润分配方案不触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　一、利润分配方案内容
　　经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表实现归属于上市公司股东的净利润1,738,669,517.06元；2024年度母公司实现净利润1,416,103,450.07元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，以2024年度母公司净利润为基数，提取10%的法定盈余公积金141,610,345.01元后，截至2024年12月31日可供股东分配的利润为4,207,268,895.03元。
　　2024年度利润分配方案为：以分红方案实施时股权登记日登记在册的全体股东股数为基数，向全体股东每10股派现金红利6.00元（含税），所余未分配利润全部结转至下一次分配。
　　上述利润分配方案已经公司第十一届董事会第六次会议审议通过。
　　若以公司2024年12月31日总股本2,429,397,730股为基数，向全体股东每10股派现金红利6.00元（含税），共派现金红利1,457,638,638.00元，2024年度现金分红数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为83.84%。
　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因实施股权激励计划或其他情况使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股派发现金红利金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
　　本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　二、不触及其他风险警示的情形说明
　　■
　　注：上图2024年度的分红，是以公司2024年12月31日总股本2,429,397,730股为基数进行的测算。
　　如上表所示，公司最近三个会计年度累计现金分红金额高于最近三个会计年度年均净利润的30%，不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　三、公司履行的决策程序
　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
　　2025年3月27日，公司第十一届董事会第六次会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2024年度利润分配方案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策。该方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
　　（二）监事会意见
　　2025年3月27日召开的公司第十一届监事会第五次会议审议通过《2024年度利润分配方案》，监事会认为：本次利润分配方案兼顾了股东的即期利益和长远利益，适应公司未来经营发展的需要,符合《公司法》《证券法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
　　四、相关风险提示
　　本次利润分配方案对公司日常经营的现金流转以及公司正常经营和长期发展不会产生重大影响。本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　广东生益科技股份有限公司
　　董事会
　　2025年3月29日
　　股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：2025一010
　　广东生益科技股份有限公司
　　关于续聘会计师事务所的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 拟聘任的会计师事务所名称：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况
　　（一）机构信息
　　1. 基本信息
　　华兴会计师事务所(特殊普通合伙)前身系福建华兴会计师事务所，创立于1981年，隶属福建省财政厅。1998年12月，与原主管单位福建省财政厅脱钩，改制为福建华兴有限责任会计师事务所。2009年1月，更名为福建华兴会计师事务所有限公司。2013年12月，转制为福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。2019年7月，更名为华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。
　　华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为特殊普通合伙企业，注册地址为福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼，首席合伙人为童益恭先生。
　　截至2024年12月31日，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)拥有合伙人71名、注册会计师346名，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师182人。
　　华兴会计师事务所(特殊普通合伙) 2023年度经审计的收入总额为 44,676.50万元，其中审计业务收入42,951.70万元，证券业务收入 24,547.76万元。2024年度为91家上市公司提供年报审计服务，上市公司主要行业为制造业（包括计算机、通信和其他电子设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、医药制造业、专用设备制造业等）及信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，农、林、牧、渔业等，审计收费总额（含税）为11,906.08万元，其中本公司同行业上市公司审计客户71家。
　　2. 投资者保护能力
　　截至2024年12月31日，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)已购买累计赔偿限额为8,000万元的职业保险，未计提职业风险基金。职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
　　华兴会计师事务所(特殊普通合伙)近三年未发生因执业行为导致的民事诉讼。
　　3.诚信记录
　　华兴会计师事务所(特殊普通合伙)近三年因执业行为受到监督管理措施4次，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施及纪律处分的情况。13名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施3次、自律监管措施1次、自律惩戒2次，无从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚、行政处罚及纪律处分。
　　（二）项目信息
　　1.基本信息
　　拟签字项目合伙人：郭小军，注册会计师，2001年起从事注册会计师业务，从事证券服务业务超过20年，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。
　　拟签字注册会计师：郭远静，注册会计师，2012年起从事注册会计师业务，从事证券服务业务超过10年，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。
　　拟任项目质量控制复核人：刘远帅，注册会计师，2008年起从事上市公司审计，2019年开始在本所执业，至今已为多家上市公司提供年报审计及重大资产重组审计等证券服务，近三年签署和复核了多家上市公司审计报告。
　　2.诚信记录。
　　拟签字项目合伙人郭小军及拟签字注册会计师郭远静近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
　　拟任项目质量控制复核人刘远帅于2024年1月被深圳证券交易所出具监管函一次，除此以外，最近三年均未受到刑事处罚、行政处罚。
　　3.独立性。
　　华兴会计师事务所（特殊普通合伙）及拟签字项目合伙人郭小军、拟签字注册会计师郭远静、拟任项目质量控制复核人刘远帅不存在可能影响独立性的情形。
　　4.审计收费。
　　2025年度财务报告审计费用（不含税）120万元，内控审计费用（不含税）35万元，合计人民币155万元，本期审计费用按具体工作量并参照市场价格确定。2025年度财务审计费用及内控审计费用价格与2024年度相同。
　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序
　　（一）董事会审计委员会意见
　　公司董事会审计委员会就公司拟续聘会计师事务所的事项向公司管理层了解了具体情况，查阅了拟聘会计师事务所的相关资质等证明材料，并于2025年3月26日召开年度董事会审计委员会会议，同意将该事项提交第十一届董事会第六次会议审议。
　　公司审计委员会对华兴会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货从业执业资格，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司审计工作的要求，同意公司续聘会计师事务所。
　　（二）董事会审议情况
　　2025年3月27日召开的公司第十一届董事会第六次会议，审议通过《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构并议定2025年度审计费用的议案》及《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度内部控制审计机构并议定2025年度内部控制审计费用的议案》，董事会同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计及内部控制审计机构并议定2025年度审计费用，并将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。
　　（三）生效日期
　　本次续聘任会计师事务所事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
　　特此公告。
　　广东生益科技股份有限公司
　　董事会
　　2025年3月29日
　　股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：2025一019
　　广东生益科技股份有限公司关于董事辞职暨补选非独立董事的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、关于董事辞职的情况说明
　　广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事刘莉女士的书面辞职报告，刘莉女士因工作调整申请辞去公司第十一届董事会非独立董事及董事会薪酬与考核委员会委员职务，辞职后不再担任公司的任何职务。为保证董事会日常工作的稳定性及连续性，在补选新的非独立董事就任前，刘莉女士仍履行现任职务相关职责。
　　刘莉女士原定任期至第十一届董事会届满之日止，截至本公告披露日，刘莉女士未直接或间接持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。
　　刘莉女士在公司任职期间，恪尽职守、勤勉尽责，公司及董事会对刘莉女士在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！
　　二、关于补选非独立董事的情况说明
　　公司于2025年3月27日召开第十一届董事会第六次会议，审议通过了《关于提名张莉女士为第十一届董事会非独立董事候选人的议案》，经公司提名委员会审核，董事会同意提名张莉女士为公司第十一届董事会非独立董事候选人，并补选为第十一届董事会薪酬与考核委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至第十一届董事会届满之日止。
　　三、备查文件
　　1、广东生益科技股份有限公司第十一届董事会第六次会议决议
　　2、广东生益科技股份有限公司董事会提名委员会会议决议
　　3、广东生益科技股份有限公司董事会提名委员会关于提名公司第十一届董事会非独立董事候选人的审核意见
　　特此公告。
　　广东生益科技股份有限公司
　　董事会
　　2025年3月29日
　　证券代码：600183 证券简称：生益科技 公告编号：2025-020
　　广东生益科技股份有限公司
　　关于召开2024年年度股东大会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东大会召开日期：2025年4月18日
　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东大会类型和届次
　　2024年年度股东大会
　　(二)股东大会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2025年4月18日 14点00分
　　召开地点：广东省东莞市松山湖园区工业西路5号 公司研发办公大楼二楼222会议室
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年4月18日
　　至2025年4月18日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　无
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会审议议案及投票股东类型
　　■

　　公司代码：600183 公司简称：生益科技
　　（下转B308版）