第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　修改为：
　　第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　九十、删除原条款
　　第一百四十九条 公司监事为自然人，由股东代表和公司职工代表担任，其中，公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
　　九十一、原条款
　　第一百五十条 本章程第九十五条所规定情形的人员，不得担任公司的监事。董事、高级管理人员不得兼任监事。
　　修改为：
　　第一百三十六条 《公司章程》关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
　　九十二、原条款
　　第一百五十一条 监事的任期为每届三年。监事任期届满，可以连选连任。
　　股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生或更换。
　　首任由股东代表担任的监事由发起人股东提出候选人名单，并以提案的方式提请股东大会（创立大会）决议。以后由股东代表担任的监事，由持有或合计持有公司百分之三以上股份的股东提出候选人名单，并以提案的方式提请股东大会决议。
　　修改为：
　　第一百三十八条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
　　九十三、删除原条款
　　第一百五十二条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，应当对其予以撤换。
　　九十四、删除原条款
　　第一百五十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。
　　九十五、原条款
　　第一百五十五条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。监事应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。
　　修改为：
　　第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
　　九十六、删除原条款
　　第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实和勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
　　九十七、新增条款
　　第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　九十八、原条款
　　第一百五十九条 公司设监事会，对股东大会负责并向其报告工作。
　　监事会由三名监事组成，包括股东代表监事和公司职工代表监事。其中职工代表监事由公司职工民主选举产生，且职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。
　　修改为：
　　第一百四十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，其他成员由股东会选举或罢免。
　　九十九、原条款
　　第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
　　修改为：
　　第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
　　监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。
　　百、原条款
　　第一百六十八条 监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签字。
　　监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
　　监事会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存，保存期限为10年。
　　修改为：
　　第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
　　百一、原条款
　　第一百六十三条 监事会召开监事会会议，每次应当于会议召开五日以前书面通知全体监事。
　　监事会会议通知应至少包括以下内容：
　　（一）会议召开日期、地点和会议期限；
　　（二）提交会议审议的事项；
　　（三）发出会议通知的日期。
　　修改为：
　　第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：
　　（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
　　（二）事由及议题；
　　（三）发出通知的日期。
　　百二、删除原条款
　　第一百六十四条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
　　百三、删除原条款
　　第一百六十六条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会监事签字。
　　百四、删除原条款
　　第一百六十七条 监事会会议，应由监事本人出席；监事因故不能亲自出席，可以书面委托其他监事代为出席；委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限，并由委托人签名或盖章；代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。
　　监事本人未出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为该监事放弃在该次会议上的投票权。
　　百五、原条款
　　第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
　　修改为：
　　第一百五十条 公司依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
　　公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。
　　百六、原条款
　　第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
　　上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
　　修改为：
　　第一百五十一条 A股定期报告披露：公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露半年度报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露季度报告。
　　H股定期报告披露：公司H股的定期报告包括年度报告及中期报告。公司应当在每个会计年度结束之日起3个月内披露年度业绩的初步公告，并于每个会计年度结束之日起4个月内且在年度股东会召开日前至少21日编制完成年度报告并予以披露。公司应当在每个会计年度的首6个月结束之日起2个月内披露中期业绩的初步公告，并在每个会计年度的首6个月结束之日起3个月内编制完成中期报告并予以披露。
　　上述财务会计报告、年度报告、年度业绩、中期报告、中期业绩按照有关法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管机构及证券交易所的规定进行编制及/或呈交予股东。
　　百七、原条款
　　第一百七十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。
　　修改为：
　　第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
　　公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
　　股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。
　　公司须在香港为H股股东委任一名或以上的收款代理人。收款代理人应当代有关H股股东收取及保管公司就H股分配的股利及其他应付的款项，以待支付予该等H股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。
　　百八、原条款
　　第一百七十四条 公司重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的股利分配政策；采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具体如下：
　　（一）利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。
　　（二）现金分红的具体条件：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。
　　（三）现金分红的具体比例：在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15％，存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80％；
　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40％；
　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％。
　　本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上（包括10％）的事项。
　　（四）发放股票股利的具体条件：公司当年盈利且可供分配利润为正时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
　　修改为：
　　第一百五十四条 公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
　　（一）公司的利润分配形式：公司采取现金、股票或两者相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润，但优先采取现金分红的利润分配方式。
　　（二）公司发放现金股利的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。
　　1、公司现金股利政策目标
　　一般情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%，公司控股子公司每年以现金分红方式分配的利润按照前述规定执行。
　　如遇以下特殊情况之一的，公司可以不进行现金分红：
　　（1）财务会计年度经营性现金流量净额为负数；
　　（2）公司未来12个月内有重大对外投资计划或重大资本性支出计划（募集资金项目除外）；
　　（3）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
　　（4）公司最近一个会计年度末的资产负债率超过70%；
　　（5）董事会认为不适宜现金分红的其他情况。
　　前款所称的重大投资计划或者重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上（包括10%）的事项。
　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
　　公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第3项规定处理。
　　2、制定现金分红具体方案程序
　　公司在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
　　独立非执行董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立非执行董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立非执行董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
　　股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
　　（三）公司发放股票股利的具体条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的情况下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、资金需求等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。
　　（四）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红。
　　公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
　　公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
　　（五）利润分配应履行的审议程序：公司具体利润分配预案由董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定、提出，公司董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等。利润分配预案经董事会过半数表决通过，方可提交股东会审议。审议利润分配预案的股东会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。
　　（六）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更，并应严格执行《公司章程》确定的现金股利政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，充分考虑中小股东的意见。确实有必要对公司章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，由董事会拟定变动方案，提交股东会审议通过，并经出席股东会的股东持有表决权的三分之二以上通过。
　　（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
　　（八）公司应当在定期报告中详细披露现金股利政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
　　百九、原条款
　　第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
　　修改为：
　　第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
　　百十、原条款
　　第一百七十五条 公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，具体如下：
　　（一）董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划，并确定当年以现金方式分配的股利占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式；
　　（二）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决；
　　（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露；
　　（四）股东大会批准利润分配方案后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司须在会议结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
　　（五）如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应以股东权益保护为出发点，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。股东大会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。
　　（六）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。
　　修改为：
　　第一百五十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
　　若因应法律法规和公司股票上市地证券监管规则的规定无法在2个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。
　　百十一、原条款
　　第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
　　修改为：
　　第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》《香港上市规则》及公司股票上市地证券监管规则规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，自公司年度股东会审议通过时至下一年度股东会结束，可以续聘。
　　百十二、原条款
　　第一百八十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
　　修改为：
　　第一百六十一条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东会决定。
　　百十三、原条款
　　第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。
　　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
　　修改为：
　　第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10日事先通知会计师事务所及必须将建议解聘或者不再续聘会计师事务所的通函连同会计师事务所的任何书面申述（如有），于股东会举行前至少10个营业日寄予股东。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所出席股东会，并于会上向股东陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
　　百十四、原条款
　　第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出：
　　（一）以专人送出；
　　（二）以邮件、传真、电子邮件等通讯方式送出；
　　（三）以公告方式进行；
　　（四）本章程规定的其他形式。
　　修改为：
　　第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：
　　（一）以专人送出；
　　（二）以邮件方式送出；
　　（三）以公告方式进行；
　　（四）以传真或电子邮件方式发出；
　　（五）在符合法律、行政法规及公司股票上市地的上市监管规则的前提下，以在公司网站及香港联交所指定的网站上发布方式进行；
　　（六）公司股票上市地有关监管机构认可或《公司章程》规定的其他形式。
　　百十五、新增条款
　　第一百六十四条 公司发出的通知，以公司公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
　　《公司章程》所述“公告”，除文义另有所指外，就向A股股东发出的公告或按有关规定及《公司章程》须于中国境内发出的公告而言，是指在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上发布信息；就向H股股东发出的公告或按有关规定及《公司章程》须于香港发出的公告而言，该公告必须按有关《香港上市规则》要求在本公司网站、香港联交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。
　　就公司按照股票上市地证券监管规则要求向H股股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，公司也可以电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司H股股东，以代替向H股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。
　　百十六、原条款
　　第一百八十四条 公司召开股东大会的通知，以专人送出或邮件、传真、电子邮件等方式进行。
　　修改为：
　　第一百六十五条 公司召开股东会的会议通知，以公告形式进行。
　　百十七、原条款
　　第一百八十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件、传真、电子邮件等方式进行。
　　第一百八十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件、传真、电子邮件等方式进行。
　　修改为：
　　第一百六十六条 公司召开董事会议和监事会议的通知均以专人送出、邮件方式或传真方式发出。
　　百十八、原条款
　　第一百八十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真记录时间为送达时间。公司通知以电子邮件方式进行的，电子邮件发出之日视为送达日期，但公司应当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人，并保留电子邮件发送记录至决议签署。
　　修改为：
　　第一百六十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（盖章），被送达人签收日期为送达日期；通知以邮件发出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，自传真到达被送达人传真系统之日起第2个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，自电子邮件到达被送达人信息系统之日起第2个工作日视为送达日期；通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
　　百十九、新增条款
　　第一百六十九条 公司指定中国证监会及公司股票上市地证券交易所认可的报刊、媒体、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
　　百二十、原条款
　　第一百八十九条 公司可以依法进行合并或者分立，公司合并可以采取吸收合并和新设合并。
　　修改为：
　　第一百七十条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
　　百二十一、新增条款
　　第一百七十一条 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
　　公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议；但是，《公司章程》另有规定的除外。
　　公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
　　百二十二、原条款
　　第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
　　修改为：
　　第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的中国证监会及公司股票上市地证券交易所认可的报刊或者国家企业信用信息公示系统和香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，应同时符合其相关规定。
　　百二十三、原条款
　　第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
　　修改为：
　　第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的中国证监会及公司股票上市地证券交易所认可的报刊或国家企业信用信息公示系统和香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。
　　百二十四、原条款
　　第一百九十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
　　公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
　　修改为：
　　第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的中国证监会及公司股票上市地证券交易所认可的报刊或国家企业信用信息公示系统和香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，应同时符合其相关规定。
　　违反《公司章程》规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
　　百二十五、新增条款
　　第一百七十七条 公司依照《公司章程》第一百五十五条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
　　依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内公司指定的中国证监会及公司股票上市地证券交易所认可的报刊或者国家企业信用信息公示系统及香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。
　　公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
　　百二十六、原条款
　　第一百九十六条 公司因下列原因解散：
　　（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
　　（二）股东大会决议解散；
　　（三）因公司合并或者分立需要解散；
　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
　　修改为：
　　第一百七十九条 公司因下列原因解散：
　　（一）《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现；
　　（二）股东会决议解散；
　　（三）因公司合并或者分立需要解散；
　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求公司注册地人民法院解散公司。
　　公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
　　百二十七、原条款
　　第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
　　修改为：
　　第一百八十条 有《公司章程》第一百七十九条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，公司可以通过修改《公司章程》或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改《公司章程》或者经股东会决议，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。因《公司章程》第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
　　百二十八、原条款
　　第二百条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
　　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
　　修改为：
　　第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定的中国证监会及公司股票上市地证券交易所认可的报刊或者国家企业信用信息公示系统和香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权时，应当说明其债权的有关事项，提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，应同时符合其相关规定。
　　百二十九、原条款
　　第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
　　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
　　修改为：
　　第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当依法向公司注册地人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
　　百三十、删除原条款
　　第二百〇六条 本章程经全体发起人签署，并经公司设立审批机关批准后生效。修改时，经股东大会以特别决议通过，并报经公司设立审批机关批准后生效。
　　百三十一、原条款
　　第二百〇八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
　　修改为：
　　第一百九十条 股东会决议通过的《公司章程》修改事项涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。《公司章程》修改事项属于法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则要求披露的信息，按规定予以公告。
　　百三十二、删除原条款
　　第二百〇九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
　　百三十三、原条款
　　第二百一十条 本章程下列用语的含义：
　　（一）高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。
　　（二）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
　　（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
　　（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股而具有关联关系。
　　修改为：
　　第一百九十一条 释义
　　（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其所持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东，或公司股票上市地证券监管规则定义的控股股东；
　　（二）实际控制人，是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织；
　　（三）关联（连）关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可以导致公司利益转移的其他关系，包括根据企业会计准则或公司股票上市地证券监管规则等认定的关联（连）关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联（连）关系。《公司章程》中“关联（连）交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”；“关联（连）方”包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”。
　　（四）《公司章程》中“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》中“核数师”的含义一致。
　　百三十四、新增条款
　　第一百九十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
　　百三十五、原条款
　　第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“以下”，均含本数；“少于”、“不满”、“以外”、“过”不含本数，除非另有规定。
　　修改为：
　　第一百九十四条 《公司章程》所称“以上”“以内”“以下”“不超过”“不得超过”“达到”都含本数；“低于”“以外”“以后”不含本数。
　　百三十六、原条款
　　第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。
　　如公司根据法人治理的需要制定了股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则，则该等规则为本章程附件。
　　修改为：
　　第一百九十五条 《公司章程》由公司董事会负责解释，其修订由公司股东会审议通过。
　　百三十七、新增条款
　　第一百九十六条 《公司章程》与不时颁布的法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规定相冲突的，以法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规定为准。
　　百三十八、新增条款
　　第一百九十七条 《公司章程》经股东大会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。
　　以上仅列示主要实质性修改内容，其他因统一规范称谓表述或表述优化未予标注，诸如，将“本公司”改为“公司”、“本章程”改为“《公司章程》”、“股东大会”改为“股东会”、“关联关系”改为“关联（连）关系”、“独立董事”改为“独立非执行董事”、“或”改为“或者”、“做出”改为“作出”、“沪港通”改为“内地与香港股票市场交易互联互通机制”、“立即”改为“即时”、“应”改为“应当”、“账簿”改为“账册”、“半数以上”改为“过半数”，在条款必要处增加“公司股票上市地”“公司注册地”等限定性表述。对于条款结构调整，因新增、删除或排列条款导致的序号变动，修订后的条款序号将按实际情况顺延或递减，涉及交叉引用的条款序号亦相应调整。
　　上述修订尚需提交公司2024年年度股东大会并将以特别决议方式审议，同时提请股东大会授权公司董事长办理与本次《公司章程》修订有关的备案手续等。《上海剑桥科技股份有限公司章程（草案）》（H股发行并上市后适用）全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　特此公告。
　　上海剑桥科技股份有限公司董事会
　　2025年3月29日
　　证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2025-009
　　上海剑桥科技股份有限公司关于筹划发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的提示性公告
　　特别提示
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、发行目的
　　上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步拓展国际化战略，优化海外业务布局，增强境外融资能力，提升综合竞争实力，依据公司总体发展战略及运营需要，拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。公司将结合境内外资本市场环境及股东利益，在股东大会决议有效期内择机完成本次发行上市。
　　二、决策程序
　　2025年3月28日，公司召开的第五届董事会第十次会议、第五届董事会战略与ESG委员会第三次会议和第五届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》《关于发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》等相关议案。本次发行上市方案尚需提交公司股东大会审议批准。
　　三、监管流程
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及《香港上市规则》等规定，本次发行上市尚需履行以下程序：
　　（一）股东大会审议：提交公司股东大会审议批准；
　　（二）境内外审批：取得中国证券监督管理委员会备案、香港联交所和香港证券及期货事务监察委员会等相关政府机构、监管机构备案、批准和/或核准。
　　四、筹备进展
　　截至目前，公司已启动与保荐机构、律师事务所等中介机构的合作，就本次发行上市的具体方案及合规性进行论证。除董事会审议通过的议案外，发行规模、定价方式、发行及上市时间等具体细节尚未最终确定。
　　五、风险提示
　　（一）不确定性风险：本次发行上市能否通过股东大会审议及境内外监管机构审批存在重大不确定性；
　　（二）市场风险：国际资本市场波动可能影响发行时机及定价；
　　（三）信息披露：公司将严格按照法律法规要求，通过上海证券交易所网站（www.see.com.cn）和公司指定信息披露报刊及时披露进展，敬请投资者关注后续公告并注意投资风险。
　　六、时间安排
　　公司本次发行上市的股东大会决议有效期为自审议通过之日起18个月（或经股东大会同意延长的其他期限）。公司将根据市场情况及监管审核进度，选择合适的发行窗口推进相关工作。
　　特此公告。
　　上海剑桥科技股份有限公司董事会
　　2025年3月29日
　　证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2025-008
　　上海剑桥科技股份有限公司
　　第五届监事会第七次会议决议公告
　　特别提示
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月21日向全体监事书面发出关于召开公司第五届监事会第七次会议的通知，并于2025年3月28日在上海市闵行区陈行公路2388号浦江科技广场8幢5楼会议室以现场方式召开了本次会议。本次会议由监事会主席印樱女士召集和主持，应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。本次会议审议并通过了如下议案并形成决议：
　　一、审议通过关于发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案
　　同意公司发行境外上市股份（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）。
　　公司本次发行并上市将在符合中国境内相关法律、法规和规范性文件、香港特别行政区法律和《香港上市规则》的要求和条件下进行，并需取得中国证监会、香港证券及期货事务监察委员会和香港联交所等相关政府机构、监管机构备案、批准和/或核准。
　　本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　二、逐项审议通过关于发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案
　　同意公司本次发行并上市将在符合香港特别行政区法律及《香港上市规则》的要求和条件下进行。
　　（一）上市地点
　　全部公开发行的H股（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。
　　本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　（二）发行股票的种类和面值
　　本次发行并上市的股票为境外上市股份（H股，以普通股形式），以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。
　　本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　（三）发行及上市时间
　　公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行及上市时间由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。
　　本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　（四）发行对象
　　本次发行拟在全球范围内进行发售，包括面向香港公众投资者的香港公开发售和面向国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者（QDII）以及其他符合监管规定的投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者。具体发行对象将由公司股东大会授权其董事会及/或其董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
　　本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　（五）发行方式
　　本次发行并上市方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。根据国际资本市场惯例和市场情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；和/或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。
　　具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及国际资本市场状况等情况在股东大会决议有效期内决定。
　　本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　（六）发行规模
　　根据H股上市地监管的最低流通比例规定等监管要求，结合公司未来业务发展的资本需求，公司本次拟申请公开发行，以上限计算约占公司紧接本次发行并上市后总股本的20%（行使超额配售选择权前），并授权承销商或其代表根据届时的市场情况，选择行使不超过上述H股基础发行股数15%的超额配售选择权，同时授予公司发售量调整权。本次发行并上市的最终发行数量、发行比例、超额配售事宜及配售比例，将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据公司的资本需求、法律规定、境内外监管机构批准或备案和发行时的市场情况确定。公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到国家有关监管机构、香港联交所和其他有关机构批准或备案后方可执行。
　　本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　（七）定价方式
　　本次H股发行最终发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，结合发行时国际资本市场情况、香港股票市场发行情况、参照可比公司在境内外市场的估值水平、市场认购情况、并根据境外订单需求和簿记的结果，由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士和承销商共同协商确定。
　　本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　（八）发售原则
　　本次发行并上市将分为香港公开发售及国际配售。香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但应严格按照《香港上市规则》及香港联交所发出的指引信指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，公开发售配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分于国际配售部分的比例将按照《香港上市规则》《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新的规定或香港联交所另行豁免批准（如适用）的超额认购倍数设定“回拨”机制。公司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。
　　国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单额度的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在符合有关法律法规及交易所规则要求的前提下，本次国际配售分配中，原则上将考虑基石投资者（如有）及战略投资者（如有）和机构投资者，相关资质和具体配售比例，将根据相关法律、法规及其他规范性文件、香港联交所的相关要求以及届时的市场情况确定。
　　在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行并上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求正式发出本次H股发行并上市的招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约〔基石投资者及战略投资者（如有）除外〕。
　　本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　（九）承销方式
　　本次发行并上市由主承销商组织承销团承销。具体承销方式由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。
　　本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　（十）筹资成本分析
　　预计本次发行并上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、制裁律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、合规顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、股份登记机构费用、向香港联合交易所有限公司支付的上市申请费用、路演费用及其他中介费用等，具体费用金额尚待确定。
　　本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　（十一）中介机构的选聘
　　1、本次发行并上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、保荐人兼整体协调人、承销团成员（包括整体协调人、资本市场中介人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、公司境内律师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境外律师、制裁律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、财经公关公司、路演公司、收款银行、H股股份登记处及其他与本次发行并上市有关的中介机构，除公司股东大会直接聘请的中介机构外，由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士选聘本次发行并上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。
　　2、中介机构选聘方式，鉴于本次发行并上市需聘请的中介机构须具备香港联合交易所有限公司及/或香港证券及期货事务监察委员会认可的相关资质，公司将通过竞争性磋商、议价采购等合法合规的方式选聘中介机构。
　　本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　三、审议通过关于公司转为境外募集股份有限公司的议案
　　同意公司将在董事会及/或其授权人士及/或承销商（或其代表）决定的日期根据H股招股说明书所载条款和条件，向符合监管规定的投资者发行或配售H股并在香港联交所主板上市交易。公司在本次发行并上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为A股和H股两地上市的公众公司。
　　本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　四、审议通过关于发行H股股票募集资金使用计划的议案
　　同意本次发行并上市所募集资金在扣除发行费用后用于以下方面（包括但不限于）：提升产能、产品研发、市场拓展、战略性投资及收购、营运资金补充及其他一般公司用途。具体发行规模确定以后，如出现募集资金不足项目资金需求的情况，公司将根据实际需要通过其他方式解决；如出现募集资金超过项目资金需求的情况，超出部分将用于补充流动资金等用途。
　　同意董事会向股东大会申请，授权董事会及/或董事会授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中投资进度、政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及资金实际需求等情况对募集资金用途进行调整，包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据H股招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等。公司本次发行并上市所募集资金用途以经董事会及/或董事会授权人士批准的H股招股说明书最终稿披露内容为准。
　　本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　五、审议通过关于本次发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案
　　同意根据本次发行并上市的需要，公司本次发行并上市相关决议的有效期确定为自公司股东大会审议通过该等决议之日起十八个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的批准或备案文件，则授权有效期自动延长至本次发行并上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。
　　本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　六、审议通过关于发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市前滚存利润分配方案的议案
　　同意为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行并上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的分配股利（如有）后，本次发行并上市前的滚存未分配利润由本次发行并上市后的新老股东按本次发行并上市完成后的持股比例共同享有。如本公司未能在本次发行并上市的股东大会决议通过之日起18个月内完成本次发行H股并上市，则届时需经公司股东大会另行审议后对公司已形成的滚存未分配利润及亏损承担分配事宜作出决议。
　　本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　七、审议通过关于投保董事、监事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案
　　根据《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》守则条文第C.1.8条的要求及相关境内外法律法规、行业惯例，同意公司投保董事、监事、高级管理人员的责任保险及招股说明书责任保险。
　　由于全体监事为本次责任险的被保险人，基于谨慎性原则，此项议案全体监事均回避表决，直接提交公司股东大会审议。
　　本项议案表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避3票。
　　八、审议通过关于聘请发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市审计机构的议案
　　同意聘请致同（香港）会计师事务所有限公司为本次发行并上市的审计机构。同时，提请股东大会授权公司董事会及/或管理层与该单位按照公平合理的原则协商审计费用。
　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露报刊上披露的《关于聘请发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市审计机构的公告》（公告编号：临2025-010）。
　　本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　九、审议通过关于修订发行境外上市股份后适用的《监事会议事规则》的议案
　　同意公司结合实际情况及需求修订的本次发行并上市后适用的《上海剑桥科技股份有限公司监事会议事规则（草案）》（以下简称“《监事会议事规则（草案）》”）。
　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）》。
　　本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　以上第一项至第九项议案需提交公司股东大会审议。其中，第二项需逐项表决。
　　特此公告。
　　上海剑桥科技股份有限公司监事会
　　2025年3月29日
　　证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2025-007
　　上海剑桥科技股份有限公司
　　第五届董事会第十次会议决议公告
　　特别提示
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月21日向全体董事书面发出关于召开公司第五届董事会第十次会议的通知，并于2025年3月28日在上海市闵行区陈行公路2388号浦江科技广场8幢5楼会议室以现场结合通讯方式召开了本次会议。本次会议由董事长Gerald G Wong先生召集和主持，应参会董事7名，实际参会董事7名（其中Gerald G Wong先生、独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生均以线上接入方式参会）。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。本次会议审议并通过了如下议案并形成决议：
　　一、审议通过关于发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案
　　同意公司发行境外上市股份（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）。
　　公司本次发行并上市将在符合中国境内相关法律、法规和规范性文件、香港特别行政区法律和《香港上市规则》的要求和条件下进行，并需取得中国证监会、香港证券及期货事务监察委员会和香港联交所等相关政府机构、监管机构备案、批准和/或核准。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　公司于同日召开的第五届董事会战略与ESG委员会第三次会议审议通过了《关于发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。
　　二、逐项审议通过关于发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案
　　同意公司本次发行并上市将在符合香港特别行政区法律及《香港上市规则》的要求和条件下进行。
　　（一）上市地点
　　全部公开发行的H股（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　（二）发行股票的种类和面值
　　本次发行并上市的股票为境外上市股份（H股，以普通股形式），以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　（三）发行及上市时间
　　公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行及上市时间由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　（四）发行对象
　　本次发行拟在全球范围内进行发售，包括面向香港公众投资者的香港公开发售和面向国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者（QDII）以及其他符合监管规定的投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者。具体发行对象将由公司股东大会授权其董事会及/或其董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　（五）发行方式
　　本次发行并上市方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。根据国际资本市场惯例和市场情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；和/或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。
　　具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及国际资本市场状况等情况在股东大会决议有效期内决定。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　（六）发行规模
　　根据H股上市地监管的最低流通比例规定等监管要求，结合公司未来业务发展的资本需求，公司本次拟申请公开发行，以上限计算约占公司紧接本次发行并上市后总股本的20%（行使超额配售选择权前），并授权承销商或其代表根据届时的市场情况，选择行使不超过上述H股基础发行股数15%的超额配售选择权，同时授予公司发售量调整权。本次发行并上市的最终发行数量、发行比例、超额配售事宜及配售比例，将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据公司的资本需求、法律规定、境内外监管机构批准或备案和发行时的市场情况确定。公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到国家有关监管机构、香港联交所和其他有关机构批准或备案后方可执行。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　（七）定价方式
　　本次H股发行最终发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，结合发行时国际资本市场情况、香港股票市场发行情况、参照可比公司在境内外市场的估值水平、市场认购情况、并根据境外订单需求和簿记的结果，由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士和承销商共同协商确定。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　（八）发售原则
　　本次发行并上市将分为香港公开发售及国际配售。香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但应严格按照《香港上市规则》及香港联交所发出的指引信指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，公开发售配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分于国际配售部分的比例将按照《香港上市规则》《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新的规定或香港联交所另行豁免批准（如适用）的超额认购倍数设定“回拨”机制。公司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。
　　国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单额度的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在符合有关法律法规及交易所规则要求的前提下，本次国际配售分配中，原则上将考虑基石投资者（如有）及战略投资者（如有）和机构投资者，相关资质和具体配售比例，将根据相关法律、法规及其他规范性文件、香港联交所的相关要求以及届时的市场情况确定。
　　在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行并上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求正式发出本次H股发行并上市的招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约〔基石投资者及战略投资者（如有）除外〕。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　（九）承销方式
　　本次发行并上市由主承销商组织承销团承销。具体承销方式由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　（十）筹资成本分析
　　预计本次发行并上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、制裁律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、合规顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、股份登记机构费用、向香港联合交易所有限公司支付的上市申请费用、路演费用及其他中介费用等，具体费用金额尚待确定。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　（十一）中介机构的选聘
　　1、本次发行并上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、保荐人兼整体协调人、承销团成员（包括整体协调人、资本市场中介人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、公司境内律师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境外律师、制裁律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、财经公关公司、路演公司、收款银行、H股股份登记处及其他与本次发行并上市有关的中介机构，除公司股东大会直接聘请的中介机构外，由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士选聘本次发行并上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。
　　2、中介机构选聘方式，鉴于本次发行并上市需聘请的中介机构须具备香港联合交易所有限公司及/或香港证券及期货事务监察委员会认可的相关资质，公司将通过竞争性磋商、议价采购等合法合规的方式选聘中介机构。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　公司于同日召开的第五届董事会战略与ESG委员会第三次会议逐项审议通过了《关于发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。
　　三、审议通过关于公司转为境外募集股份有限公司的议案
　　为完成本次发行并上市，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行并上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及/或其授权人士及/或承销商（或其代表）决定的日期根据H股招股说明书所载条款和条件，向符合监管规定的投资者发行或配售H股并在香港联交所主板上市交易。公司在本次发行并上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为A股和H股两地上市的公众公司。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　公司于同日召开的第五届董事会战略与ESG委员会第三次会议审议通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。
　　四、审议通过关于发行H股股票募集资金使用计划的议案
　　同意本次发行并上市所募集资金在扣除发行费用后用于以下方面（包括但不限于）：提升产能、产品研发、市场拓展、战略性投资及收购、营运资金补充及其他一般公司用途。具体发行规模确定以后，如出现募集资金不足项目资金需求的情况，公司将根据实际需要通过其他方式解决；如出现募集资金超过项目资金需求的情况，超出部分将用于补充流动资金等用途。
　　同意向股东大会申请，授权董事会及/或董事会授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中投资进度、政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及资金实际需求等情况对募集资金用途进行调整，包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据H股招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等。公司本次发行并上市所募集资金用途以经董事会及/或董事会授权人士批准的H股招股说明书最终稿披露内容为准。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　公司于同日召开的第五届董事会战略与ESG委员会第三次会议审议通过了《关于发行H股股票募集资金使用计划的议案》，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。
　　五、审议通过关于本次发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案
　　同意公司本次发行并上市相关决议的有效期确定为自公司股东大会审议通过该等决议之日起十八个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的批准或备案文件，则授权有效期自动延长至本次发行并上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　六、审议通过关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市有关事项的议案
　　根据公司本次发行并上市的需要，董事会同意提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在前述发行方案的框架和原则下，单独或共同代表公司全权处理与本次发行并上市有关的一切事项，授权内容及范围包括但不限于：
　　（一）在股东大会审议通过的本次发行并上市方案范围内，根据国家法律法规及证券监督管理部门的有关规定，依据上市申请审核过程中相关主管部门意见和实际需求，全权负责本次发行并上市方案的调整及具体实施，包括但不限于：确定具体的发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售方案及配售比例、超额配售事宜及募集资金金额及使用计划等其他与本次发行并上市方案实施有关的事项。
　　（二）在董事会及/或其授权人士认为必要或适当的情况下批准、起草、修改、签署并向本次发行并上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、组织或个人〔包括但不限于中国证监会、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处及香港中央结算有限公司〕提交各项与本次发行并上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈回复、H股招股说明书〔包括红鲱鱼国际配售通函、香港招股说明书及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本）〕及其他所有必要文件及该等文件的任何过程稿以及在上述文件上加盖公司公章（如需），授权与本次发行并上市有关的各中介机构办理提供、提交、审批、登记、备案、核准、许可、同意等手续〔包括但不限于注册非香港公司、有关商标及知识产权以及向香港联交所和公司注册处注册招股说明书、向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交、递交A1表格及其他资料和文件及相关事宜〕；并按所收到的批复办理具体操作事宜和签署相关文件（如需）；代表公司与香港联交所、香港证监会、中国证监会及其他境内外机构、政府机关和监管机构进行沟通；向香港联交所、香港证监会、中国证监会等监管机构申请豁免（如需）和出具与本次发行并上市相关的声明与承诺、确认及/或授权，以及做出其认为与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
　　（三）具体办理与本次发行并上市有关的事务，包括但不限于：批准、追认、起草、签署、执行、递交、修改、中止、终止任何与本次发行并上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件，包括但不限于保荐人协议、任何关联/连交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额，如适用）、合规顾问协议、上市前投资协议（如适用）、保密协议、基石投资者协议、H股股份过户登记协议、收款银行协议、承销协议（包括香港承销协议和国际承销协议）、FINI协议、定价协议、聘用中介机构的协议〔包括但不限于承销团成员（包括保荐人兼整体协调人、整体协调人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、境内外律师、境外会计师、内控顾问、行业顾问、制裁律师、物业评估机构（如有）、印刷商、公司秘书、公关公司、合规顾问、ESG顾问、H股股份登记过户机构、收款银行等〕及其他与本次发行并上市有关的任何协议、合同、承诺、契据、函件及在该等文件上加盖公司公章（如需），委任保荐人、整体协调人、保荐人兼整体协调人、承销商、账簿管理人、牵头经办人、资本市场中介人、财务顾问（如需）、物业评估师（如有）、公司及承销商境内外律师、境外会计师、内控顾问、印刷商、公司秘书、行业顾问、制裁律师、物业评估机构（如需）、公关公司、合规顾问、H股股份登记过户机构、收款行、负责与香港联交所沟通的两名授权代表、代表公司在香港接受送达的法律程序文件代理人及其他与本次发行并上市事宜相关的中介机构，通过及签署本次发行并上市相关的电子表格、公司向保荐人出具的各项确认函、验证笔记以及责任书等备查文件、盈利预测及现金流预测，向保荐人、法律顾问、香港联交所或其他相关方提供本决议或本决议节录的经核证版本，通过费用估算，批准保荐人代表公司向香港联交所申请上市申请的档案号，起草、修改、批准、签署、递交、大量印刷/派发招股说明书（包括红鲱鱼国际配售通函、香港招股说明书及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本）、正式通告及国际配售通函，批准发行股票证书及股票过户，通过发布上市招股的通告及一切与上市招股有关的文件，批准境内外申请文件以及在上述文件上加盖公司公章（如需），向保荐人、香港联交所以及/或者香港证监会出具承诺、声明、确认以及授权，办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续、批准透过香港联交所的电子呈交系统（E-Submission System）上传有关上市及股票发行之文件；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、监事、高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险购买相关事宜；与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的其他所有行为及事项。在股东大会批准的募集资金用途范围内，决定及调整募集资金具体投向及使用计划、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途等。
　　起草、修改、签署公司与董事、监事、高级管理人员之间的董事服务合同、监事服务合同和高级管理人员服务合同（如有）以及确定和调整独立非执行董事津贴。
　　确认及批准上市豁免事项，并向香港联交所及香港证监会提出及授权保荐人向香港联交所及/或香港证监会代公司提交豁免申请函（包括相关电子表格）。
　　（四）在不限制本议案上述第（一）点至第（三）点所述的一般性情况下，授权公司董事会及/或其授权人士，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格即A1表格（及其后续修订、更新、重续和重新提交）（以下简称“A1表格”）及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式与内容（其中包括代表公司向保荐人、整体协调人、资本市场中介人、香港联交所及/或香港证监会的承诺、确认及/或授权），并对A1申请文件及其他相关的文件作出任何适当的修改；批准公司签署对保荐人就A1申请文件内容、中国证监会境外上市备案及本次发行及上市相关所出具的背靠背确认函；代表公司批准向保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函，批准保荐人或保荐人境外律师适时向香港联交所及香港证监会提交A1表格、招股说明书草稿、中国证监会境外上市备案及其他与本次发行相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行H股并上市联络和沟通以及作出任何所需的行动包括但不限于，代表公司与香港联交所、香港证监会、中国证监会等其他监管机构就其对于本次发行H股并上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会和/或其授权人士根据《香港上市规则》第3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责；及《香港上市规则》及香港联交所不时刊发及更新的上市指引要求于提交A1表格时提交的其他文件、草稿及信息，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，批准向香港联交所缴付上市申请费用，并于提交A1表格及其他相关的文件时：
　　1、代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺、声明和确认（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺、声明和确认），并确认在未获得香港联交所事先同意的情况下，不会变更或撤销该承诺：
　　（1）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守并通知 公司的董事、监事及控股股东始终遵守当时有效的《香港上市规则》的一切要求；在整个上市申请过程中，确认已遵守，并将继续遵守，并已通知公司的董事、监事和控股股东其有责任遵守所有适用的《香港上市规则》和指引材料；
　　（2）在整个上市申请过程中，提交或确保代表公司提交给香港联交所的所有资料必须在所有重大方面均准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；确认A1表格中的所有信息和随附提交的所有文件，在所有重大方面均准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；
　　（3）如果因情况出现任何变化，而导致（i）在A1表格或随附提交的上市文件稿本中载列的任何资料，或（ii）在上市申请过程中向香港联交所提交的任何资料，在任何重大方面不准确或不完整，或具有误导性或欺骗性，公司将尽快通知香港联交所；
　　（4）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11（37）条要求的声明（登载于《香港上市规则》监管表格的F表格）；
　　（5）于适当时间按《香港上市规则》第9.11（35）至9.11（39）条的规定向香港联交所呈交文件；及
　　（6）遵守香港联交所不时公布的有关刊发和通讯方面的程序及格式的规定。
　　2、代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》（香港法例第571V章）第5条和第7条的规定授权香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：
　　（1）所有经公司向香港联交所呈递的文件（包括A1表格及所有附随文件）；
　　（2）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的公告、陈述、通告、通函或其他文件。代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件；同意上述所有文件送交香港联交所存档的方式及所需数量由香港联交 所不时指定；及同意除事先获香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式 撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有权批准。
　　（五）授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行并上市有关的事务，并批准及签署与本次发行并上市相关的法律文件并批准相关事项，包括但不限于授权与本次发行并上市有关的保荐人及/或相关中介机构向香港联交所、中国证监会、香港证监会或其他监管机构就上市申请提供及递交A1表格及其他资料和文件（包括决定上市豁免事项并提出豁免申请），以及公司、保荐人或其各自的顾问视为必需的该等其他呈交文件、并授权香港联交所就上市申请及其他与本次发行并上市有关的事情向香港证监会提供及递交任何资料和文件。
　　（六）授权公司董事会及/或其授权人士，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外有关政府机构和监管机构的要求与建议，对经股东大会审议通过拟于上市日生效的公司章程及其附件及其他公司治理文件不时进行调整和修改（包括但不限于对公司章程文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，根据境外上市监管要求及股本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向工商及其他相关政府部门办理核准、变更、备案等事宜，办理申请公司股票在香港联交所挂牌上市的有关事宜，但该等修改不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》及其他证券监管的规定。此外，授权公司董事会及/或其授权人士根据境外上市监管情况及结合公司实际，相应修订或终止公司的相关制度性文件。
　　（七）全权办理本次发行并上市完成后发行股份在香港联交所上市流通事宜。在本次发行并上市完成后，根据境内外相关法律、法规及规范性文件的要求，在相关登记机关办理H股股票登记事宜。
　　（八）授权公司董事会及/或其授权人士，根据国内外政府机关和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改并组织具体实施，但依据相关法律法规、公司章程、《香港上市规则》和其他相关监管规则必须由股东大会审议的修改事项除外。
　　（九）批准将本次发行并上市的相关决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事或公司秘书或公司的法律顾问或合资格人士核证后，递交给中国证监会、香港联交所、香港证监会和任何其他监管机关，和/或经要求，发送给其他相关各方和参与上市项目的专业顾问，及核证、通过和签署招股说明书、申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。
　　（十）在不违反相关境内外法律法规的情况下，具体决定、处理、全权办理与本次发行并上市有关的所有其他事宜。
　　（十一）批准、追认及确认此前公司或其他任何董事、监事、高级管理人员或授权人士作出的与本次发行并上市有关的所有行动、决定及签署和交付的所有相关文件。
　　（十二）根据需要再转授权其他董事或有关人士单独或共同处理与本次发行并上市有关的事项。
　　（十三）授权董事会按照相关规定相应地增加公司的注册资本，以及为完成配发及发行新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行动。
　　上述授权的有效期为十八个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的批准或备案文件，则授权有效期自动延长至本次发行并上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　七、审议通过关于确定董事会授权人士的议案
　　同意在获得公司股东大会批准《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市有关事项的议案》（以下简称“《授权议案》”）的基础上，公司进一步授权Gerald G Wong为董事会授权人士，有权全权具体办理《授权议案》所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行并上市有关的事务。授权期限与《授权议案》所述授权期限相同。董事会授权人士有权根据需要再转授权其他董事或公司有关人士具体办理与本次发行并上市有关的其他事务，获转授权的其他董事或公司有关人士不得就上述事项再次转授权。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　八、审议通过关于发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市前滚存利润分配方案的议案
　　为平衡公司新老股东的利益，同意在扣除公司于本次发行并上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的分配股利（如有）后，本次发行并上市前的滚存未分配利润由本次发行并上市后的新老股东按本次发行并上市完成后的持股比例共同享有。如本公司未能在本次发行并上市的股东大会决议通过之日起18个月内完成本次发行H股并上市，则届时需经公司股东大会另行审议后对公司已形成的滚存未分配利润及亏损承担分配事宜作出决议。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　公司于同日召开的第五届董事会审计委员会第五次会议审议通过了《关于发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市前滚存利润分配方案的议案》，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。
　　九、审议通过关于投保董事、监事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案
　　根据《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》守则条文第C.1.8条的要求及相关境内外法律法规、行业惯例，同意公司投保董事、监事、高级管理人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“董监高责任险”）。
　　上述事宜提请股东大会授权董事会及/或其授权人士根据经不时修订的《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定和市场惯例，并参考行业水平办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保相关事宜。
　　由于全体董事为本次责任险的被保险人，基于谨慎性原则，此项议案全体董事均回避表决，直接提交公司股东大会审议。
　　表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避7票。
　　公司于同日召开的第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议了《关于投保董事、监事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》，因董事会薪酬与考核委员会全体委员为被保险人，全体委员均回避表决。
　　十、审议通过关于聘请发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市审计机构的议案
　　同意聘请致同（香港）会计师事务所有限公司为本次发行并上市的审计机构。同时，提请股东大会授权公司董事会及/或管理层与该单位按照公平合理的原则协商审计费用。
　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露报刊上披露的《关于聘请发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市审计机构的公告》（公告编号：临2025-010）。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　公司董事会审计委员会就该议案出具了事前认可函，同意将本议案提交公司董事会审议。
　　公司于同日召开的第五届董事会审计委员会第五次会议审议了《关于聘请发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市审计机构的议案》，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。
　　十一、审议通过关于修订发行境外上市股份后适用的《公司章程》的议案
　　同意公司结合实际情况及需求，拟修订本次发行并上市后适用的《上海剑桥科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）。
　　同时，提请股东大会授权董事会及/或其授权人士，就本次发行并上市事项，根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求与建议，及本次发行并上市实际情况，对经股东大会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，根据股本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向公司登记机构及其他相关政府部门办理核准、变更、备案等事宜（如涉及），但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》和有关监管、审核机关的规定。
　　《公司章程（草案）》在提交股东大会审议通过后，将于本次发行并上市之日起生效并实施。
　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海剑桥科技股份有限公司章程（草案）（H股发行并上市后适用）》和在指定信息披露报刊披露的《关于制定发行境外上市股份后适用的〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2025-011）。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　十二、逐项审议通过关于修订及制定公司相关治理制度的议案
　　同意公司根据符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，并与经修订的拟于本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）》相衔接，结合公司实际情况，拟修订及制定以下相关制度：
　　1、上海剑桥科技股份有限公司股东会议事规则（草案）
　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）》。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　2、上海剑桥科技股份有限公司董事会议事规则（草案）
　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）》。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　3、上海剑桥科技股份有限公司总经理工作细则（草案）
　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《总经理工作细则（草案）（H股发行并上市后适用）》。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　4、上海剑桥科技股份有限公司关联交易管理办法（草案）
　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关联交易管理办法（草案）（H股发行并上市后适用）》。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　5、上海剑桥科技股份有限公司独立董事制度（草案）
　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事制度（草案）（H股发行并上市后适用）》。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　6、上海剑桥科技股份有限公司募集资金管理规定（草案）
　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《募集资金管理规定（草案）（H股发行并上市后适用）》。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　7、上海剑桥科技股份有限公司对外担保管理制度（草案）
　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《对外担保管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）》。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　8、上海剑桥科技股份有限公司信息披露事务管理制度（草案）
　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《信息披露事务管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）》。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　9、上海剑桥科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（草案）
　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《内幕信息知情人登记管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）》。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　10、上海剑桥科技股份有限公司董事会战略与ESG委员会工作细则（草案）
　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会战略与ESG委员会工作细则（草案）（H股发行并上市后适用）》。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　11、上海剑桥科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则（草案）
　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会提名委员会工作细则（草案）（H股发行并上市后适用）》。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　12、上海剑桥科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则（草案）
　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会工作细则（草案）（H股发行并上市后适用）》。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　13、上海剑桥科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）
　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）（H股发行并上市后适用）》。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　14、上海剑桥科技股份有限公司董事会多元化政策（草案）
　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会多元化政策（草案）（H股发行并上市后适用）》。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　15、上海剑桥科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法（草案）
　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法（草案）（H股发行并上市后适用）》。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　16、上海剑桥科技股份有限公司利益冲突管理制度（草案）
　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《利益冲突管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）》。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　17、上海剑桥科技股份有限公司反洗钱制度（草案）
　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《反洗钱制度》。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　18、上海剑桥科技股份有限公司风险管理制度（草案）
　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《风险管理制度》。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　上述第1-16项制度经董事会或股东大会审议通过后于公司H股发行并上市之日起生效；第17、18项制度于董事会审议通过后即生效。
　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露报刊披露的《关于发行H股股票修订及制定公司治理制度的公告》（公告编号：临2025-012）。
　　十三、审议通过关于聘任公司秘书及委任公司授权代表的议案
　　根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求以及公司的实际情况：
　　同意聘任苏丽珊女士以及Gerald G Wong先生为《香港上市规则》下第3.05条的授权代表，其中苏丽珊女士为香港《公司条例》（香港法例第622章）第16部下代表公司在香港接收法律程序文件及通知的法律程序文件代理人，其任期自本次发行并上市之日起生效。
　　同意聘任苏丽珊女士以及金泽清先生为《香港上市规则》下的联席公司秘书，其任期自本次发行并上市之日起生效。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　十四、审议通过关于制定《上海剑桥科技股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度（草案）》的议案
　　同意公司制定的《上海剑桥科技股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度（草案）》，自本次董事会会议审议通过之日起生效并实施。
　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　十五、审议通过关于同意公司在香港进行非香港公司注册的议案
　　同意为本次发行并上市之目的并根据香港《公司条例》（香港法例第622章）第16部的相关规定向香港公司注册处申请注册为非香港公司，并就注册成为非香港公司作出如下事项：
　　1、公司在香港设立主要营业地址，并根据香港《公司条例》（香港法例第622章）第16部的规定向香港公司注册处申请注册为非香港公司，以及向香港商业登记署作出商业登记；
　　2、委任苏丽珊女士为香港《公司条例》（香港法例第622章）第16部下代表公司在香港接收法律程序文件及通知的法律程序文件代理人；
　　3、授权公司授权人士、公司秘书或法律程序文件代理人（单独或共同）代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登记存档，并缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用，及批准和签署为上述目的需要向香港公司注册处递交的文件并办理与此相关的一切事宜。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　十六、审议通过关于向香港联交所作出电子呈交系统（E-Submission System）申请的议案
　　同意公司向香港联交所作出电子呈交系统（E-Submission System，以下简称“ESS”）的申请。具体建议如下：
　　申请事宜授权：提议董事会批准及确认董事会授权人士代表公司签署相关申请文件，提交相关信息，并处理与ESS登记有关的任何后续事宜，同时接受香港联交所制定的关于使用电子呈交系统的使用条款（经不时修订）。
　　后续事项授权：提议授权董事会授权人士根据香港联交所要求，适时提交相关申请和办理开户事宜，具体包括但不限于确定ESS账户授权使用人、签署及递交相关申请文件等。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　以上第一、二、三、四、五、六、八、九、十、十一项和第十二项（部分）议案需提交公司股东大会审议。其中：第二项和第十二项（部分）议案需逐项表决。
　　特此公告。
　　上海剑桥科技股份有限公司董事会
　　2025年3月29日
　　证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2025-012
　　上海剑桥科技股份有限公司
　　关于发行H股股票修订及制定公司治理制度的公告
　　特别提示
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月28日召开的第五届董事会第十次会议审议通过《关于修订发行境外上市股份后适用的〈公司章程〉的议案》《关于修订及制定公司相关治理制度的议案》和《关于制定〈上海剑桥科技股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度（草案）〉的议案》。同日召开的第五届监事会第七次会议审议通过《关于修订发行境外上市股份后适用的〈监事会议事规则〉的议案》。现将具体情况公告如下：
　　一、修订及制定原因及依据
　　鉴于公司拟发行境外上市股份（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“H股发行并上市”），根据经不时修订的《公司法》《上市公司章程指引》《香港上市规则》等规定，公司结合实际情况及需求，拟修订H股发行并上市后适用的《上海剑桥科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）。此外，公司依据境内外相关法律法规及监管要求，衔接H股发行并上市后拟适用的修订版《公司章程（草案）》，并结合公司实际经营发展需要，修订及制定了相关治理制度。
　　二、修订及制定情况
　　本次修订及制定的H股发行并上市后适用的公司治理制度具体如下：
　　■
　　上述修订及制定的公司治理制度中，需股东大会审议的制度经股东大会审议通过后于公司H股发行并上市之日起生效，其余制度经董事会审议通过后生效或于公司H股发行并上市之日起生效。在公司H股发行并上市之日前，除另有修订外，现行的公司治理制度将继续适用。
　　上述第1、2、3、5、6、7、8项公司治理制度尚需提交公司股东大会审议。
　　三、其他说明
　　1、以上公司治理制度草案全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；
　　2、本次H股发行并上市事宜尚需经过股东大会审议通过以及取得中国证券监督管理委员会、香港联交所等境内外监管机构的批准或核准，最终能否实施存在不确定性，请投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　上海剑桥科技股份有限公司董事会
　　2025年3月29日
　　证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2025-010
　　上海剑桥科技股份有限公司关于聘请发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市审计机构的公告
　　特别提示
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、聘请审计机构事项的情况说明
　　上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月28日召开的第五届董事会第十次会议、第五届董事会审计委员会第五次会议和第五届监事会第七次会议分别审议通过了《关于聘请发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市审计机构的议案》，同意聘请致同（香港）会计师事务所有限公司（以下简称“致同香港”）为公司发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称“本次发行并上市”）的审计机构。
　　鉴于公司已启动本次发行并上市工作，致同香港在境外资本市场审计领域具备丰富经验，其专业能力、独立性及服务质量符合公司需求。经综合评估，董事会认为其能够满足公司H股发行及上市的审计要求。本事项尚需提交公司股东大会审议。
　　二、拟聘会计师事务所的基本信息
　　（一）机构信息
　　致同香港前身是成立于2010年的京都天华（香港）会计师事务所，2012年2月7日经香港会计师公会批准转为执业法团，更名为致同（香港）会计师事务所有限公司。
　　截至2024年12月末，致同香港从业人员近320人，其中合伙人22名，注册会计师115名。
　　（二）投资者保护能力
　　致同香港已按照相关法律法规要求购买职业保险。
　　（三）诚信记录
　　致同香港近三年没有因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分。没有从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分。
　　三、审议程序及相关意见
　　（一）董事会审计委员会意见
　　董事会审计委员会出具了《关于第五届董事会第十次会议相关议案的事前认可函》，全体委员对公司拟聘请上市审计机构的事项进行了事前认可，认为公司拟聘请致同香港为H股发行并上市审计机构的事项未损害中小投资者利益，且致同香港具备相应的执业资质和胜任能力，同意将相关议案提交董事会审议。
　　公司于2025年3月28日召开的第五届董事会审计委员会第五次会议审议通过《关于聘请发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市审计机构的议案》，董事会审计委员会对致同香港的执业资质、专业能力及独立性进行了审查，认为其具备H股发行并上市审计所需的专业经验与投资者保护能力，同时具有独立性且诚信状况良好，同意推荐其担任本次发行并上市的审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。
　　（二）董事会审议情况
　　2025年3月28日，公司第五届董事会第十次会议审议通过《关于聘请发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市审计机构的议案》。同意聘请致同香港为本次发行并上市的审计机构。同时，提请股东大会授权公司董事会及/或管理层与该单位按照公平合理的原则协商审计费用。董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过本议案。
　　（三）监事会审议情况
　　2025年3月28日，公司第五届监事会第七次会议审议通过《关于聘请发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市审计机构的议案》。同意聘请致同香港为本次发行并上市的审计机构。同时，提请股东大会授权公司董事会及/或管理层与该单位按照公平合理的原则协商审计费用。监事会以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过本议案。
　　（四）生效日期
　　本次聘任审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会决议通过之日起生效。
　　四、备查文件
　　（一）第五届董事会第十次会议决议；
　　（二）第五届监事会第七次会议决议
　　（三）董事会审计委员会关于第五届董事会第十次会议相关议案的事前认可函；
　　（四）第五届董事会审计委员会第五次会议决议；
　　（五）致同（香港）会计师事务所有限公司资质文件及基本情况说明。
　　特此公告。
　　上海剑桥科技股份有限公司董事会
　　2025年3月29日