证券代码（A/H）：000063/00763 证券简称（A/H）：中兴通讯公告编号：202526
　　中兴通讯股份有限公司关于“质量
　　回报双提升”行动方案的进展公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　为响应并践行中央政治局会议提出的“要活跃资本市场、提振投资者信心”及国务院常务会议提出的“要大力提升上市公司质量和投资价值，要采取更加有力有效措施，着力稳市场、稳信心”的指导思想，维护全体股东利益，促进公司长远健康可持续发展，中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）制定了“质量回报双提升”行动方案，详见公司于2024年2月8日发布的公告《关于“质量回报双提升”行动方案的公告》。现将行动方案相关进展公告如下：
　　一、聚焦主业，加速从连接向算力拓展转型
　　随着5G网络建设进入成熟期和AI技术快速发展，产业跨界融合不断加速，公司从连接向算力拓展转型愈发紧迫。尽管面临重重挑战，公司坚持技术先进性、创新驱动和应用牵引，坚定地与国家高质量发展战略同频共振，展现出较强的经营韧性和拓展势头。
　　2024年，在运营商网络，国内市场随着5G网络建设进入成熟期，运营商投资整体下降，公司收入承压，公司一方面深化协同和精细化耕耘，不断巩固无线、有线产品市场地位，另一方面，完善智算整体方案，加速从全连接转向“连接+算力”，努力拓展算力市场空间；国际市场，传统业务深耕大国大T，稳步提升大T价值区域市场份额，新业务专注数据中心和绿色低碳，服务器及存储、DC产品取得突破性进展，助力国际运营商网络收入稳健增长。公司持续投入政企和消费者市场，在政企业务，紧跟AI建设热潮，持续强化产品和解决方案能力，实现服务器及存储、数据中心交换机、DC产品等在互联网、金融等行业的规模销售，推动政企业务收入同比增长36.7%；在消费者业务，国内市场千兆用户快速发展驱动FTTR规模销售，PAD型5G云电脑抢占市场先机，国际市场手机把握新兴市场需求复苏机会，加大公开市场渠道拓展，共同推动消费者业务收入同比增长16.1%。
　　二、坚持研发创新驱动为核心，推动高质量发展
　　公司坚持压强式研发投入，2024年研发费用240.3亿元，占营收比例约20%。2019年至2024年，六年累计研发费用达1,170.7亿元。
　　2024年，公司荣获2023年度国家科技进步奖三项一等奖、两项二等奖，第十一次荣获中国专利金奖，AI专利申请超5,000件，近50%已获授权，向ETSI披露5G标准必要专利有效家族数量居全球前五。中兴通讯新支点服务器操作系统、GoldenDB分布式数据库通过国家安全可靠测评。
　　连接领域，公司持续巩固无线、有线产品核心竞争力。其中，5G基站、5G核心网连续5年累计发货量全球第二，RAN、5G核心网、光接入和光传输产品获主流咨询机构行业领导者评级。5G-A技术应用于低空经济、数字文旅等新业态，完成25省市超100个低空通感试点；全光网络建成首个400G省际骨干网，贯通国家算力枢纽，率先实现OTN 800G可插拔端口规模商用发货；50G PON方案在全球50多家运营商试点，加速推进成熟商用，带来万兆体验。
　　算力领域，公司以全栈能力推动多样化国产智算生态发展，参与万卡池、千卡池建设，打造“分布式高性能国产智算资源池”。在基础设施和平台技术方面，已实现国产智算服务器规模发货；自研定海芯片，支持多种算力加速硬件；AI Booster训推平台，支持高效部署DeepSeek，同时简化客户AI创新并降低大模型迁移成本。公司正携手产业伙伴推进GPU高速互联开放标准，打造新互联超节点智算服务器。在大模型和应用方面，自研星云大模型在提升研发效率、优化通信能效、提升行业生产效率等场景表现显著。
　　终端领域，公司布局“AI for All”全场景智慧生态，积极提升面向个人和家庭的产品市场竞争力。其中家端产品年发货量破亿，连续四年市场份额全球第一；FTTR、移动互联产品年发货量均突破1,000万套，云电脑年销量突破150万台；5G FWA&MBB市场份额保持全球第一；nubia Z70 Ultra成为全球首批接入DeepSeek-R1的手机；红魔电竞手机销量居全球首位。
　　三、夯实公司治理，强化规范运作
　　公司严格按照有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，并建立健全内控制度，控制防范风险，促进规范公司运作，提升公司治理水平。公司紧跟监管规则的最新动态，修改并完善《公司章程》等制度，按法规增加股东会、董事会及专业委员会的职权、规范独立董事任职资格、细化独立性判断标准等。
　　2024年，原非执行董事李步青先生因工作变动不再担任公司非执行董事，原独立非执行董事蔡曼莉女士、吴君栋先生因任职时间满6年，任期于2024年6月28日届满。公司2023年度股东大会选举张洪先生为公司第九届董事会非执行董事，选举王清刚先生、徐奇鹏先生为公司第九届董事会独立非执行董事。三位董事在财务与管理、内控与风险防范、法律方面拥有专业资历以及丰富的经验，他们的加入为董事会科学决策注入了新的力量。
　　董事会延续科学、规范、高效的行事风格，积极履行职责，审慎开展决策工作；各专业委员会对拟提交董事会审议的事项进行前置研讨，切实参与决策并提出建设性的意见；独立董事关注公司运作，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司日常经营决策等方面提出专业性的意见，充分发挥“参与决策、监督制衡、专业咨询”职责，切实维护公司和中小股东的利益。
　　监事会按照法律、法规及公司内部制度的规定勤勉尽责、规范履职，全面落实对公司依法运作、定期报告、内部控制、信息披露等各项监督工作，切实维护股东和员工利益、保障公司长期稳健发展。
　　四、完善信息披露，坚持以投资者需求为导向
　　公司严格遵循“真实、准确、完整、及时、公平”原则，依法依规履行信息披露义务，保障广大投资者的知情权。同时，公司以客观事实为依据，拓展信息披露广度和深度，提升公司信息披露质量，一是提升定期报告可读性，以通俗易懂、图文并茂的方式展示公司技术创新情况和主业经营成果；二是主动披露环境、社会责任和公司治理（ESG）履行情况，自2009年起，公司已连续16年披露可持续发展报告。
　　公司积极响应政策要求，重视自身投资价值，制订了《市值管理制度》。同时，公司关注自身资本市场表现，保持与投资者的交流与沟通。一是通过投资者热线电话、电子邮箱、深圳交易所投资者关系互动平台、参加券商组织的投资策略会等多元化方式与投资者保持日常沟通；二是通过业绩说明会、股东大会等汇报公司经营情况和财务数据、解答投资者及分析师的问题。
　　五、重视投资者回报，共享公司发展成果
　　公司重视投资者回报，通过实施现金分红回馈广大投资者，共享公司发展成果。行动方案发布至今，公司于2024年7月完成2023年度利润分配的股息派发，实际利润分配总额约32.7亿元（含税），占公司2023年归属于上市公司普通股股东的净利润的35%；公司2024年度利润分配方案已经2025年3月28日召开的2024年度股东大会审议通过，利润分配总额约29.5亿元（含税），占公司2024年归属于上市公司普通股股东的净利润的35%，预计最晚于2025年5月27日之前完成派发。
　　公司将积极落实“长期、稳定、可持续”的股东价值回报机制，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，让广大投资者有实实在在的投资获得感。
　　未来，公司将继续积极落实“质量回报双提升”行动方案，牢固树立“以投资者为本”的核心理念，聚焦主业，提升核心竞争力，夯实公司治理，强化规范运作，并持续提升信息披露质量，践行可持续发展理念，加强投资者沟通交流，积极回报投资者，不断提升公司投资价值，为稳市场、稳信心积极贡献力量
　　特此公告。
　　中兴通讯股份有限公司董事会
　　2025年3月29日
　　
　　北京市君合（深圳）律师事务所
　　关于中兴通讯股份有限公司
　　二〇二四年度股东大会的法律意见书
　　致：中兴通讯股份有限公司
　　北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受中兴通讯股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）的委托，就贵公司二〇二四年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律、法规”；“中国”包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，但为本法律意见书之目的，特指中国大陆地区）以及现行《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
　　本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
　　在本法律意见书中，本所仅依据本法律意见书出具日及以前发生的事实及本所对该事实的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见，而不对除此之外的任何问题发表意见。
　　本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所事先书面同意，不得被任何人用于其他任何目的或用途。
　　为出具本法律意见书之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）魏伟律师及黄炜律师列席了贵公司本次股东大会，并根据有关中国法律、法规的规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查。在本所律师对贵公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：1、贵公司提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；2、贵公司提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；3、贵公司提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；4、贵公司提供予本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的；5、贵公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
　　基于上述，本所律师发表法律意见如下：
　　一、关于本次股东大会的召集和召开程序
　　（一）本次股东大会的召集
　　根据贵公司董事会于2025年3月1日发布的《中兴通讯股份有限公司第九届董事会第四十一次会议决议公告》、《中兴通讯股份有限公司关于召开二〇二四年度股东大会的通知》及于2025年3月12日发布的《中兴通讯股份有限公司第九届董事会第四十二次会议决议公告》及《中兴通讯股份有限公司关于二〇二四年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下简称“《补充通知公告》”），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开前以公告形式通知了股东。
　　2025年3月11日，贵公司董事会收到控股股东中兴新通讯有限公司（以下简称“中兴新”）（截至2025年3月11日，中兴新持有公司958,940,400股A股及2,038,000股H股，合计占公司股份总数的20.09%）增加临时提案的函件，将《关于董事会换届暨选举第十届董事会非独立董事的议案》及《关于董事会换届暨选举第十届董事会独立非执行董事的议案》作为临时提案，提交贵公司将于2025年3月28日召开的年度股东大会审议。贵公司董事会收到上述临时提案后，经审核认为中兴新具有提出临时提案的资格，且上述临时提案的内容属于股东大会的职权范围，并有明确议题和具体决议事项，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意将上述临时提案提交贵公司本次股东大会审议。为此，贵公司董事会于2025年3月11日召开九届董事会第四十二次会议决议审议上述临时提案并于2025年3月12日发布了《补充通知公告》。
　　根据本所律师的核查，会议通知载明了本次股东大会的会议召集人、现场会议召开地点、会议时间、股权登记日、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项和会议出席登记方法等内容，会议通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
　　（二）本次股东大会的召开
　　1、根据本所律师的核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
　　2、根据本所律师的见证，贵公司于2025年3月28日在深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座四楼召开本次股东大会现场会议。除现场会议外，贵公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向A股股东提供网络投票平台，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年3月28日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为2025年3月28日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。
　　3、根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式与会议通知的内容一致。
　　综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
　　二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
　　1、根据本所律师对出席本次股东大会的人员提交的相关资料的审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人情况如下：
　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）提供的表明贵公司截至2025年3月20日下午3:00交易收市时登记在册之股东名称和姓名的《股东名册》、贵公司提供的出席现场会议的股东及股东代理人的统计资料、身份证明和相关股东的授权委托书等文件，出席本次股东大会的A股及H股股东或股东代理人共计4,572名，代表贵公司股份1,436,757,664股，占贵公司有表决权股份总数的30.04%。
　　根据中证登深圳分公司提供的表明贵公司截至2025年3月20日下午3:00交易收市时登记在册之股东名称和姓名的《股东名册》、贵公司提供的出席现场会议的股东及股东代理人的统计资料、身份证明和相关股东的授权委托书等文件，现场出席本次股东大会的A股股东或股东代理人共23名，代表贵公司股份1,029,466,141股，占贵公司A股有表决权股份总数的25.56%。上述A股股东或股东代理人，有权出席本次股东大会。
　　现场出席本次股东大会H股股东或股东代理人共2名，代表贵公司股份94,260,748股，占贵公司H股有表决权股份总数的12.48%。上述H股股东或股东代理人资格由香港中央证券登记有限公司（以下简称“香港中央登记公司”）协助贵公司予以认定。
　　根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果统计，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的A股股东共4,547名，代表贵公司股份313,030,775股，占贵公司A股有表决权股份总数的7.77%。
　　根据本所律师的核查，现场出席本次股东大会的贵公司法人股东由其法定代表人或其法定代表人委托的代理人进行表决。该等法定代表人出示了本人身份证、法人营业执照复印件（或其他能够表明其身份的有效证照）和股票账户卡；代理人出示了本人身份证、法人营业执照复印件（或其他能够表明其身份的有效证件）、法定代表人授权委托书和股票账户卡；现场出席本次股东大会的贵公司自然人股东或其代理人出示了本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、授权委托书、股票账户卡等相关材料，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
　　2、根据本所律师的核查，除贵公司股东外，出席及列席本次股东大会的人员还有贵公司部分董事、全体监事及部分高级管理人员、贵公司聘请的中介机构代表。
　　3、根据会议通知，本次股东大会召集人为公司董事会。公司董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
　　综上，本所律师认为，现场出席本次股东大会的公司A股股东的资格及本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。出席本次股东大会的H股股东资格由香港中央登记公司协助公司予以认定。
　　三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
　　1、根据会议通知，贵公司的A股股东可通过现场投票和网络投票参加表决，H股股东可现场投票参加表决，并且贵公司明确了各种投票方式的表决时间和表决程序，符合《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定。
　　2、根据本所律师的核查，本次股东大会实际审议的事项与贵公司董事会所公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
　　3、根据本所律师的核查，本次股东大会对所有提案进行逐项表决，符合《股东大会规则》的有关规定。
　　4、本次股东大会推举两名股东代表、监事以及本所律师对审议事项的投票表决进行清点，符合《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
　　5、根据本次股东大会投票表决结束后贵公司根据有关规则合并统计的现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议了会议通知中列明的全部议案：
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　　根据清点后的表决结果及本所律师的核查，上述第（1）-（10）项议案、第（12）、（15）、（16）项议案属于普通决议案，其中第（15）、（16）项议案采用累积投票制，除了第（15.01）项议案未获通过之外，其他均经出席本次股东大会股东所持表决权的过半数通过；上述第（11）、（13）、（14）项议案属于特别决议案，均经出席本次股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过；符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
　　综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
　　四、结论意见
　　综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、现场出席会议人员的资格和召集人的资格及表决程序等事宜，均符合中国法律、法规及《公司章程》的有关规定。本次股东大会作出的股东大会决议合法、有效。
　　本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
　　（以下无正文）
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　　证券代码（A/H）：000063/00763 证券简称（A/H）：中兴通讯公告编号：202525
　　中兴通讯股份有限公司
　　二〇二四年度股东大会决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2025年3月28日以现场投票及网络投票相结合的方式召开公司二〇二四年度股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东大会”）。有关本次会议的决议及表决情况如下：
　　一、重要提示
　　1、议案15.01《选举李自学先生为公司第十届董事会非独立董事》未获得表决通过。
　　2、本次会议不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
　　二、会议召开情况
　　（一）召开时间
　　1、现场会议开始时间为：2025年3月28日（星期五）下午3:00。
　　2、A股股东网络投票时间为：2025年3月28日的如下时间：
　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年3月28日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00－15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2025年3月28日上午9:15－下午3:00期间的任意时间。
　　（二）召开地点
　　现场会议的召开地点为本公司深圳总部四楼会议室。
　　（三）召开方式
　　1、A股股东通过：
　　● 现场投票，包括本人亲身出席投票及通过填写表决代理委托书委托他人出席投票。或
　　● 网络投票，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向A股股东提供网络形式的投票平台。A股股东已在本节第（一）条列明的有关时限内通过上述系统进行网络投票。
　　2、H股股东通过：
　　● 现场投票，包括本人亲身出席投票及通过填写表决代理委托书授权他人出席投票。
　　（四）召集人
　　本次会议由本公司董事会召集。
　　（五）主持人
　　本次会议由公司董事长李自学先生主持。
　　（六）本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深圳上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章及《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议合法有效。
　　三、会议出席情况
　　本次会议的股权登记日为2025年3月20日，有权出席及于本次会议上就所有决议案投票之股东所持之股份总数为4,783,534,887股，其中A股为4,028,032,353股，H股为755,502,534股。
　　出席本次会议的股东（代理人）4,572人，代表股份1,436,757,664股，占公司在本次会议有表决权总股份的30.04%。其中，持股5%以下股东（不包括公司董事、监事、高级管理人员，下同）（代理人） 4,564人，代表股份477,008,772股，占公司在本次会议有表决权总股份的9.97% 。本公司概无股东有权出席本次会议但根据《香港上市规则》第13.40条所载须放弃表决赞成决议案的股份，并无任何股东根据《深圳上市规则》及《香港上市规则》须就本次会议上提呈的决议案回避表决。
　　其中：
　　（1）A股股东出席情况
　　出席本次股东大会现场会议和网络投票表决的A股股东（代理人）4,570 人，代表股份1,342,496,916股，占公司A股有表决权总股份的33.33%。
　　其中，出席现场会议的A股股东（代理人）23人，代表股份1,029,466,141股，占公司A股有表决权总股份的25.56%；通过网络投票的A股股东4,547人，代表股份313,030,775股，占公司A股有表决权总股份的7.77%。
　　（2）H股股东出席情况
　　出席本次股东大会现场会议的H股股东（代理人）2人，代表股份94,260,748股，占公司H股有表决权总股份的12.48%。
　　公司全体董事、监事及高级管理人员均出席了本次会议。公司见证律师和审计师列席了本次会议。
　　四、提案审议和表决情况
　　（一）表决结果
　　本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，议案15.01《选举李自学先生为公司第十届董事会非独立董事》未获得审议通过，除议案15.01外的其余议案获得审议通过（其中，普通决议案均已经出席本次会议股东所持表决权的过半数通过；特别决议案均已经出席本次会议股东所持表决权的三分之二以上通过）。详细表决情况如下：
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　　上述议案的具体内容请参见公司于2025年3月12日发布的《关于二〇二四年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。
　　公司委任本公司H股过户登记处香港中央证券登记有限公司、见证律师、两名股东代表、两名监事代表担任本次会议的点票监察员。
　　（二）其他说明
　　公司第十届董事会独立非执行董事的任职资格和独立性已经深圳证券交易所审核无异议。
　　中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》规定“独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年”，庄坚胜先生于2020年6月19日开始担任公司独立非执行董事，第十届董事会独立非执行董事庄坚胜先生任期自2025年3月28日起至2026年6月18日止。其他第十届董事会董事任期为三年，自2025年3月28日起至2028年3月27日止。
　　五、律师出具的法律意见
　　1、律师事务所名称：北京市君合（深圳）律师事务所
　　2、律师姓名：魏伟律师、黄炜律师
　　3、结论意见：
　　北京市君合（深圳）律师事务所认为，公司二〇二四年度股东大会的召集和召开程序、现场出席会议人员的资格和召集人的资格及表决程序等事宜，均符合中国法律、法规及《公司章程》的有关规定。上述会议作出的《中兴通讯股份有限公司二〇二四年度股东大会决议》合法、有效。
　　六、备查文件
　　1、中兴通讯股份有限公司二〇二四年度股东大会决议；
　　2、北京市君合（深圳）律师事务所关于中兴通讯股份有限公司二〇二四年度股东大会的法律意见书。
　　特此公告。
　　中兴通讯股份有限公司董事会
　　2025年3月29日