第一节 重要提示
　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
　　2、重大风险提示
　　公司已在《上海和辉光电股份有限公司2024年年度报告》中阐述了公司在生产经营过程中可能面临的各种风险，敬请查阅“第三节 管理层讨论与分析”之“四、风险因素”。敬请投资者予以关注，注意投资风险。
　　3、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。
　　4、公司全体董事出席董事会会议。
　　5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
　　6、公司上市时未盈利且尚未实现盈利
　　√是 □否
　　公司已在《上海和辉光电股份有限公司2024年年度报告》中阐述了尚未实现盈利的原因，敬请查阅“第三节 管理层讨论与分析”之“四、风险因素”相关的内容。敬请投资者予以关注，注意投资风险。
　　7、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　公司于2025年3月27日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈2024年度利润分配预案〉的议案》。2024年度利润分配预案为2024年度拟不提取法定盈余公积金和任意公积金，不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积金转增股本。本次利润分配预案尚需公司股东大会审议批准。
　　8、是否存在公司治理特殊安排等重要事项
　　□适用 √不适用
　　第二节 公司基本情况
　　1、公司简介
　　1.1公司股票简况
　　√适用 □不适用
　　■
　　1.2公司存托凭证简况
　　□适用 √不适用
　　1.3联系人和联系方式
　　■
　　2、报告期公司主要业务简介
　　2.1主要业务、主要产品或服务情况
　　公司主要专注于高解析度的AMOLED半导体显示面板的研发、生产和销售。公司AMOLED半导体显示面板产品主要应用于智能手机、智能穿戴以及平板、笔记本电脑等消费类终端电子产品，同时公司也在积极研发生产适用于车载显示、航空机载显示、桌面显示、智能家居显示、工控显示、医疗显示等专业显示领域的AMOLED半导体显示面板产品。
　　2.2主要经营模式
　　(1). 盈利模式
　　公司通过自主研发的AMOLED半导体显示面板设计与制造技术，从事高解析度的AMOLED半导体显示面板的研发、生产和销售。公司主要通过销售AMOLED半导体显示面板实现收入和利润。
　　(2). 销售模式
　　公司AMOLED半导体显示面板产品均为自主研发和生产，并根据客户购买产品后的主要用途，将销售活动分为直销和贸易两种模式，所有销售模式下均为买断形式。直销模式下，客户采购产品主要用于自行生产消费类终端电子产品或加工全模组后对外销售；贸易模式下，客户采购产品主要用于直接对外销售。
　　(3). 生产模式
　　公司采用“以销定产”为主的生产模式进行生产安排，公司市场销售部门定期统计客户的采购需求，并结合市场情况形成销售预测和出货计划。生产部门根据出货计划，结合公司在产品和产成品情况制定生产计划，并将生产计划下达给生产制造部门进行生产。
　　(4). 采购模式
　　公司主要向供应商采购面板制造所需的原材料、设备、备件及服务等。公司采购部门根据生产计划、原材料库存等情况，制定采购计划，并根据市场整体供需情况、价格变动情况以及供应商的交货周期等因素进行综合考虑，对生产计划所需要的主要原材料建立适当的安全库存。
　　(5). 研发模式
　　1）新技术开发
　　公司针对新技术开发制定了流程管理控制文件《新技术开发管理程序》，开发程序主要包括立项评估阶段、设计评估阶段、技术验证阶段和结案评审阶段等四个阶段。
　　2）新产品开发
　　公司针对新产品开发制定了流程管理控制文件《新产品开发管理程序》，开发程序主要包括商机评估阶段、评估验证阶段、设计与制程验证阶段、生产验证阶段和量产阶段等五个阶段。
　　2.3所处行业情况
　　(1). 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛
　　公司所在行业为半导体显示，根据中国证券监督管理委员会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C3974 显示器件制造”。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，“显示器件制造”属于新一代信息技术产业之电子核心产业；根据国家发展和改革委员会发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，“新型有源有机电致发光二极管（AMOLED）面板产品”属于战略性新兴产业重点产品。
　　1）行业发展阶段
　　公司所在行业为AMOLED半导体显示面板行业，鉴于显示画质优异、轻薄、健康护眼、节能省电等优势，并且在功能整合、环境适应以及形态可塑等方面更具可行性，AMOLED逐步获得下游应用领域厂商的认可并被广泛应用，在中小尺寸半导体显示面板中已成为主流技术之一，广泛应用于智能手机、智能穿戴（智能手表、智能手环）等消费类终端电子产品，随着技术的迭代以及成本的降低， 搭载AMOLED显示屏的设备屏幕尺寸也越来越大，平板、笔记本电脑都开始使用AMOLED显示屏，平板、笔记本电脑、车载等中尺寸应用已成为AMOLED市场下一个增长点。
　　2）行业特点
　　① 技术密集型和资本密集型行业
　　AMOLED半导体显示面板行业属于技术密集型和资本密集型行业，对研发与生产的技术工艺要求较高，固定资产投资规模大，且从项目建设到达成规划产能、完成良率爬坡、实现规模效益需要较长的时间周期，对显示面板厂商的资金实力、技术水平和管理水平要求都非常严格。在投产前期，由于固定成本分摊较大，行业厂商通常因单位成本较高而产生亏损，甚至可能存在产品毛利率持续为负的情形。随着技术工艺的成熟、产品良率提升以及产量的增加，规模效应逐步显现，毛利率和净利润率逐步改善。
　　② 行业的周期性
　　AMOLED半导体显示面板行业与宏观环境周期存在一定关联性，因此在发展中会表现出周期性，AMOLED半导体显示面板主要应用于下游消费类终端电子产品，行业景气度与宏观经济周期存在一定的关联性。在宏观经济形势向好时，消费及投资活动上升，消费类终端电子产品的市场需求增加，将带动面板行业产销量增加，反之则减少。
　　3）行业技术门槛
　　AMOLED半导体显示面板行业是典型的技术密集型行业，对研发与生产的技术工艺及设备要求非常高，目前国内能够掌握AMOLED半导体显示面板技术并能够独立自主量产AMOLED半导体显示面板的公司较少。AMOLED半导体显示面板生产涉及的技术工艺综合了光学、物理学、化学、材料学、精密机械、电子技术以及力学等多学科的研究成果。一条成熟的显示面板生产线需要经过建设期、试产期和爬坡期等阶段，任何一个阶段都需要进行精密的技术工艺调试以达到生产线最佳状态，任何一个技术工艺环节出现问题都可能对生产线造成不利影响，进而降低生产线利用率和产品良率。此外，AMOLED半导体显示面板行业对产品生产和组装的精度要求极高（达到微米级），并且对产品品质的要求日益严格，对企业的技术和工艺的要求也日趋提升。因此，AMOLED半导体显示面板行业进入门槛很高，新进入的企业短期内很难全面掌握涉及的全部技术和工艺，需要拥有多年的技术经验积累，并且需要不断改善生产工艺，才能生产出具有市场竞争力的产品。
　　(2). 公司所处的行业地位分析及其变化情况
　　公司是国内领先的中小尺寸高解析AMOLED半导体显示面板研发、生产及销售的知名企业，是中国平板、笔电、车载和航空等中尺寸高端AMOLED显示领域的开创者和领先者。在中尺寸领域，公司是国内AMOLED面板行业中最早开拓，且已实现稳定供货的厂商。
　　报告期内，公司产品的应用场景不断丰富，从穿戴、手机开拓至平板、笔记本电脑、车载、航空等中尺寸领域，并已成为国内多家头部品牌客户平板、笔记本电脑产品的首选。自2020年公司首款平板AMOLED显示屏量产，至2024年笔记本电脑AMOLED显示屏实现大批量出货，2020-2024年公司平板、笔记本电脑AMOLED显示屏出货连续保持国内第一的地位。凭借着自主研发的平板、笔记本电脑用AMOLED显示屏在技术创新和产业引领方面的卓越表现，公司荣获上海市经济和信息化委员会“2024年度上海市制造业单项冠军企业”奖项。
　　根据Omdia数据，2024年，公司平板电脑AMOLED显示屏出货量排名为全球第3，国内第1；笔记本电脑AMOLED显示屏出货量排名为全球第2，国内第1；智能穿戴类AMOLED显示屏出货量排名为全球第4，国内第3。
　　(3). 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势
　　公司所处的新型显示行业是电子信息产业的重要组成部分，是战略性新兴产业的基础，也是最具活力的产业之一。AMOLED半导体显示面板具有显示画质优良、健康护眼、节能省电等全方位的优势，在智能手机和智能穿戴等小尺寸应用领域已被广泛应用，并且未来将继续拓展，进一步提高市场渗透率。根据Omdia报告显示，2024年AMOLED显示屏在智能手机领域的出货量首次超越了LCD，占据了智能手机显示屏市场总量的51%。
　　在平板电脑、笔记本电脑和车载显示等中大尺寸应用场景，AMOLED的渗透率快速攀升。在平板电脑领域，2024年苹果iPad Pro面板技术切换至AMOLED技术，显著带动AMOLED渗透率迅速攀升，引领并加速整个平板行业对AMOLED技术的采纳与应用，未来有望进入高速增长期。在笔记本电脑领域，随着头部厂商持续加大对AMOLED显示屏的应用，AMOLED显示屏的渗透率正在快速增长，并且随着技术进步和面板生产线的成熟度增加，使用AMOLED显示屏的笔记本电脑产品越来越受到消费者的欢迎。在车载显示领域，随着汽车智能化发展，车载显示屏应用场景逐渐增多，由原来仪表盘、中控等传统场景衍生出抬头显示、透明A柱、副驾驶及后排娱乐显示、显示车窗等新应用场景，AMOLED与LCD相比，有着延展性强、色域广、亮度高、色彩纯正等优势，且技术已经成熟，未来随着OLED寿命可靠性持续改善、以及成本端的优化，AMOLED在高端车载市场渗透率有望进一步提升。
　　3、公司主要会计数据和财务指标
　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　3.2报告期分季度的主要会计数据
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明
　　□适用 √不适用
　　1、
　　4、股东情况
　　4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
　　单位: 股
　　■
　　存托凭证持有人情况
　　□适用 √不适用
　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
　　□适用 √不适用
　　4.1
　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
　　□适用 √不适用
　　5、公司债券情况
　　□适用 √不适用
　　第三节 重要事项
　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
　　2024年度，公司实现营业收入495,831.18万元，较上年同期303,844.99万元增长63.19%，其中境外营业收入135,315.59万元，占报告期营业收入比例为27.29%，主要系公司坚持研发创新，致力于对AMOLED前沿技术的持续突破，加快推进最新技术方案的成果转化，通过应用Hybrid显示新形态、Tandem叠层显示技术等各项前沿技术，使产品在轻薄、亮度、强度及使用寿命等方面的性能更具优势，满足客户高端AMOLED半导体显示面板的需求，实现了量价齐升。在平板、笔记本电脑领域，公司持续突破技术制高点，巩固国内龙头地位，出货量再创新高，营业收入增幅超180%，市场占有率稳居国内首位；在车载航空领域，公司产品线不断丰富，实现了对多场景、多规格的全面覆盖，报告期内多款新产品实现量产交付，出货量呈爆发式增长，营业收入增幅超200%；在智能手机领域，公司与品牌客户协同创新，不断深化合作，产品出货量持续稳健攀升，驱动营业收入维持稳定增长的良好态势；在智能穿戴领域，公司依托创新产品矩阵优势，凭借轻薄高性能的新产品迅速打开市场，品牌客户出货量与营业收入均实现同比增长。
　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
　　□适用 √不适用
　　证券代码：688538 证券简称：和辉光电 公告编号：2025-016
　　上海和辉光电股份有限公司
　　关于回购注销限制性股票的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　
　　重要内容提示：
　　● 限制性股票的回购数量：22,566,258股
　　● 限制性股票的回购价格：1.84元/股
　　上海和辉光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月27日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，公司拟对2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中限制性股票进行回购注销，现将相关事项公告如下：
　　一、股权激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
　　1、2021年12月28日，公司召开第一届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。上述相关事项公司已于2021年12月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
　　2、2022年1月20日，公司收到上海市国有资产监督管理委员会出具的《关于同意上海和辉光电股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2022〕23号），上海市国有资产监督管理委员会原则同意公司实施本激励计划。2022年1月22日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海和辉光电股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》(公告编号：2022-001)。
　　3、2022年1月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海和辉光电股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-002），会议对本激励计划相关议案进行审议。同日，公司还披露了《上海和辉光电股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-003），根据公司其他独立董事的委托，公司独立董事董叶顺先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
　　4、2021年12月29日至2022年1月8日，公司对本激励计划拟激励对象的工号、姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期内公司员工可向公司人力资源部门提出意见。截至公示期满，公司人力资源部门未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象名单提出的异议。2022年2月11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海和辉光电股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-005）。
　　5、2022年2月16日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年2月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海和辉光电股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-006）、《上海和辉光电股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-007）。
　　6、2022年2月16日，公司召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划授予的激励对象名单。2022年2月18日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海和辉光电股份有限公司关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2022-008）、《上海和辉光电股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-009）。
　　7、2022年4月7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续，并于2022年4月8日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。2022年4月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海和辉光电股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2022-013）。
　　8、2023年4月25日，公司召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2023年5月31日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过该议案。本次回购注销登记手续已于2023年8月8日完成。公司分别于2023年4月27日、2023年8月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海和辉光电股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-015）、《上海和辉光电股份有限公司关于部分限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2023-023）。
　　9、2024年3月28日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事专门会议对此发表了同意的意见。2024年4月29日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过该议案。本次回购注销登记手续已于2024年6月28日完成。公司分别于2024年3月30日、2024年6月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海和辉光电股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-011）、《上海和辉光电股份有限公司关于部分限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2024-025）。
　　10、2025年3月27日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，公司独立董事专门会议对此发表了同意的意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。
　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
　　（一）本次回购注销限制性股票的原因、数量
　　根据公司《2021年限制性股票激励计划》“八、限制性股票的授予条件和解除限售条件”之“（三）限制性股票解除限售时的业绩条件”的规定：“本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，除满足上述解除限售的法定条件外，分年度考核2022～2024年度的公司层面业绩和个人层面业绩，根据公司层面、个人层面的考核结果，共同确定激励对象年度限制性股票的可解除限售份额，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件……当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售，且不得递延至下期解除限售。激励对象持有的限制性股票，除本激励计划另有规定外，由公司按授予价格予以回购。”受消费市场疲软等因素的影响，公司2024年业绩未达到考核指标的要求。
　　根据上述规定，公司拟回购注销共计464名激励对象对应第三期可解除限售的限制性股票，总股数为22,566,258股。
　　本次回购注销完成后，剩余未解除限售的股权激励限制性股票0股。
　　（二）本次限制性股票回购注销的价格
　　根据《2021年限制性股票激励计划》的规定，本次回购注销限制性股票的价格为授予价格，即回购价格为1.84元/股。
　　（三）本次回购注销限制性股票的资金来源
　　本次拟用于回购限制性股票的资金总额为41,521,914.72元，资金来源为自有资金。
　　三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
　　本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由13,832,003,883股变更为13,809,437,625股。股本结构变动如下：
　　单位：股
　　■
　　四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
　　本次回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票相关事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生较大影响。公司全体激励对象将继续认真履行工作职责、勤勉尽职，为全体股东创造价值回报。
　　五、独立董事专门会议意见
　　公司本次回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《上海和辉光电股份有限公司章程》《2021年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，对公司经营业绩和财务状况不产生较大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权结构仍符合上市条件。我们同意公司按1.84元/股的授予价格回购注销464名激励对象已获授但尚未解除限售的22,566,258股限制性股票，并同意将此议案提交公司董事会审议。
　　六、监事会意见
　　公司本次回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《上海和辉光电股份有限公司章程》《2021年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司按1.84元/股的价格回购注销464名激励对象已获授但尚未解除限售的22,566,258股限制性股票。
　　七、律师法律意见书的结论意见
　　北京市中伦（上海）律师事务所出具了法律意见书，意见如下：
　　截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销尚需提请公司股东大会审议通过；本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和本次激励计划的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及股份注销登记和办理减少注册资本等手续。
　　特此公告。
　　上海和辉光电股份有限公司董事会
　　2025年3月29日
　　证券代码：688538 证券简称：和辉光电 公告编号：2025-015
　　上海和辉光电股份有限公司
　　关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　
　　上海和辉光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月27日召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，现将具体情况公告如下：
　　一、情况概述
　　截至2024年12月31日，公司财务报表（经审计）未分配利润累计金额为-954,531.09万元，公司股本总额为1,383,200.39万元，未弥补亏损金额已达到实收股本总额的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》《上海和辉光电股份有限公司章程》的相关规定，该事项尚需提交股东大会进行审议。
　　二、未弥补亏损主要原因
　　2024年，公司AMOLED半导体显示面板产品出货量和营业收入持续增长，实现营业收入495,831.18 万元，较上年同期增长63.19%，净利润为-251,805.10万元，较上年同期亏损减少72,634.02万元。
　　公司亏损主要是因为AMOLED半导体显示面板行业具有技术密集性和资本密集性的特点，行业对研发技术和生产工艺等要求较高，需要持续投入新技术及新产品的研发，同时生产运营的固定资产投入也较大，且从项目建设到达成规划产能、完成良率爬坡、实现规模效益需要较长的时间周期，前期由于固定成本分摊较大，导致单位成本较高而产生亏损，甚至可能存在产品毛利率在一定时期内为负的情形。
　　三、应对措施
　　针对公司目前的经营状况，公司董事会、管理层将持续聚焦以半导体显示为核心的产业布局，强化经营韧性，追求可持续的高质量发展，积极调整销售策略，继续加大市场开拓力度，不断丰富和优化产品结构，持续改进生产工艺，提高生产效率和产品良率，保持AMOLED半导体显示面板产品出货量的持续增长。
　　具体措施详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动方案》。
　　特此公告。
　　上海和辉光电股份有限公司董事会
　　2025年3月29日
　　证券代码：688538 证券简称：和辉光电 公告编号：2025-014
　　上海和辉光电股份有限公司
　　关于2025年度日常关联交易预计的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　
　　重要内容提示：
　　● 是否需要提交股东大会审议：是。
　　● 日常关联交易对上市公司的影响：上海和辉光电股份有限公司与关联方之间发生的日常关联交易为公司日常生产经营业务，按照公平、公正、公开原则开展，以市场公允价格作为定价原则，不存在利益输送或损害公司及中小股东利益的情形。日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖。
　　一、日常关联交易基本情况
　　（一）日常关联交易履行的审议程序
　　2025年3月27日，上海和辉光电股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会独立董事专门会议第四次会议，全票审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。全体独立董事认为公司的日常关联交易均系基于公司业务需要而开展，具有商业必要性和合理性，并遵循公平交易、自愿原则，不存在影响公司独立性或者显失公允的情形，也不会损害上市公司及全体股东特别是中小股东的利益，符合有关法律法规和《上海和辉光电股份有限公司章程》的规定，同意将本议案提交公司董事会审议。
　　2025年3月27日，公司召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。
　　此议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别
　　结合公司业务发展及生产经营情况，公司对2025年度日常关联交易额度进行预计，具体情况如下：
　　单位：万元 币别：人民币
　　■
　　注：
　　（1）2024年度数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
　　（2）上述与关联方上海银行的贷款为在执行贷款，期初贷款余额89,800.00万元，按合同约定，2025年度需提取贷款129,731.00万元，归还贷款10,355.24万元，预计期末贷款余额209,175.76万元。上述期末贷款余额为月余额上限，贷款利率按原合同执行。
　　（3）上述与关联方上海银行的关联交易中存款、购买理财产品利率均按市场利率执行。
　　（4）2025年度日常关联交易预计额度的有效期至下一年度股东大会为止。
　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
　　公司2024年1月1日至2024年12月31日已发生的关联交易情况如下：
　　单位：万元 币别：人民币
　　■
　　注：
　　（1）公司上任董事曾担任上海联和科海材料科技有限公司董事长，至2024年3月离任满12个月，故2024年实际发生金额为2024年1-3月发生额;
　　（2）上述与关联方上海银行日常存款账户及募集资金账户实际共发生利息收入1,324.10万元；
　　（3）上述与关联方上海银行的贷款为在执行贷款，贷款发生的利息费用为5,208.36万元。
　　二、关联人基本情况和关联关系
　　（一）关联人的基本情况和关联关系
　　上海银行股份有限公司
　　公司类型：股份有限公司(中外合资、上市)
　　法定代表人：金煜
　　注册资本：1,420,652.87万元
　　成立日期：1996年01月30日
　　住所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路168号
　　经营范围：（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内外结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）发行金融债券；（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（七）买卖政府债券、金融债券；（八）从事同业拆借；（九）买卖、代理买卖外汇；（十）从事银行卡业务；（十一）提供信用证服务及担保；（十二）代理收付款项及代理保险业务；（十三）提供保管箱服务；（十四）提供资信调查、咨询、见证业务；（十五）经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管理局等监管机构批准的其他业务。
　　主要股东：第一大股东上海联和投资有限公司持股14.68%。
　　2024年前三季度主要财务数据（未经审计）：营业收入395.42亿元，归属于母公司股东的净利润175.87亿元；截至2024年9月30日，总资产32,269.49亿元，归属于母公司股东的净资产2,466.57亿元。
　　关联人与公司的关系：公司监事担任该企业董事、公司控股股东董事及高级管理人员担任该企业董事。
　　（二）履约能力分析
　　上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司就上述交易与相关方签署相关合同或协议，严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
　　三、日常关联交易主要内容
　　（一）定价政策和定价依据
　　公司与上述关联方之间的交易，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定主要依据市场公允价格，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整。
　　（二）关联交易协议签署情况
　　上述与上海银行的关联交易系日常金融服务，其中购买理财产品业务的具体协议要待实际发生时签订，因此交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定，届时公司将严格按照合同既定条款履行相关义务；贷款业务为在执行贷款，公司与上海银行已签订贷款合同。
　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
　　公司上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，为公司与关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。公司与各关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，未损害公司和中小股东的利益。该日常关联交易不会对公司生产经营产生重大影响，其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。
　　特此公告。
　　上海和辉光电股份有限公司董事会
　　2025年3月29日
　　证券代码：688538 证券简称：和辉光电 公告编号：2025-013
　　上海和辉光电股份有限公司
　　2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　
　　根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件及《上海和辉光电股份有限公司章程》《上海和辉光电股份有限公司募集资金管理制度》的规定，上海和辉光电股份有限公司（以下简称“公司”或“和辉光电”）2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告如下：
　　一、募集资金基本情况
　　根据中国证券监督管理委员会于2021年4月6日出具的《关于同意上海和辉光电股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1124号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票。公司首次公开发行的最终发行股数为3,083,660,725股（含超额配售选择权），发行价格为2.65元/股，扣除发行费用后，募集资金净额为8,002,135,743.48元。上述款项已分别于2021年5月24日及2021年6月28日全部到账。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年5月25日和2021年6月29日分别出具了《上海和辉光电股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第ZA14446号）和《上海和辉光电股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第ZA15067号）。
　　截至2024年12月31日，公司募集资金余额为2,005,179,755.97元，募集资金的使用及管理情况具体如下：
　　■
　　二、募集资金管理情况
　　为了规范募集资金的管理和使用，维护股东的合法利益，公司依照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《上海和辉光电股份有限公司章程》的规定，制定了《上海和辉光电股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用及管理等方面做出了明确的规定，在制度上保证募集资金的规范使用。
　　根据上述法律法规及制度的要求，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专项账户，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构东方证券承销保荐有限公司、存放募集资金的国家开发银行上海市分行、上海银行股份有限公司浦西分行于2021年5月18日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》、于2021年6月29日签订了《募集资金（含超额配售）专户存储三方监管协议》。以上募集资金监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
　　截至2024年12月31日，公司募集资金专项账户存放的资金余额情况如下：
　　■
　　三、本年度募集资金的实际使用情况
　　1、募集资金投资项目的资金使用情况
　　公司2024年度募集资金投资项目的资金使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（见附表）。
　　2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
　　截至2024年12月31日，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
　　3、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　2023年4月25日，公司第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求及项目正常进行的前提下，使用不超过200,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。公司独立董事对上述议案发表了明确的同意意见，保荐机构对上述事项发表了核查意见。具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-011）。根据上述决议，公司在规定期限内实际使用闲置募集资金190,000.00万元暂时补充流动资金，并对资金进行了合理安排和使用，未影响募集资金投资项目正常进行。截至2024年4月15日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的190,000.00万元募集资金全部归还至募集资金专用账户,并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。具体内容详见公司于2024年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海和辉光电股份有限公司关于归还暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2024-016）。
　　2024年4月26日，公司第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求及项目正常进行的前提下，使用不超过200,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。保荐机构对上述事项发表了核查意见。具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-019）。根据上述决议，公司在规定期限内实际使用闲置募集资金200,000.00万元暂时补充流动资金，并对资金进行了合理安排和使用，未影响募集资金投资项目正常进行。
　　截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为190,000.00万元。
　　4、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
　　2023年4月25日，公司第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币250,000.00万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。在前述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。独立董事对上述议案发表了明确的同意意见，保荐机构对上述事项发表了核查意见。具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-012）。截至2024年4月15日，公司已将上述用于现金管理的募集资金全部归还至募集资金专用账户。
　　2024年4月26日，公司第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，使用额度合计不超过人民币50,000.00万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内。在前述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。保荐机构对上述事项发表了核查意见。具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-020）。
　　报告期内，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的最高额度为50,000.00万元，为购买上海浦东发展银行股份有限公司长宁支行、上海农村商业银行股份有限公司营业部发行的保本浮动收益型结构性存款产品。报告期内到期产品产生的收益为210.47万元，平均年化收益率为1.47%。
　　截至2024年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为0.00万元。
　　5、超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
　　截至2024年12月31日，公司不存在超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
　　6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
　　截至2024年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
　　7、节余募集资金使用情况
　　截至2024年12月31日，公司不存在节余募集资金使用情况。
　　8、募集资金使用的其他情况。
　　截至2024年12月31日，公司无募集资金使用的其他情况。
　　四、变更募投项目的资金使用情况
　　报告期内，公司对募投项目实施进度进行了变更，变更情况如下：
　　2024年10月29日，公司第二届董事会第九次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意将募投项目“第六代AMOLED生产线产能扩充项目”达到预定可使用状态的时间调整为2025年12月。具体原因：为适应行业技术发展趋势，提升产品市场竞争力，满足高端AMOLED面板产品对于LTPO、Hybrid、Tandem等最新技术的需要，公司在积极推进募投项目建设的同时，通过增添部分设备等方式对产线进行技术升级。保荐机构对上述事项发表了核查意见。具体内容详见公司于2024年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海和辉光电股份有限公司关于募投项目延期的公告》（公告编号：2024-041）。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　截至2024年12月31日，公司已按《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：和辉光电2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了和辉光电2024年度募集资金存放与使用情况。
　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
　　经核查，东方证券股份有限公司认为：和辉光电2024年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。和辉光电2024年度对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
　　综上，东方证券股份有限公司对和辉光电2024年度募集资金存放与使用情况无异议。
　　特此公告。
　　上海和辉光电股份有限公司董事会
　　2025年3月29日
　　附表
　　募集资金使用情况对照表
　　2024年度
　　编制单位：上海和辉光电股份有限公司 单位：万元 币种：人民币
　　■
　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
　　证券代码：688538 证券简称：和辉光电 公告编号：2025-012
　　上海和辉光电股份有限公司
　　关于2024年度利润分配预案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　
　　重要内容提示：
　　● 上海和辉光电股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度利润分配预案为：不提取法定盈余公积金和任意公积金，不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积金转增股本。
　　● 公司2024年度利润分配预案已经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
　　● 本年度不进行利润分配，主要原因为截至2024年12月31日公司未分配利润仍为负数，不符合利润分配的相关规定。
　　一、利润分配预案内容
　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司实现净利润-2,518,051,003.50元，其中归属于上市公司股东的净利润为-2,518,051,003.50元，报告期末可供股东分配的利润为-9,545,310,934.61元。
　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《上海和辉光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，由于2024年12月31日公司财务报表未分配利润为负数，尚不满足利润分配条件，且为保障公司正常生产经营和未来发展需要，公司2024年度拟不提取法定盈余公积金和任意公积金，不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积金转增股本。
　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。
　　二、公司履行的决策程序
　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
　　公司于2025年3月27日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈2024年度利润分配预案〉的议案》，由于报告期末可供股东分配的利润为负数，公司2024年度利润分配预案为不提取法定盈余公积金和任意公积金，不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积金转增股本，该议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（二）监事会意见
　　公司于2025年3月27日召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈2024年度利润分配预案〉的议案》，监事会认为：公司2024年度利润分配预案及决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，充分考虑了公司当前的实际经营状况，有利于维护公司全体股东的长期利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司拟定的2024年度利润分配预案。
　　三、相关风险提示
　　（一）公司2024年度利润分配预案符合公司的实际经营情况，有利于公司的可持续发展，不会对公司的正常经营活动产生影响。
　　（二）本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。
　　特此公告。
　　上海和辉光电股份有限公司董事会
　　2025年3月29日
　　证券代码：688538 证券简称：和辉光电 公告编号：2025-011
　　上海和辉光电股份有限公司
　　第二届监事会第十次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　
　　一、监事会会议召开情况
　　上海和辉光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于2025年3月27日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开，会议通知已于2025年3月17日通过书面方式送达全体监事。本次会议由监事会主席应晓明先生主持，会议应出席监事7人，实际出席监事7人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《上海和辉光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
　　二、监事会会议审议情况
　　1、审议通过《关于〈2024年度监事会工作报告〉的议案》
　　2024年，公司监事会严格按照《公司法》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》《上海和辉光电股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，对全体股东负责的精神，认真履行、独立行使监事会的监督职权和职责，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。
　　表决结果：7票同意，占有表决权监事人数的100%；0票反对；0票弃权。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　2、审议通过《关于〈2024年度财务决算报告〉的议案》
　　公司《2024年度财务决算报告》真实、客观、完整地反映了公司2024年12月31日的财务状况及2024年度的经营成果和现金流量。
　　表决结果：7票同意，占有表决权监事人数的100%；0票反对；0票弃权。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　3、审议通过《关于〈2024年年度报告〉及其摘要的议案》
　　公司《2024年年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司管理制度的各项规定，报告内容公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　表决结果：7票同意，占有表决权监事人数的100%；0票反对；0票弃权。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2024年年度报告》《上海和辉光电股份有限公司2024年年度报告摘要》。
　　4、审议通过《关于〈2024年度利润分配预案〉的议案》
　　公司2024年度利润分配预案及决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，充分考虑了公司当前的实际经营状况，有利于维护公司全体股东的长期利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司拟定的2024年度利润分配预案。
　　表决结果：7票同意，占有表决权监事人数的100%；0票反对；0票弃权。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-012）。
　　5、审议通过《关于〈2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
　　公司2024年度募集资金的存放与使用情况符合法律法规、规范性文件的相关规定，不存在违法、违规存放和使用募集资金的情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》如实反映了公司2024年度募集资金存放和使用的实际情况。
　　表决结果：7票同意，占有表决权监事人数的100%；0票反对；0票弃权。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-013）。
　　6、审议通过《关于〈2024年度内部控制评价报告〉的议案》
　　公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，同时未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
　　表决结果：7票同意，占有表决权监事人数的100%；0票反对；0票弃权。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
　　7、审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》
　　公司的日常关联交易均系基于公司业务需要而开展，具有商业必要性和合理性，并遵循公平交易、自愿原则，不存在影响公司独立性或者显失公允的情形，也不会损害上市公司及全体股东特别是中小股东的利益，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
　　表决结果：7票同意，占有表决权监事人数的100%；0票反对；0票弃权。
　　本议案尚需提交股东大会审议，相关关联股东应回避表决。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-014）。
　　8、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
　　截至2024年12月31日，公司财务报表（经审计）未分配利润累计金额为-954,531.09万元，公司股本总额为1,383,200.39万元，未弥补亏损金额已达到实收股本总额的三分之一。根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时，应召开股东大会进行审议。
　　表决结果：7票同意，占有表决权监事人数的100%；0票反对；0票弃权。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2025-015）。
　　9、审议通过《关于回购注销限制性股票的议案》
　　公司本次回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《2021年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司按1.84元/股的授予价格回购注销464名激励对象已获授但尚未解除限售的22,566,258股限制性股票。本次回购注销完成后，公司总股本将由13,832,003,883股变更为13,809,437,625股。
　　表决结果：7票同意，占有表决权监事人数的100%；0票反对；0票弃权。
　　本议案尚需提交股东大会审议，相关关联股东应回避表决。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2025-016）。
　　10、审议通过《关于制定公司于H股发行上市后适用的〈监事会议事规则（草案）〉的议案》
　　基于公司发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行H股并上市”）的需要，根据《公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等境内法律、法规、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）、香港法律、法规对在境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，监事会同意制定《上海和辉光电股份有限公司监事会议事规则（草案）》。
　　《监事会议事规则（草案）》经股东大会审议通过后，于公司发行的境外上市外资股（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。生效后，公司现行议事规则即同时自动失效。
　　表决结果：7票同意，占有表决权监事人数的100%；0票反对；0票弃权。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司监事会议事规则（草案）》。
　　11、审议通过《关于购买公司董事、监事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任保险的议案》
　　为充分保障公司董事、监事、高级管理人员及相关人员的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，同意将董事、监事、高级管理人员及相关人员责任保险的保险范围调整为覆盖本次发行H股并上市的招股说明书和上市后的相关责任范围。
　　董事会提请股东大会授权董事会，并在董事会获得该等授权的情况下，授权董事长办理购买责任保险的相关事宜，包括但不限于：确定被保险人范围、确定保险公司、确定保险金额、保险费及其他保险条款、选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构、签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，并在上述权限范围内，在责任保险合同期满时或之前办理续保或重新投保等相关事宜。
　　表决结果：本议案全体监事回避表决，将直接提交公司股东大会审议，相关关联股东应回避表决。
　　特此公告。
　　上海和辉光电股份有限公司监事会
　　2025年3月29日
　　证券代码：688538 证券简称：和辉光电 公告编号：2025-010
　　上海和辉光电股份有限公司
　　第二届董事会第十二次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　
　　一、董事会会议召开情况
　　上海和辉光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）于2025年3月27日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开，会议通知已于2025年3月17日通过书面方式送达全体董事。本次会议由董事长傅文彪先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《上海和辉光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　1、审议通过《关于〈2024年度经营工作报告〉的议案》
　　公司经营团队根据公司2024年度的实际经营工作情况，编制了《2024年度经营工作报告》并予以汇报。
　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
　　2、审议通过《关于〈2024年度董事会工作报告〉的议案》
　　2024年度，公司董事会严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规、规范性文件和《公司章程》《上海和辉光电股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行有关法律法规赋予的职责，积极有效地开展工作，不断完善公司治理，提升规范运作水平，推动公司各项业务健康发展，维护公司及股东的合法权益。
　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　3、审议通过《关于〈2024年度独立董事述职报告〉的议案》
　　2024年度，独立董事按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规和《公司章程》《上海和辉光电股份有限公司独立董事制度》的有关规定,在工作中勤勉尽责、独立履行职责，按时出席公司召开的董事会会议，认真参与董事会及各专门委员会的各项工作事务及公司重大事项的决策，独立自主发表意见和决策，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益和股东的合法权益。
　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。
　　4、审议通过《关于〈董事会关于独立董事2024年度独立性自查情况的专项报告〉的议案》
　　公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司章程》中关于独立董事独立性的要求。各位独立董事在2024年度有效地履行了独立董事的职责，为公司决策提供了公正、独立的专业意见。
　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司董事会关于独立董事2024年度独立性自查情况的专项报告》。
　　5、审议通过《关于〈2024年度董事会审计委员会履职报告〉的议案》
　　2024年度，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司董事会审计委员会恪尽职守、尽职尽责、忠实勤勉地履行了工作职责。
　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第八次会议审议通过。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职报告》《上海和辉光电股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。
　　6、审议通过《关于〈2024年度会计师事务所履职情况评估报告〉的议案》
　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的原则执行审计，表现出良好的职业素养和专业胜任能力，按时完成了公司2024年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第八次会议审议通过。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2024年度会计师事务所履职情况评估报告》
　　7、审议通过《关于〈2024年度财务决算报告〉的议案》
　　公司《2024年度财务决算报告》真实、客观、完整地反映了公司2024年12月31日的财务状况及2024年度的经营成果和现金流量。
　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第八次会议审议通过。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　8、审议通过《关于〈2024年年度报告〉及其摘要的议案》
　　公司《2024年年度报告》及其摘要符合相关法律法规、《公司章程》和公司管理制度的各项规定，报告内容公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第八次会议审议通过。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2024年年度报告》《上海和辉光电股份有限公司2024年年度报告摘要》。
　　9、审议通过《关于〈2024年度利润分配预案〉的议案》
　　由于报告期末可供股东分配的利润为负数，公司2024年度利润分配预案为不提取法定盈余公积金和任意公积金，不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积金转增股本。
　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-012）。
　　10、审议通过《关于〈2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
　　公司2024年度募集资金的存放与使用情况符合法律法规、规范性文件的相关规定，不存在违法、违规存放和使用募集资金的情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》如实反映了公司2024年度募集资金存放和使用的实际情况。
　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-013）。
　　11、审议通过《关于〈2024年度内部控制评价报告〉的议案》
　　公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，同时未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第八次会议审议通过。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
　　12、审议通过《关于〈2024年环境、社会和公司治理报告〉的议案》
　　公司《2024年环境、社会和公司治理报告》符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，真实、准确地反映了公司在环境、社会及治理方面的制度建设与工作表现，客观地披露公司在可持续发展方面的管理和成效。
　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
　　本议案已经公司第二届董事会战略与ESG委员会第三次会议审议通过。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2024年环境、社会和公司治理报告》。
　　13、审议通过《关于〈2025年度财务预算报告〉的议案》
　　公司以2024年度的实际经营情况和经营成果为基础，结合公司目前具备的各项经营能力以及年度经营计划，同时考虑公司战略发展规划、外部客观环境、内部管理状况等实际情况，编制了《2025年度财务预算报告》。
　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　14、审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》
　　公司的日常关联交易均系基于公司业务需要而开展，具有商业必要性和合理性，并遵循公平交易、自愿原则，不存在影响公司独立性或者显失公允的情形，也不会损害上市公司及全体股东特别是中小股东的利益，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
　　本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。
　　本议案尚需提交股东大会审议，相关关联股东应回避表决。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-014）。
　　15、审议通过《关于〈2025年度“提质增效重回报”行动方案〉的议案》
　　为践行以投资者为本的上市公司发展理念，推动公司持续优化经营、规范治理和积极回报投资者，大力提高公司质量，助力信心提振、资本市场稳定和经济高质量发展，公司制定了《上海和辉光电股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动方案》。
　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动方案》。
　　16、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
　　截至2024年12月31日，公司财务报表（经审计）未分配利润累计金额为-954,531.09万元，公司股本总额为1,383,200.39万元，未弥补亏损金额已达到实收股本总额的三分之一。根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时，应召开股东大会进行审议。
　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2025-015）。
　　17、审议通过《关于回购注销限制性股票的议案》
　　公司本次回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《2021年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司按1.84元/股的授予价格回购注销464名激励对象已获授但尚未解除限售的22,566,258股限制性股票。本次回购注销完成后，公司总股本将由13,832,003,883股变更为13,809,437,625股。
　　鉴于上述变动，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权代表具体办理上述限制性股票回购注销及减少注册资本必需的全部事宜，包括但不限于就上述回购减资事宜按照《上海和辉光电股份有限公司二O二四年度审计报告》（信会师报字[2025]第ZA10203号）编制资产负债表及财产清单，办理就本次减资通知债权人及发布减资公告等相关事项；具体办理公司注册资本工商变更手续等为前述目的采取的各项必要行动。公司董事会提请股东大会授权公司董事会在注销股份后修订《公司章程》中的注册资本。
　　表决结果：6票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。董事傅文彪、刘惠然、芮大勇为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避表决。
　　本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第二届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。
　　本议案尚需提交股东大会审议，相关关联股东应回避表决。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2025-016）。
　　18、审议通过《关于制定〈市值管理制度〉的议案》
　　为加强公司市值管理，切实推动公司提升投资价值，增强投资者回报，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第10号一一市值管理》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司制定了《上海和辉光电股份有限公司市值管理制度》。
　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
　　19、审议通过《关于制定〈舆情管理制度〉的议案》
　　为加强公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》，公司制定了《上海和辉光电股份有限公司舆情管理制度》。
　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
　　20、审议通过《关于制定〈ESG管理制度〉的议案》
　　为践行可持续发展理念，推动公司ESG管理体系建设，确保公司在经营活动中履行社会责任，实现经济效益、社会效益和环境效益的平衡，促进公司长期高质量、可持续发展，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号一一可持续发展报告（试行）》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司制定了《上海和辉光电股份有限公司ESG管理制度》。
　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
　　本议案已经公司第二届董事会战略与ESG委员会第三次会议审议通过。
　　21、逐项审议通过《关于制定公司于H股发行上市后适用的〈公司章程（草案）〉及相关议事规则（草案）的议案》
　　基于公司发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行H股并上市”）的需要，根据《公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等境内法律、法规、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）、香港法律、法规对在境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，制定《上海和辉光电股份有限公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）。
　　（1）关于制定《公司章程（草案）》的议案
　　根据本次发行H股并上市需要，公司制定《上海和辉光电股份有限公司章程（草案）》。经股东大会审议通过后，《上海和辉光电股份有限公司章程（草案）》于公司发行的境外上市外资股（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施，公司现行章程即同时自动失效。
　　提请股东大会授权董事会，并在董事会获得该等授权的情况下，授权董事长，为本次发行H股并上市之目的，对经公司股东大会审议通过的《上海和辉光电股份有限公司公司章程（草案）》进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），并向公司登记机构（包括但不限于香港公司注册处）、市场监督管理机构及其他相关政府部门办理变更审批或备案等事宜（如涉及）。
　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
　　（2）关于制定《股东大会议事规则（草案）》的议案
　　根据本次发行H股并上市需要，公司制定《上海和辉光电股份有限公司股东大会议事规则（草案）》。经股东大会审议通过后，《上海和辉光电股份有限公司股东大会议事规则（草案）》于公司发行的境外上市外资股（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施，公司现行议事规则即同时自动失效。
　　提请股东大会授权董事会，并在董事会获得该等授权的情况下，授权董事长，为本次发行H股并上市之目的，对经公司股东大会审议通过的《上海和辉光电股份有限公司股东大会议事规则（草案）》进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），并向公司登记机构（包括但不限于香港公司注册处）、市场监督管理机构及其他相关政府部门办理变更审批或备案等事宜（如涉及）。
　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
　　（3）关于制定《董事会议事规则（草案）》的议案
　　根据本次发行H股并上市需要，公司制定《上海和辉光电股份有限公司董事会议事规则（草案）》。经股东大会审议通过后，《上海和辉光电股份有限公司董事会议事规则（草案）》于公司发行的境外上市外资股（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施，公司现行议事规则即同时自动失效。
　　提请股东大会授权董事会，并在董事会获得该等授权的情况下，授权董事长，为本次发行H股并上市之目的，对经公司股东大会审议通过的《上海和辉光电股份有限公司董事会议事规则（草案）》进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），并向公司登记机构（包括但不限于香港公司注册处）、市场监督管理机构及其他相关政府部门办理变更审批或备案等事宜（如涉及）。
　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于制定公司于H股发行上市后适用的〈公司章程（草案）〉及相关议事规则（草案）的公告》（公告编号：2025-017）。
　　22、逐项审议通过《关于修订公司于H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》
　　根据本次发行H股并上市需要，以及公司法人治理结构要求，完善公司规章制度管理，根据《公司法》《香港联交所上市规则》《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件，并结合公司的实际情况，董事会同意修订如下公司内部管理制度：
　　（1）关于修订《董事会秘书工作细则》的议案
　　根据本次发行H股并上市需要，董事会同意公司对现行《上海和辉光电股份有限公司董事会秘书工作细则》进行修订。修订后的《上海和辉光电股份有限公司董事会秘书工作细则（草案）》于公司发行的境外上市外资股（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。
　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
　　（2）关于修订《董事会专门委员会议事规则》的议案
　　根据本次发行H股并上市需要，董事会同意公司对现行《上海和辉光电股份有限公司董事会专门委员会议事规则》进行修订。修订后的《上海和辉光电股份有限公司董事会专门委员会议事规则（草案）》于公司发行的境外上市外资股（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。
　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
　　（3）关于修订《独立董事制度》的议案
　　根据本次发行H股并上市需要，董事会同意公司对现行《上海和辉光电股份有限公司独立董事制度》进行修订。修订后的《上海和辉光电股份有限公司独立董事制度（草案）》于公司发行的境外上市外资股（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。
　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
　　本子议案尚需提交股东大会审议。
　　（4）关于修订《独立董事专门会议工作细则》的议案
　　根据本次发行H股并上市需要，董事会同意公司对现行《上海和辉光电股份有限公司独立董事专门会议工作细则》进行修订。修订后的《上海和辉光电股份有限公司独立董事专门会议工作细则（草案）》于公司发行的境外上市外资股（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。
　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
　　（5）关于修订《投资者关系管理制度》的议案
　　根据本次发行H股并上市需要，董事会同意公司对现行《上海和辉光电股份有限公司投资者关系管理制度》进行修订。修订后的《上海和辉光电股份有限公司投资者关系管理制度（草案）》于公司发行的境外上市外资股（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。
　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
　　（6）关于修订《信息披露管理制度》的议案
　　根据本次发行H股并上市需要，董事会同意公司对现行《上海和辉光电股份有限公司信息披露管理制度》进行修订。修订后的《上海和辉光电股份有限公司信息披露管理制度（草案）》于公司发行的境外上市外资股（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。
　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
　　（7）关于修订《关联交易决策制度》的议案
　　根据本次发行H股并上市需要，董事会同意公司对现行《上海和辉光电股份有限公司关联交易决策制度》进行修订。修订后的《上海和辉光电股份有限公司关联交易决策制度（草案）》于公司发行的境外上市外资股（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。
　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
　　本子议案尚需提交股东大会审议。
　　（8）关于修订《董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动管理制度》的议案
　　根据本次发行H股并上市需要，董事会同意公司对现行《上海和辉光电股份有限公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动管理制度》进行修订。修订后的《上海和辉光电股份有限公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动管理制度（草案）》于公司发行的境外上市外资股（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。
　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
　　（9）关于修订《内部审计制度》的议案
　　根据本次发行H股并上市需要，董事会同意公司对现行《上海和辉光电股份有限公司内部审计制度》进行修订。修订后的《上海和辉光电股份有限公司内部审计制度（草案）》于公司发行的境外上市外资股（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。
　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
　　（10）关于修订《内幕信息知情人报备制度》的议案
　　根据本次发行H股并上市需要，董事会同意公司对现行《上海和辉光电股份有限公司内幕信息知情人报备制度》进行修订。修订后的《上海和辉光电股份有限公司内幕信息知情人报备制度（草案）》于公司发行的境外上市外资股（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。
　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
　　23、审议通过《关于增选公司第二届董事会独立董事的议案》
　　根据《公司法》《香港联交所上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名李浩民为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自公司发行的境外上市外资股（H股）于香港联交所挂牌上市之日起至第二届董事会任期届满之日止。李浩民先生的薪酬依据独立董事的现行薪酬标准执行，按约定汇率折算成港币支付，起薪时间为任期开始之日。
　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
　　本议案已经公司第二届董事会提名委员会第四次会议审议通过。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于增选独立董事及调整董事会提名委员会成员的公告》（公告编号：2025-018）。
　　24、审议通过《关于确定公司董事类型的议案》
　　根据公司本次发行H股并上市的工作需要，根据《香港联交所上市规则》的规定，董事会同意确认第二届董事会董事类型如下：
　　（1）傅文彪、刘惠然为公司执行董事；
　　（2）陈斐利、李江、孙莉军、芮大勇为公司非执行董事；
　　（3）董叶顺、邱慈云、俞纪明、李浩民为公司独立非执行董事。
　　对于目前尚未完成相关程序正式就任的董事，其董事类型的确认自该等董事正式就任起生效；对于其他董事类型的确认于本次董事会通过之日生效。
　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
　　本议案已经公司第二届董事会提名委员会第四次会议审议通过。
　　25、审议通过《关于购买公司董事、监事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任保险的议案》
　　为充分保障公司董事、监事、高级管理人员及相关人员的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，董事会同意将董事、监事、高级管理人员及相关人员责任保险的保险范围调整为覆盖本次发行H股并上市的招股说明书和上市后的相关责任范围。
　　董事会同意提请股东大会授权董事会，并在董事会获得该等授权的情况下，授权董事长办理购买责任保险的相关事宜，包括但不限于：确定被保险人范围、确定保险公司、确定保险金额、保险费及其他保险条款、选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构、签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，并在上述权限范围内，在责任保险合同期满时或之前办理续保或重新投保等相关事宜。
　　表决结果：本议案全体董事回避表决，将直接提交公司股东大会审议，相关关联股东应回避表决。
　　26、审议通过《关于聘任联席公司秘书及委任公司授权代表的议案》
　　根据公司本次发行H股并上市的计划以及《香港联交所上市规则》的相关规定，董事会同意委任李凤玲及谭家龙担任公司的联席公司秘书；并委任刘惠然及谭家龙为公司于《香港联交所上市规则》第3.05条项下的授权代表。董事会授权董事长及其授权人士全权办理本次联席公司秘书及授权代表的委任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署委任协议等，并可根据需要调整上述人选。
　　前述聘任经董事会审议通过之日起生效。
　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
　　本议案已经公司第二届董事会提名委员会第四次会议审议通过。
　　27、审议通过《关于同意公司在香港进行非香港公司注册、在香港设立营业地址及在香港接受法律程序文件送达的议案》
　　根据公司本次发行H股并上市的工作需要，董事会同意公司依据香港《公司条例》（以下简称“《公司条例》”）（香港法例第622章）相关规定向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”，并就注册成为“非香港公司”作出如下事项：
　　（1）在香港设立营业地点，并依据香港《公司条例》（香港法例第622章）相关规定向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”，以及向香港商业登记署作出商业登记；
　　（2）委任谭家龙为公司有关《公司条例》第16部项下的获授权代表，负责（包括但不限于）担任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表，并向该等代表作出必要授权（如需），公司委任的《公司条例》下的授权代表的任期自递交“非香港公司”申请之日起生效；
　　（3）授权谭家龙代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，递交该等表格及文件到香港公司注册处（及香港商业登记署，如需）进行登记存档，并缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用；
　　（4）批准、追认及确认此前公司或其他任何董事、监事、高级管理人员或授权人士作出的与非香港公司有关的所有行动、决定及签署和交付的所有相关文件（如有）。
　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权
　　28、审议通过《关于调整第二届董事会提名委员会成员的议案》
　　根据公司本次发行H股并上市的需要，同意选举孙莉军作为公司第二届董事会提名委员会委员，任期自董事会选举通过之日起至第二届董事会任期届满之日止，陈斐利先生不再担任第二届董事会提名委员会委员。
　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于增选独立董事及调整董事会提名委员会成员的公告》（公告编号：2025-018）。
　　29、审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》
　　根据《公司法》《公司章程》等有关法律法规、规章制度的规定，公司董事会拟于2025年4月21日14点30分在公司会议室召开公司2024年年度股东大会，会议将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行。
　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-019）。
　　特此公告。
　　上海和辉光电股份有限公司董事会
　　2025年3月29日
　　证券代码：688538 证券简称：和辉光电 公告编号：2025-019
　　上海和辉光电股份有限公司
　　关于召开2024年年度股东大会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法
　　公司代码：688538 公司简称：和辉光电
　　(下转B237）