一、重要提示
　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
　　非标准审计意见提示
　　□适用 √不适用
　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　√适用 □不适用
　　是否以公积金转增股本
　　□是 √否
　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以4,922,371,176为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
　　□适用 √不适用
　　二、公司基本情况
　　1、公司简介
　　■
　　2、报告期主要业务或产品简介
　　公司是商用车制造企业，生产车型涵盖重型、中型、轻型卡车、客车，以及发动机、变速箱、车桥等核心零部件，公司拥有从毛坯原材料到核心零部件、从关键大总成到整车的完整制造体系。公司产品主要用于牵引、载货、自卸、专用、公路客运、公交客运等各个细分市场，同时提供标准化及定制化的商用车产品。公司致力于成为“中国第一、世界一流”的绿色智能交通运输解决方案提供者，聚焦产品主线，坚持创新驱动和变革驱动，打造领航趋势。报告期内公司主要业务、产品和经营模式未发生较大变化。
　　截至2024年，一汽解放已在全国战略布局了长春、青岛、广汉、柳州、佛山5大整车生产基地。这一布局精心构建了“主辅搭配、柔性互补”的产能模式，达成了41.8万辆/年的总产能规模。各基地产能分别为：长春基地15.3万/年辆、青岛基地20万辆/年、广汉基地4万辆/年、柳州基地2万辆/年、佛山基地0.5万辆/年。近年来，公司始终坚定地将技术引领、业务创新作为发展的重要战略方向之一，持续加大投入力度。同时，公司以积极的姿态加快推进产能结构的优化调整，紧密围绕产品高端化、新能源化等关键发展趋势，持续进行资源的优化配置和智能化升级。通过一系列有力举措，公司成功打造了多个在行业内处于领先水平的先进制造基地，不仅彰显了公司在生产制造方面的卓越能力，更使得公司在商用车领域具备了突出的技术和能力优势，为公司在市场中保持持续领先地位奠定了坚实的基础。
　　根据中国汽车工业协会统计，2024年商用车产销分别完成380.5万辆和387.3万辆，同比分别下降5.8%和3.9%，其中：中重卡全年需求103万辆，同比提升1.1%。一汽解放中重卡销量21.4万辆，同比提升4.3%；行业市占率为20.9%，同比提升0.7个百分点，在市场整体需求不及预期的情况下，公司销量及市场份额依然实现稳步增长。
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　　注：上图中行业产销数据来源为中国汽车工业协会
　　2024年，随着以旧换新政策及国三、国四淘汰补贴政策的推出，带动了更新需求释放；此外，天然气市场持续增长，出口维持高位，新能源加速渗透，以上亮点市场也对销量提升形成了一定的拉动作用。一汽解放天然气重卡终端销量5.7万辆，同比增长11.8%，市场份额超30%，稳居行业第一；新能源全年销量1.59万辆，实现跃迁增长；海外出口5.7万辆，保持稳定提升。J7、鹰途等高端产品市场认可度广泛提升，销量均大幅增长。
　　2024年，政府出台了多项鼓励和推动商用车行业发展的政策。3月13日，国务院印发《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》，提出加快淘汰国三及以下排放标准营运类柴油货车；5月31日，交通运输部等十三部门印发《交通运输大规模设备更新行动方案》，进一步明确交通运输设备更新行动的具体细节，在商用车领域开展以旧换新行动并给予补贴；7月31日，交通运输部、财政部印发《关于实施老旧营运货车报废更新的通知》，对补贴规则做出详细说明，支撑更新政策落地。上述政策整体拉动市场需求，为行业销量回升奠定了基础。一汽解放全年销量为25.1万辆，同比提升3.9%。
　　除设备更新政策带来的利好外，工业环保分级管理的逐渐深入也推动了行业新能源转型进程。生态环境部等五部门印发了《关于推进实施水泥行业超低排放的意见》《关于推进实施焦化行业超低排放的意见》，要求两类行业企业的清洁方式运输比例不低于80%，比例达不到的企业，汽车运输部分需全部采用新能源或国六排放标准车辆，助力新能源商用车销量提升。在此基础上，一汽解放新能源产品销量大幅增长，全年销量达1.59万辆。
　　3、主要会计数据和财务指标
　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标
　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
　　√是 □否
　　追溯调整或重述原因：同一控制下企业合并
　　单位：元
　　■
　　（2） 分季度主要会计数据
　　单位：元
　　■
　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
　　□是 √否
　　4、股本及股东情况
　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
　　单位：股
　　■
　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
　　√适用 □不适用
　　单位：股
　　■
　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
　　□适用 √不适用
　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
　　□适用 √不适用
　　公司报告期无优先股股东持股情况。
　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
　　■
　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
　　□适用 √不适用
　　三、重要事项
　　（一）关联交易事项
　　1、2024年1月30日，公司第十届董事会第十次会议审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易金额的议案》《关于预计2024年度与一汽财务有限公司金融业务金额的议案》，并经公司2024年第一次临时股东大会审议通过。
　　2、公司于2024年10月25日、2024年11月10日，分别召开第十届董事会第十七次会议、第十届董事会第十八次会议，于2024年11月21日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了公司重大资产出售事项相关的议案，公司与中国第一汽车股份有限公司（以下简称“交易对方”）签署《股权转让协议》，约定以人民币492,388.61万元向交易对方出售公司所持一汽财务有限公司（以下简称“一汽财务”）21.8393%股权（如评估基准日后一汽财务对评估基准日前的利润进行现金分红，上述价格相应进行调整）。2024年12月19日和2024年12月24日，公司分别收到一汽财务分红款项和交易对方支付的股权转让款，总计人民币492,388.61万元。
　　（二）股权激励事项
　　1、2020年11月13日，公司分别召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。相关议案经2021年1月11日召开的公司2021年第一次临时股东大会审议通过。
　　2、2021年1月15日，公司分别召开第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划首批激励对象名单及授予数量的议案》《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。2021年2月1日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，本激励计划首次授予限制性股票人数合计319人，授予数量4,098.77万股，授予价格7.54元/股。授予的限制性股票上市日为2021年2月5日。
　　3、2021年12月9日，公司分别召开第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第一期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》《关于调整第一期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等相关议案。2022年1月6日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，本激励计划预留部分授予限制性股票人数合计33人，授予数量372.16万股，授予价格6.38元/股。授予的限制性股票上市日为2022年1月10日。2022年1月17日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，回购注销2名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共260,857股，回购价格为7.04元/股。
　　4、2022年8月29日，公司分别召开第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；2022年9月16日，相关回购注销议案经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。2022年11月14日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，回购注销6名激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票共789,711股，回购价格为6.39元/股。
　　5、2022年10月28日，公司分别召开第九届董事会第二十八次会议和第九届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并经公司2022年第三次临时股东大会审议通过，同意回购注销原11名激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票共1,359,247股；2023年1月17日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
　　6、2022年12月15日，公司分别召开第九届董事会第三十次会议和第九届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一期首次授予的限制性股票第一个解除限售期解锁条件成就的议案》，同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第一个解除限售期符合解锁条件的激励对象共计311人、解锁数量为13,042,347股的解锁事宜；2023年2月3日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布《关于第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解锁股份上市流通的提示性公告》， 本次解锁的限制性股票上市流通日期为2023年2月6日。第九届董事会第三十次会议和第九届监事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销原6名激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票共723,435股。2023年4月28日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
　　7、2023年3月31日，公司分别召开第九届董事会第三十二次会议和第九届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予的第二个解除限售期解除限售条件及预留授予的第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意对327名不满足解除限售条件的激励对象限制性股票予以回购注销，回购数量合计为13,909,890股。该议案经公司2023年4月24日召开的2022年度股东大会审议通过。2023年6月30日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
　　8、2023年4月27日，公司分别召开第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议审议通过了《关于部分限制性股票解除限售的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象共4人，解除限售的股份数为64,954股。2023年5月15日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布《关于部分限制性股票解除限售并上市流通的提示性公告》，本次解锁的限制性股票上市流通日期为2023年5月16日。
　　9、2023年8月29日，公司分别召开第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并经公司2023年第三次临时股东大会审议通过，同意回购注销原8名激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票共333,855股；2023年11月29日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
　　10、2023年11月20日，公司分别召开第十届董事会第七次会议和第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并经公司2023年第四次临时股东大会审议通过，同意回购注销10名激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票共512,807股；2024年3月28日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
　　11、2024年3月28日，公司分别召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予的第三个解除限售期解除限售条件及预留授予的第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意对299名不满足解除限售条件的激励对象限制性股票予以回购注销，回购数量合计为12,621,954股；2024年6月15日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
　　12、2025年3月28日，公司分别召开第十届董事会第二十四次会议和第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划预留授予的第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意对30名不满足解除限售条件的激励对象限制性股票予以回购注销，回购数量合计为1,090,201股。
　　（三） 关于向特定对象发行A股股票募集资金事项
　　2023年6月19日，公司分别召开第十届董事会第四次会议和第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案，并经2023年7月18日召开的公司2023年第二次临时股东大会审议通过；2023年7月18日，公司披露《关于2023年度向特定对象发行A股股票有关事项获得中国第一汽车集团有限公司批复的公告》；2023年8月3日，公司披露《关于2023年度向特定对象发行A股股票申请获得深圳证券交易所受理的公告》；2023年10月13日，公司披露《关于2023年度向特定对象发行A股股票获得深圳证券交易所上市审核中心审核通过的公告》。2024年6月25日，公司披露《关于向特定对象发行股票申请获得中国证券监督管理委员会同意注册批复的公告》《2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》。2024年10月15日，公司披露了《关于向特定对象发行A股股票发行情况报告书披露的提示性公告》《2023年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》等相关公告。2024年10月17日，公司分别召开第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》《关于增加募投项目实施主体的议案》等相关议案。2024年10月18日，公司披露《2023年度向特定对象发行A股股票上市公告书》等相关公告，本次新增股份上市日为 2024 年 10 月 21 日。
　　上述有关议案的具体内容详见公司刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn) 的相关公告。
　　证券代码：000800 证券简称：一汽解放 公告编号：2025-026
　　一汽解放集团股份有限公司
　　关于2024年度利润分配方案的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、审议程序
　　1、一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月28日召开第十届董事会第二十四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2024年度利润分配方案》。
　　2、本次利润分配方案尚需提交公司2024年度股东大会审议批准。
　　二、利润分配方案的基本情况
　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2024年度公司合并报表中实现的归属于上市公司股东净利润为622,427,699.65元，年末累计未分配利润为6,055,339,906.81元；2024年度母公司报表中实现净利润为1,090,353,013.63元，根据《公司章程》的规定，提取法定盈余公积为109,035,301.36元，母公司2024年末实际可供股东分配的利润为7,370,940,980.89元。
　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，结合公司经营状况、以及未来持续发展的资金需求等，拟定2024年度利润分配方案为：以4,922,371,176股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），应分配现金红利246,118,558.80元（含税），剩余未分配利润结转下一会计年度。公司不进行资本公积金转增股本。
　　公司2024年度累计现金分红总额拟为246,118,558.80元（含税），占2024年度归属于上市公司股东净利润的39.54%。
　　若在分配方案实施前，公司总股本因股权激励计划原因发生变动的，则依照未来实施利润分配方案时股权登记日登记在册的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），具体金额以实际派发时为准。
　　三、现金分红方案的具体情况
　　1、公司 2024 年度现金分红方案不触及其他风险警示情形
　　■
　　2、公司2024年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值，公司2022年度、2023年度和2024年度累计现金分红金额未低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额未低于5000万元，因此不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.8.1条第（九）项规定的可能被实施其他风险警示情形。
　　3、现金分红方案合理性说明
　　公司本次现金分红方案符合《公司法》《证券法》《企业会计准则》以及中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，符合公司的利润分配政策和公司已披露的《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》，综合考虑了公司的盈利状况、负债和现金流水平等因素，充分考虑了中小投资者的利益，有利于全体股东共享公司经营成果，具备合法性、合规性、合理性。
　　公司2023年度、2024年度经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除外）等财务报表项目核算及列报合计金额分别为480,780,000.00元和540,066,528.00元，分别占总资产的比例为0.71%和0.74%。
　　三、其他说明
　　1、公司本次利润分配方案披露前，公司严格按照法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定，严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
　　2、公司本次利润分配方案尚需经2024年度股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
　　四、备查文件
　　1、公司第十届董事会第二十四次会议决议；
　　2、深交所要求的其他文件。
　　特此公告。
　　一汽解放集团股份有限公司
　　董 事 会
　　二○二五年三月二十九日
　　证券代码：000800 证券简称：一汽解放 公告编号：2025-030
　　一汽解放集团股份有限公司关于
　　2024年下半年计提资产减值准备的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、本次计提资产减值准备情况概述
　　（一）计提减值准备原因
　　一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月28日分别召开第十届董事会第二十四次会议和第十届监事会第二十次会议，审议通过《2024年下半年计提资产减值准备的议案》。根据《企业会计准则》及公司相关会计政策等规定，为真实、准确反映公司截至2024年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对资产进行了全面检查和减值测试，对截至2024年12月31日合并报表范围内有关资产计提相应的减值准备。
　　（二）本次计提减值准备的资产范围、总金额
　　经过公司对2024年12月31日存在可能发生减值迹象的资产，范围包括应收账款、其他应收款、应收票据、长期应收款、存货、合同资产进行全面清查和资产减值测试后，2024年下半年拟计提各项资产减值准备21,307.16万元，明细如下：
　　单位：万元
　　■
　　二、本次计提资产减值准备合理性的说明
　　（一）应收款项坏账准备及合同资产减值准备
　　以历史损失率为基础，结合当前状况以及对未来经济状况的预测等因素，估计预期信用损失，本期计提减值准备-6,331.23万元。
　　（二）存货跌价准备
　　根据企业会计准则相关规定，对存货进行了清查和分析，按存货成本高于其可变现净值的差额计提减值准备，本期计提减值准备27,638.39万元。
　　三、本次超过净利润30%的计提减值准备的说明
　　1、对单项资产计提的减值准备金额占公司年度经审计的归属于上市公司股东的净利润绝对值的比例在30%以上且绝对金额超过人民币1,000万元的，按规定计提减值准备的情况说明如下：2024年下半年存货计提跌价准备27,638.39万元。
　　2、计提减值准备的原因
　　受市场竞争加剧、产品更新换代、技术迭代等多重因素影响，存货成本增加。基于上述原因，经公司审慎评估，对存货计提减值。
　　3、计提减值准备的依据
　　按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。
　　四、本次计提减值准备对公司的影响
　　2024年下半年公司计提资产减值准备金额合计2,1307.16万元，减少2024年度利润2,1307.16万元。
　　五、本次计提减值准备的审核意见
　　1、董事会关于本次计提资产减值准备的意见
　　公司本次计提资产减值准备依据《企业会计准则》等相关规定。本次计提资产减值准备基于谨慎性原则及公司资产实际情况，计提依据合理充分，能够公允地反映公司的财务状况，使公司的财务信息更具合理性。
　　2、监事会意见
　　本次计提资产减值准备符合公司实际情况，能公允地反映公司的财务状况，公司董事会就该事项的决策程序符合相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及全体股东的情形。
　　六、备查文件
　　1、第十届董事会第二十四次会议决议；
　　2、第十届监事会第二十次会议决议。
　　特此公告。
　　一汽解放集团股份有限公司
　　董 事 会
　　二〇二五年三月二十九日
　　证券代码：000800 证券简称：一汽解放 公告编号：2025-031
　　一汽解放集团股份有限公司
　　关于会计政策变更的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次会计政策变更系根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）修订的相关会计准则解释作出的调整。根据有关规定，本次会计政策变更无需提交公司董事会和股东大会审议，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
　　一、本次会计政策变更概述
　　1、变更原因
　　财政部于2024年12月31日发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号），（以下简称“解释第18号”）。根据解释第18号规定，在对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，企业应当根据《企业会计准则第 13号一一或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”“一年内到期的非流动负债”“预计负债”等项目列示。上述会计处理规定自2024年12月31日起施行，并进行追溯调整。
　　2、会计政策变更的日期
　　根据前述规定，公司于2024年12月31日起执行。
　　3、变更前采用的会计政策
　　本次会计政策变更前，公司执行财政部印发的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
　　4、变更后采用的会计政策
　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《企业会计准则解释第18号》的相关规定执行，其余未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
　　二、本次会计政策变更对公司影响
　　本公司对不属于单项履约义务的保证类质量保证，按照解释第18号的规定进行调整。
　　执行上述会计政策对2024年度合并利润表的影响如下：
　　■
　　执行上述会计政策对2023年度合并利润表的影响如下：
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　　公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，涉及的追溯调整影响数据不会导致公司最近两年已披露的年度财务报告出现盈亏性质改变，也不存在损害公司及股东利益的情形。
　　特此公告。
　　一汽解放集团股份有限公司
　　董 事 会
　　二〇二五年三月二十九日证券代码：000800证券简称：一汽解放 公告编号：2025-032
　　一汽解放集团股份有限公司
　　关于第一期限制性股票激励计划预留授予的第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月28日召开第十届董事会第二十四次会议和第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划预留授予的第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。主要内容为：（1）鉴于公司第一期限制性股票激励计划预留授予的第三个解除限售期设定的业绩考核目标未成就，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”或“本计划”）和《限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，公司应对29名预留授予激励对象不满足解除限售条件的限制性股票予以回购注销，回购注销数量为1,056,310股；（2）公司1名因担任职工监事，应回购注销限制性股票33,891股。前述情形合计应回购注销限制性股票数量为1,090,201股。 本议案尚需提交公司股东大会审议批准。 现将有关事项公告如下：
　　一、已履行的相关审批程序
　　（一）2020年11月13日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就激励计划发表了同意的独立意见。同日，第九届监事会第八次会议审议通过了《关于〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励管理办法〉的议案》。
　　（二）2020年12月24日，公司收到中国第一汽车集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于一汽解放集团股份有限公司实施股权激励计划的批复》（国资考分[2020]644号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
　　（三）2020年12月24日至2021年1月3日，公司将本激励计划首批拟激励对象的姓名和职务在公司内部办公自动化平台（OA）进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何人对拟激励对象名单提出的异议。公司于2021年1月6日披露了《一汽解放集团股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划第一期首批激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
　　（四）2021年1月11日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于 〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉 及其摘要的议案》《关于 〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉 的议案》《关于 〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励管理办法〉 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。
　　（五）2021年1月15日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划首批激励对象名单及授予数量的议案》《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，第九届监事会第十一次会议审议通过了上述议案并发表了关于调整第一期限制性股票激励计划首批激励对象名单及授予数量的核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。
　　（六）2021年2月1日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，本激励计划首次授予限制性股票人数合计319人，授予数量4098.77万股，授予价格7.54元/股。授予的限制性股票上市日为2021年2月5日。
　　（七）2021年12月9日，公司召开第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
　　（八）2022年1月6日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，本激励计划预留部分授予限制性股票人数合计33人，授予数量372.16万股，授予价格6.38元/股。授予的限制性股票上市日为2022年1月10日。
　　（九）2022年1月17日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
　　（十）2022年8月29日，公司召开第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。2022年9月16日，该议案获得公司2022年第二次临时股东大会审议通过。2022年11月14日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
　　（十一）2022年10月28日，公司召开第九届董事会第二十八次会议和第九届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。2022年11月18日，该议案获得公司2022年第三次临时股东大会审议通过。2023年1月17日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
　　（十二）2022年12月15日，公司召开第九届董事会第三十次会议和第九届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一期首次授予的限制性股票第一个解除限售期解锁条件成就的议案》《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。2023年3月2日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
　　（十三）2023年3月31日，公司召开第九届董事会第三十二次会议和第九届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予的第二个解除限售期解除限售条件及预留授予的第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。2023年4月24日，该议案获得公司2022年度股东大会审议通过。2023年6月30日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
　　（十四）2023年4月27日，公司召开第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分限制性股票解除限售的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。2023年5月15日，公司披露了《关于部分限制性股票解除限售并上市流通的提示性公告》。
　　（十五）2023年8月29日，公司召开第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。2023年9月28日，该议案获得公司2023年第三次临时股东大会审议通过。2023年11月29日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
　　（十六）2023年11月20日，公司召开第十届董事会第七次会议和第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。2023年12月6日，该议案获得公司2023年第四次临时股东大会审议通过。2024年3月28日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
　　（十七）2024年3月28日，公司召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予的第三个解除限售期解除限售条件及预留授予的第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。2024年4月26日，该议案获得公司2023年度股东大会审议通过。2024年6月15日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
　　（十八）2025年3月28日，公司召开第十届董事会第二十四次会议和第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划预留授予的第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
　　二、本计划回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
　　（一）回购注销原因、数量
　　（1）解除限售条件未成就
　　根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，预留授予的第三个解除限售期业绩目标需满足：（1）2024年加权平均净资产收益率不低于11.70%，且不低于对标企业75分位值水平；（2）2024年较2019年净利润增长率不低于61%，且不低于对标企业75分位值水平；（3）2024年度公司经济增加值不低于30亿元；（4）2024年公司国内中重卡市场占有率不低于25.1%。
　　根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)《一汽解放集团股份有限公司二(二四年度审计报告》，公司预留授予的第三个解除限售期设定的业绩考核目标未成就，公司应对29名激励对象不满足解除限售条件的限制性股票予以回购注销，预留授予的回购注销数量为1,056,310股。
　　（2）激励对象发生异动情形
　　公司预留授予的激励对象中1名由于担任职工监事，公司应回购注销限制性股票33,891股。
　　（二）回购价格及定价依据
　　根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司整体业绩未满足解锁业绩目标，则当年计划解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格与股票市价孰低进行回购注销。激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员时，其已解锁的限制性股票不作变更，所有未解锁的限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。
　　因预留授予的限制性股票参与了公司 2021年度权益分派（每10股派发现金红利6.5元）和2023年度权益分派（每10股派发现金红利1.5元），根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
　　回购价格调整：
　　派息
　　P＝P0-V
　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。
　　综上，公司对第一期限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票授予价格进行调整，调整后的授予价格低于市价，回购价格为：
　　预留授予限制性股票回购价格P=6.38-0.65-0.15=5.58元/股。
　　（三）拟用于回购的资金总额及资金来源
　　本次回购资金总额初步预计为 6,083,321.58万元（未计算利息，最终结果以实际情况为准），回购资金来源为公司自有资金。
　　三、本次回购注销后股本结构变动情况
　　本次限制性股票回购注销后，公司有限售条件股份减少1,090,201股，公司总股本将由4,922,371,176股减少至4,921,280,975股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动情况如下：
　　■
　　注：本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股本结构表为准。
　　四、对公司业绩的影响
　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
　　五、监事会意见
　　监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查后认为：本次回购注销事项符合《管理办法》《公司章程》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销的激励对象人员准确，应回购注销的限制性股票数量无误。董事会关于本次回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。本次回购注销不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　六、律师对公司本次回购注销事项的结论性法律意见
　　北京德恒律师事务所经办律师认为：
　　1、公司本次回购注销及本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
　　2、本次回购注销及本次调整符合相关法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司股东大会将对本次回购注销及本次调整进行审议。
　　3、公司尚需就本次回购注销及本次调整依法履行信息披露及向深圳证券交易所、证券登记结算机构等申请办理相关股份注销等事宜。
　　七、备查文件
　　1、公司第十届董事会第二十四次会议决议；
　　2、公司第十届监事会第二十次会议决议；
　　3、《北京德恒律师事务所关于一汽解放集团股份有限公司回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的法律意见》。
　　特此公告。
　　一汽解放集团股份有限公司
　　董 事 会
　　二○二五年三月二十九日
　　证券代码：000800 证券简称：一汽解放 公告编号：2025-033
　　一汽解放集团股份有限公司
　　关于修订《公司章程》的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月28日召开第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。本次修订的原因及内容如下：
　　鉴于公司拟对部分限制性股票回购注销，总股本将由4,922,371,176股变更为4,921,280,975股，注册资本将由人民币4,922,371,176元变更为人民币4,921,280,975元。根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引》等规定，公司拟修订《公司章程》相关条款。修订前后对照如下：
　　■
　　除上述修改外，其他条款保持不变。
　　特此公告。
　　一汽解放集团股份有限公司
　　董 事 会
　　二○二五年三月二十九日
　　证券代码：000800 证券简称：一汽解放 公告编号：2025-023
　　一汽解放集团股份有限公司第十届董事会第二十四次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　1、一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十四次会议通知及会议材料于2025年3月18日以书面或电子邮件等方式向全体董事送达。
　　2、公司第十届董事会第二十四次会议于2025年3月28日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。
　　3、本次董事会会议应出席董事9人，实际出席9人。
　　4、本次会议由董事长李胜主持，监事会成员、公司高级管理人员列席了会议。
　　5、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《一汽解放集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）2024年度经营总结和2025年度经营计划
　　1、该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
　　2、议案内容：2024年，公司面对商用车行业需求低迷、结构深度调整等挑战，扎实有效推进各项工作，实现整车销售25.11万辆，同比提升3.9%；海外出口5.7万辆，再创历史新高；新能源跃迁增长120.8%。公司获评中国汽车工业科技进步一等奖，解放品牌价值连续13年蝉联行业榜首。
　　2025年，公司将深入贯彻年度重点要求，全年按照“12149”（即以客户为中心，以产品和技术领先为支撑，以质量为根本，全力打赢四大攻坚战，做强九项重点保障）的总体思路，推进生产经营党建各项任务，全力夺取“十四五”收官攻坚战胜利，加速向着成为“世界一流企业，百年民族品牌”目标而不懈奋斗！
　　（二）2024年下半年计提资产减值准备的议案
　　1、该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
　　2、议案内容：详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年下半年计提资产减值准备的公告》。
　　（三）2024年度财务决算
　　1、该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
　　2、议案内容：2024年度财务决算数据与公司2024年度审计报告一致。
　　3、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
　　（四）2024年度董事会工作报告
　　1、该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
　　2、议案内容：详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度董事会工作报告》。
　　3、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
　　（五）2024年年度报告及其摘要
　　1、该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
　　2、议案内容：详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
　　3、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
　　（六）2024年度利润分配方案
　　1、该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
　　2、议案内容：详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度利润分配方案的公告》。
　　3、公司独立董事已召开专门会议审议本议案，一致同意《2024年度利润分配方案》，并同意将该议案提交公司董事会和股东大会审议批准。
　　4、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
　　（七）2024环境、社会及治理（ESG）报告
　　1、该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
　　2、议案内容：详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024环境、社会及治理（ESG）报告》。
　　（八）2024年度内控体系工作报告
　　1、该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
　　2、议案内容：重点从内控体系建设情况和内控体系监督评价情况等方面总结了公司2024年内控体系建设与监督工作情况，从各单位全面自评和监督评价等方面总结了公司2024年内控建设与监督工作取得的主要成效，并从内部制度体系标准化建设、年度风险管理和内部控制评价三个维度对2025年内控建设与监督工作做出计划。
　　2024年度公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效运行，达到了公司内部控制的目标，基准日不存在重大及重要缺陷，公司内部控制有效。
　　（九）2024年度内部控制评价报告
　　1、该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
　　2、议案内容：详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度内部控制评价报告》。
　　3、公司保荐人发表了核查意见：详见本公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《中国国际金融股份有限公司关于一汽解放集团股份有限公司2024年度内部控制评价报告的核查意见》。
　　（十）2024年度法治建设暨合规管理工作报告
　　1、该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
　　2、议案内容：2024年，公司深入贯彻习近平法治思想，认真落实国资委法治央企建设要求，全面有序推进各项工作任务，着力提升8项体系能力和管理水平，充分发挥“强内控、防风险、促合规”作用，为公司战略落地和高质量发展提供坚实的法治保障。
　　（十一）2024年度内部审计工作报告
　　1、该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
　　2、议案内容：2024年，公司认真贯彻习近平总书记对审计工作的重要指示批示精神，落实国资监管、上市监管对内部审计的工作部署和要求，坚持风险导向，科学制定年度审计工作计划并严格执行，落实落细审计体系能力建设，有序完成审计项目，发现问题与整改问题并重，持续提升审计监督效能，促进业务单位体系能力和管理水平不断提高，为公司高质量发展保驾护航。
　　（十二）关于对一汽财务有限公司风险评估报告的议案
　　1、该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
　　2、议案内容：详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于对一汽财务有限公司的风险评估报告》。
　　3、由于中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）为公司与一汽财务有限公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，在此项议案进行表决时，关联董事李胜、于长信、王浩、刘延昌、邓为工和陈华回避表决，由非关联董事表决该议案。
　　4、公司独立董事已召开专门会议审议本议案，一致同意《关于对一汽财务有限公司风险评估报告的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议批准。
　　（十三）关于调整董事会审计与风险控制委员会委员的议案
　　1、该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
　　2、议案内容：公司董事会拟调整董事会审计与风险控制委员会委员，调整后的委员为：毛志宏（主任委员）、韩方明、陈华，任期与第十届董事会相同。
　　（十四）关于调整董事会薪酬与考核委员会委员的议案
　　1、该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
　　2、议案内容：公司董事会拟调整董事会薪酬与考核委员会委员，调整后的委员为：董中浪（主任委员）、毛志宏、邓为工，任期与第十届董事会相同。
　　（十五）关于补选董事会战略委员会主任委员和委员的议案
　　1、该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
　　2、议案内容：公司董事会拟补选李胜先生担任董事会战略委员会主任委员，于长信先生担任委员，任期与第十届董事会相同。补选后的董事会战略委员会委员为：李胜（主任委员）、于长信、刘延昌、韩方明、董中浪。
　　（十六）关于第一期限制性股票激励计划预留授予的第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案
　　1、该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
　　2、议案内容：详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于第一期限制性股票激励计划预留授予的第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》。
　　3、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
　　（十七）关于变更公司注册资本的议案
　　1、该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
　　2、议案内容：本次限制性股票回购注销后，公司股份总数减少1,090,201股。公司总股本将由4,922,371,176股变更至4,921,280,975股，注册资本由4,922,371,176元变更至4,921,280,975元。
　　3、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
　　（十八）关于修订《公司章程》的议案
　　1、该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
　　2、议案内容：详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉的公告》。
　　3、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
　　（十九）关于召开2024年度股东大会的议案
　　1、该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
　　2、议案内容：详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年度股东大会的通知》。
　　（二十）听取《传达党中央、国务院、国资委重大决策部署和重要会议精神》《公司战略规划落实情况》《会计师事务所2024年度审计情况汇报》《董事会决议执行情况汇报》《董事会授权执行情况汇报》和《2024年度独立董事述职报告》。
　　三、备案文件
　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
　　2、深交所要求的其他文件。
　　特此公告。
　　一汽解放集团股份有限公司
　　董事会
　　二〇二五年三月二十九日
　　证券代码：000800 证券简称：一汽解放 公告编号：2025-035
　　一汽解放集团股份有限公司
　　关于召开2024年度股东大会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、召开会议的基本情况
　　1、股东大会届次：一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟召开2024年度股东大会。
　　2、股东大会的召集人：公司第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于召开2024年度股东大会的议案》，董事会决定于2025年4月18日下午15:00召开公司2024年度股东大会。
　　3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《一汽解放集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定。
　　4、会议召开的日期和时间：
　　现场会议召开日期和时间：2025年4月18日下午15:00；
　　网络投票日期和时间：2025年4月18日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年4月18日上午 9:15一9:25，9:30－11:30和下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2025年4月18日上午9:15至2025年4月18日下午15:00期间的任意时间。
　　5、会议的召开方式：
　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
　　现场表决包括本人出席以及通过填写授权委托书授权他人出席。
　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
　　公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
　　6、会议的股权登记日：2025年4月11日。
　　7、出席对象：在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人：
　　（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。
　　（3）公司聘请的律师等相关人员。
　　8、会议地点：吉林省长春市汽车开发区东风大街2259号公司会议室。
　　二、会议审议事项
　　1、提案名称
　　表一 本次股东大会提案编码示例表
　　■
　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
　　2、披露情况：上述提案已经公司第十届董事会第二十四次会议和第十届监事会第二十次会议审议通过，详细内容见公司2025年3月29日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
　　3、根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的要求，提案3至提案8均为影响中小投资者利益的重大事项，需对除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
　　4、根据《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的要求，提案6、提案7和提案8为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。其余提案为普通决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
　　5、提案4表决通过是提案6表决结果生效的前提。提案6表决通过是提案7表决结果生效的前提。提案7表决通过是提案8表决结果生效的前提。
　　三、会议登记等事项
　　1、登记方式：现场登记，或以信函、传真方式登记。
　　2、登记时间：2025年4月16日，上午8：00-12：00，下午13：00-16：00（信函或传真方式以2025年4月16日下午16:00前到达本公司为准）。
　　3、登记地点：一汽解放集团股份有限公司 资本运营部
　　4、登记和表决时提交文件：
　　（1）个人股东持本人身份证、股票账户卡（持股证明）。
　　（2）法人股东持营业执照复印件、法人股票账户卡（持股证明）、法定代表人授权委托书（格式详见附件2）、出席人身份证。
　　（3）受委托代理人必须持有授权委托书（格式详见附件2）、委托人股票账户卡（持股证明）、委托人身份证复印件、本人身份证办理登记手续。
　　5、会议联系方式及会议费用：
　　（1）公司地址：吉林省长春市汽车开发区东风大街2259号
　　联系人：杨育欣
　　联系电话：0431-80918881、80918882
　　传 真：0431-80918883
　　电子邮箱：faw0800@fawjiefang.com.cn
　　邮政编码：130011
　　（2）会议费用：本次股东大会现场会议会期半天，参加会议股东食宿、交通等费用自理。
　　四、参加网络投票的具体操作流程
　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。
　　五、备查文件
　　1、经董事签字的董事会会议决议。
　　2、深交所要求的其他文件。
　　特此公告。
　　一汽解放集团股份有限公司
　　董 事 会
　　二〇二五年三月二十九日
　　附件1：
　　参加网络投票的具体操作流程
　　一、网络投票的程序
　　1、投票代码：360800
　　2、投票简称：解放投票
　　3、填报表决意见或选举票数：
　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
　　二、通过深交所交易系统投票的程序
　　1、 投票时间：2025年4月18日的交易时间，即9:15一9:25，9:30－11:30和13:00－15:00。
　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年4月18日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2025年4月18日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
　　附件2：
　　授权委托书
　　兹全权委托 先生（女士），代表本人（本单位）出席一汽解放集团股份有限公司2024年度股东大会，并代为行使表决权。本人（本单位）已充分了解本次会议有关审议事项及全部内容，表决意见如下：
　　■
　　委托人（签名或法定代表人签名、并加盖单位法人公章）：
　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
　　委托人持有股数：
　　委托人持股的股份性质：
　　委托人股东账户代码：
　　受托人签名：
　　受托人身份证号码：
　　委托日期：
　　委托书有效期限：
　　注：授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效
　　证券代码：000800 证券简称：一汽解放 公告编号：2025-024
　　一汽解放集团股份有限公司
　　第十届监事会第二十次会议决议公告
　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、监事会会议召开情况
　　1、一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”或“一汽解放”）第十届监事会第二十次会议通知及会议材料于2025年3月18日以书面和电子邮件等方式向全体监事送达。
　　2、公司第十届监事会第二十次会议于2025年3月28日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。
　　3、本次监事会会议应出席监事5人，实际出席5人。
　　4、本次会议由监事会主席李颖主持，部分高级管理人员列席会议。
　　5、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《一汽解放集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。
　　二、监事会会议审议情况
　　经与会监事认真审议和充分讨论，会议审议通过了以下内容：
　　（一）2024年度监事会工作报告
　　1、该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
　　2、议案内容：详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度监事会工作报告》。
　　3、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
　　（二）2024年下半年计提资产减值准备的议案
　　1、该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
　　2、议案内容：详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年下半年计提资产减值准备的公告》。
　　3、监事会对公司《2024年下半年计提资产减值准备的议案》进行了审核，认为：
　　本次计提资产减值准备符合公司实际情况，能公允地反映公司的财务状况，公司董事会就该事项的决策程序符合相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及全体股东的情形。
　　（三）2024年年度报告及其摘要
　　1、该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
　　2、 议案内容：详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
　　3、监事会对公司《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》进行了审核，认为：
　　（1）公司2024年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规及中国证监会的相关规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　（2）在出具本意见之前，未发现参与2024年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
　　4、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
　　（四）2024年度利润分配方案
　　1、该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
　　2、议案内容：详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度利润分配方案的公告》。
　　3、监事会对公司《2024年度利润分配方案》进行了审核，认为：
　　公司2024年度利润分配方案符合《公司章程》的有关规定和公司的实际情况，同意公司2024年度利润分配方案。
　　4、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
　　（五）2024年度内部控制评价报告
　　1、该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
　　2、议案内容：详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度内部控制评价报告》。
　　3、监事会对公司《2024年度内部控制评价报告》进行了审核，认为：
　　公司建立了较为完善的内控制度，并能得到有效执行。《2024年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制建设和运行的情况，对该报告无异议。
　　（六）关于第一期限制性股票激励计划预留授予的第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案
　　1、该议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
　　2、议案内容：详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于第一期限制性股票激励计划预留授予的第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
　　3、因李日升属于公司限制性股票激励计划受益人，是本议案中回购注销的激励对象，对该议案回避表决，由非关联监事表决该议案。
　　4、监事会对公司《关于第一期限制性股票激励计划预留授予的第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》进行了审核，认为：
　　根据《上市公司股权激励管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司预留授予的第三个解除限售期设定的业绩考核目标未成就，同意公司对29名激励对象不满足预留授予解除限售条件的限制性股票予以回购注销，回购注销数量为1,056,310股；公司预留授予的激励对象中1名由于担任职工监事，回购注销限制性股票33,891股。前述情形合计回购注销限制性股票数量为1,090,201股。本次回购注销不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　5、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
　　三、备查文件
　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
　　2、深交所要求的其他文件。
　　特此公告。
　　一汽解放集团股份有限公司
　　监 事 会
　　二〇二五年三月二十九日
　　一汽解放集团股份有限公司
　　2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
　　根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》有关规定，现将本公司2024年度募集资金存放与使用情况说明如下：
　　一、募集资金基本情况
　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间
　　经中国证券监督管理委员会《关于同意一汽解放集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕972号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）通过深圳证券交易所系统向特定对象发行普通股（A股）股票298,507,462股，发行价为每股人民币6.7元。募集资金总额为1,999,999,995.40元，扣除发行费用2,186,599.36元（不含增值税）后，募集资金净额为1,997,813,396.04元。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2024）第110C000357号《验资报告》予以验证。
　　（二）本年度使用金额及当前余额。
　　2024年度，本公司募集资金使用情况为：
　　■
　　综上，截至2024年12月31日，募集资金累计直接投入募投项目1,855,615,452.21元，尚未使用的金额为143,767,056.89元（含待支付的发行费用、利息收入），其中：使用暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为人民币80,000,000.00元，存放在募集资金专户暂未使用的余额为人民币63,767,056.89元。
　　二、募集资金存放和管理情况
　　（一）募集资金的管理情况
　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等文件的规定，结合本公司实际情况，对《一汽解放集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）进行了修订。该管理制度的修订于2024年3月28日经本公司第十届董事会第十一次会议审议通过。
　　根据管理制度并结合经营需要，本公司在中国农业银行股份有限公司长春汽车城支行（以下简称“开户银行”）设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构中金公司签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2024年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
　　（二）募集资金专户存储情况
　　截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
　　■
　　上述存款余额中，包括已计入募集资金专户利息收入220,728.28元。
　　三、本年度募集资金的实际使用情况
　　（一）募集资金使用情况
　　本公司募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。
　　（二）募投项目先期投入及置换情况
　　2024年10月25日，公司召开第十届董事会第十七次会议及第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金125,161.77万元置换预先投入募投项目及前期发行费用的自筹资金事项。上述投入及置换情况经致同会计师事务所（特殊普通合伙）予以鉴证并出具致同专字（2024）第110A018740号鉴证报告，公司董事会、监事会、保荐机构均发表了同意置换意见。
　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
　　本公司2024年度不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情况。
　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
　　2024年10月25日，公司召开第十届董事会第十七次会议及第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和使用及保证募集资金安全的前提下，计划使用不超过人民币1.58亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。使用暂时闲置募集资金投资通知存款、结构性存款、定期存款、大额存单和保本型理财产品等安全性高、流动性好、有保本约定的产品。使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环使用，闲置募集资金投资产品到期后的本金及收益将及时归还至募集资金专户。
　　2024年11月1日，公司将闲置募集资金15,000.00万元存入智能通知存款账户，智能通知存款为7天通知存款，7天为一个存款周期，到期后本息自动续存，公司根据募集资金投资项目的实际资金需求情况可以随时支取资金。2024年12月24日支取7,000.00万元，截至2024年12月31日，智能通知存款账户余额8,000.00万元，实际收益9.28万元。
　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
　　不适用
　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
　　不适用
　　（七）节余募集资金使用情况
　　本公司2024年度不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
　　（八）尚未使用的募集资金用途及去向
　　截至2024年12月31日，公司除使用部分闲置募集资金进行现金管理外，其余尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户，并继续用于募投项目。
　　（九）募集资金使用的其他情况
　　截至2024年12月31日，募集资金投资项目“一汽解放传动事业部车桥基地建设项目暨重型换代桥技术升级（一期）”原定于2024年12月达到预定可使用状态，因竣工备案证尚未办理完毕，出于审慎投资原则，在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，公司拟于近期召开会议审议该项目延期等相关议案。
　　截至2024年12月31日，募集资金投资项目“一汽解放商用车2022年度新能源智能网联研发能力提升项目、一汽解放青岛基地研发能力提升项目、一汽解放青岛整车事业部轻型车车架等业务整合及技术升级项目、一汽解放青岛整车事业部即墨工厂薄板冲压产能扩建项目、一汽解放青岛整车事业部驾驶室涂装线环保技术升级项目、一汽解放传动事业部集成式重型AMT变速箱技术改造项目、新13L与M系列发动机共线技术改造项目”已结项、无节余募集资金。
　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
　　本公司2024年度不存在变更募集资金投资项目的情况。
　　五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
　　本公司2024年度不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
　　六、募集资金使用及披露中存在的问题
　　本公司根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》有关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
　　七、保荐机构专项核查报告的结论性意见
　　经核查，保荐机构认为：
　　公司2024年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了必要的信息披露义务，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。
　　附件：
　　2024年度募集资金使用情况对照表
　　一汽解放集团股份有限公司董事会
　　2025年3月28日
　　附件1：2024年度募集资金使用情况对照表
　　单位：万元
　　■
　　注：截至2024年12月31日，募集资金投资项目“一汽解放商用车2022年度新能源智能网联研发能力提升项目”、“一汽解放青岛基地研发能力提升项目”和“一汽解放传动事业部集成式重型AMT变速箱技术改造项目”已结项，募集资金尚未使用完毕，主要系部分拟使用募集资金投入的款项尚未达到付款期限所致，扣除待支付款项后均无节余募集资金。
　　证券代码：000800 证券简称：一汽解放 公告编号：2025-025
　　一汽解放集团股份有限公司