公司代码：600455 公司简称：博通股份 公告编号：2025-004
　　西安博通资讯股份有限公司
　　第一节 重要提示
　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn（上海证券交易所网站）网站仔细阅读年度报告全文。
　　2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　3、公司全体董事出席董事会会议。
　　4、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
　　5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　2025年3月28日公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过《博通股份2024年度利润分配方案》，具体为：经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报告进行审计并出具标准无保留意见的审计报告，公司2024年度实现归属于母公司的净利润为32,821,054.61元，截至2024年12月31日，公司合并报表未分配利润为86,321,866.05元，母公司报表未分配利润为-163,916,217.27元。公司合并报表持续盈利、以及未合并报表分配利润为正值，是因为公司持有70%股权的西安交通大学城市学院持续盈利；母公司报表未分配利润为负值，是因为母公司计算机业务规模持续减少，母公司持续亏损。
　　根据《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》《公司章程》有关规定，上市公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础，鉴于截至2024年12月31日，母公司报表未分配利润为-163,916,217.27元，不满足现金分红的条件，建议2024年度利润分配方案为不进行利润分配（包括现金分红和股票股利分配），也不以公积金转增股本。
　　因公司控股的西安交通大学城市学院面临着独立学院转设、校园二期建设、资金紧张、营利性和非营利性选择登记等诸多问题，近年来城市学院没有向公司实施利润分配和现金分红。未来公司将积极拓展思路，持续深化公司发展，努力增强母公司盈利能力，提高母公司报表未分配利润，争取早日满足现金分红的条件，实现利润分配和现金分红，增强投资者回报。
　　该方案还需提交公司股东大会审议。
　　第二节 公司基本情况
　　1、公司简介
　　■
　　■
　　2、报告期公司主要业务简介
　　1、报告期内，公司主营业务主要是高等教育，辅之以少量计算机信息技术，报告期内高等教育的主营业务收入占公司主营业务收入的99.91%。本公司持有70%股权的西安交通大学城市学院是高等教育业务，本公司本部是计算机信息技术业务。
　　2、行业情况
　　高等教育行业情况：
　　城市学院是独立学院，独立学院是指实施本科以上学历教育的普通高等学校与国家机构以外的社会组织或者个人合作，利用非国家财政性经费举办的实施本科学历教育的高等学校。
　　城市学院办学性质为民办教育。民办高等教育作为公办教育的有益补充，而且通过全面改革培养计划等灵活运作方式，满足了多样化和选择性的教育需求，民办高等教育适应市场经济体制下的个人需求与社会产权格局多样化的需要，已经逐步成为一个强劲的新兴朝阳产业和国家重点扶持的产业。
　　2016年11月7日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议审议通过了《关于修改〈中华人民共和国民办教育促进法〉的决定》，该决定自2017年9月1日起施行。本次修改的核心是民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校，非营利性民办学校的举办者不得取得办学收益，学校的办学结余全部用于办学；营利性民办学校的举办者可以取得办学收益，学校的办学结余依照公司法等有关法律法规的规定处理。具体办法由省、自治区、直辖市制定。
　　2020年5月15日，教育部发布《教育部办公厅印发〈关于加快推进独立学院转设工作的实施方案〉的通知》,指出随着新修订的《中华人民共和国民办教育促进法》的实施生效，民办教育发展面临新形势、新要求，为引导民办高等教育健康规范发展，推进高等教育治理体系和治理能力现代化，制定独立学院转设工作实施方案。要求把独立学院转设作为高校设置工作的重中之重，积极创造条件推动完成转设。到2020年末，各独立学院全部制定转设工作方案，同时推动一批独立学院实现转设。原则上，中央部门所属高校、部省合建高校举办的独立学院要率先完成转设，其他独立学院要尽早完成转设。
　　自2020年至今，全国已有一些独立学院提出转设申请并完成了转设工作，陕西省原有12所独立学院，截至目前已经教育部审核通过、完成转设的有2所（都是转设为独立设置的民办本科学校），已上报转设申请、正在公示审核的有2所（都是申请转设为独立设置的民办本科学校）。
　　计算机软件行业在促进国民经济和社会发展信息化中具有重要地位和作用，竞争也是非常严峻。
　　3、报告期内，公司主要是高等教育业务，本公司子公司西安交通大学城市学院是高等教育业务，本公司本部是计算机信息技术业务。
　　报告期内，本公司有一家控股子公司、一家联营公司。
　　本公司持有西安交通大学城市学院70%股权，持有联营公司西安博捷科技发展有限公司40%股权。
　　联营公司西安博捷科技发展有限公司一直长期处于停滞状态，未开展经营业务。
　　4、2024年度，公司合并实现营业收入286,958,278.62元，同比增加9.15%；实现归属于母公司的净利润32,821,054.61元，同比增加15.68%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润32,244,250.97元，同比增加18.81%。
　　2024年度，公司合并实现主营业务收入283,732,777.99元（占公司营业收入的98.88%），其他业务收入3,225,500.63元（占公司营业收入的1.12%）。公司主营业务持续盈利的主要原因来自于主营的高等教育业务。
　　5、教育教学质量是城市学院的发展核心和最重要的业绩驱动因素。学院依托西安交通大学百年名校优质的学科资源、雄厚的师资力量、规范而严格的教学管理优势，根据现代科学技术发展趋势和地方经济社会发展需求设置专业。学校面向全国招生，设有9个二级学院，32个本科招生专业，建有4个省级科研平台，3个省级实验教学示范中心。形成了以工科类专业为支撑，以经管、艺术、文学、医学类专业相配合协调的多学科结构。2014年起，学院在陕西省内本科第二批次进行招生，招生质量位居陕西省同类院校首位，处于全国同类院校前列。报告期末在校学生11800多名。
　　6、城市学院因2023年秋季新生学费增加及在校学生人数增加，使得营业收入增加，报告期内实现营业收入286,691,108.81 元（占公司主营业务收入的99.91%）、净利润42,488,531.02元，分别比上年同期增加9.05%、2.17%。
　　7、为推动城市学院转设工作、达到转设所需最低标准、促进可持续发展，经公司分别于2023年11月3日召开第七届董事会第二十次会议、2023年11月20日召开2023年第三次临时股东大会审议通过，2023年末城市学院开始校园二期建设，包括购买二期土地70.516亩、价款5,944.50万元，二期建设图书馆和学生宿舍各一栋楼、工程建设投资65,638.45万元，两项合计建设投资为71,582.95万元，报告期内城市学院的二期建设工作稳步推进。
　　8、为了拓宽业务范围，公司自2023年4月28日起启动了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，拟通过发行股份及支付现金的方式收购陕西驭腾能源环保科技股份有限公司55%股份，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。后因外部证券市场环境变化等因素的影响，2024年2月28日公司召开第八届董事会第二次会议，审议同意终止了本次重组。
　　3、公司主要会计数据和财务指标
　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　3.2报告期分季度的主要会计数据
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明
　　□适用 √不适用
　　4、股东情况
　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
　　单位: 股
　　■
　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
　　□适用 √不适用
　　5、公司债券情况
　　□适用 √不适用
　　第三节 重要事项
　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
　　经审计，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的2024年度审计报告。2024年度，公司合并实现营业收入286,958,278.62元，同比增加9.15%；实现营业利润45,842,337.49元，同比增加10.09%；实现归属于母公司的净利润32,821,054.61元，同比增加15.68%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润32,244,250.97元，同比增加18.81%。公司主营业务持续盈利的主要原因来自于主营的高等教育业务。
　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
　　□适用 √不适用
　　西安博通资讯股份有限公司
　　董事长：王萍
　　董事会批准报送日期：2025年3月28日
　　股票代码：600455 股票简称：博通股份 公告编号：2025-003
　　西安博通资讯股份有限公司
　　第八届监事会第七次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
　　重要内容提示：
　　本次监事会会议审议通过了《博通股份监事会2024年度工作报告》、《博通股份2024年年度报告》和《博通股份2024年年度报告摘要》、《博通股份2024年度利润分配方案》、《博通股份2024年度内部控制评价报告》、《博通股份2024年度内部控制审计报告》、博通股份2024年年度报告的编制和审议程序等六项议案。
　　一、监事会会议召开情况
　　1、2025年3月28日，西安博通资讯股份有限公司（简称“公司”、“本公司”、“博通股份”）在西安市火炬路3号楼10层C座公司会议室召开了第八届监事会第七次会议，本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
　　2、2025年3月17日公司以电子邮件方式向公司全体监事发出了监事会会议通知和会议材料。
　　3、本次监事会会议于2025年3月28日在西安市火炬路3号楼10层C座公司会议室以现场方式召开。
　　4、本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
　　5、本次监事会会议由监事会主席梁彦勋主持。
　　二、监事会会议审议情况
　　经监事审议表决通过，本次监事会会议形成如下决议：
　　1、审议通过《博通股份监事会2024年度工作报告》。
　　该报告还需提交公司股东大会审议。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。
　　2、审议通过《博通股份2024年年度报告》和《博通股份2024年年度报告摘要》。
　　该报告还需提交公司股东大会审议。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。
　　3、审议通过《博通股份2024年度利润分配方案》。
　　该方案还需提交公司股东大会审议。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。
　　4、审议通过《博通股份2024年度内部控制评价报告》。
　　经审核，公司监事会对公司2024年度内部控制评价报告发表如下意见：
　　（1）公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效地执行，符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管文件的要求；
　　（2）公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和运行情况，符合公司内部控制需要；
　　（3）公司内部控制评价报告对公司内部控制的总体评价客观、准确。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。
　　5、审议通过《博通股份2024年度内部控制审计报告》。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。
　　6、公司监事会审核了博通股份2024年年度报告及摘要的编制和审议程序，监事会认为：
　　（1）公司2024年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及相关制度的规定；
　　（2）公司2024年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所披露的信息能真实反映出公司2024年度的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
　　（3）未发现参与2024年年度报告及摘要的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。
　　特此公告。
　　西安博通资讯股份有限公司监事会
　　2025年3月28日
　　证券代码：600455 证券简称：博通股份 公告编号：2025-006
　　西安博通资讯股份有限公司
　　关于召开2024年年度股东大会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东大会召开日期：2025年4月21日
　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东大会类型和届次
　　2024年年度股东大会
　　(二)股东大会召集人：西安博通资讯股份有限公司（简称“公司”、“本公司”、“博通股份”）董事会
　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2025年4月21日 14点30分
　　召开地点：陕西省西安市火炬路3号楼10层C座博通股份公司会议室
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年4月21日
　　至2025年4月21日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　无
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述第1、3、4、5、6项议案，公司已于2025年3月28日召开第八届董事会第十次会议审议通过，并于2025年3月29日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（网址为：http://www.sse.com.cn）披露《博通股份第八届董事会第十次会议决议公告》、《博通股份董事会2024年度工作报告》等相关文件。
　　上述第2项议案，公司已于2025年3月28日召开第八届监事会第七次会议审议通过，并于2025年3月29日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（网址为：http://www.sse.com.cn）披露《博通股份第八届监事会第七次会议决议公告》《博通股份监事会2024年度工作报告》等相关文件。
　　2、特别决议议案：无
　　3、对中小投资者单独计票的议案：第1、2、3、4、5、6项议案
　　本次股东大会全部6项议案均对中小投资者的表决单独计票并披露。
　　中小投资者是指：除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无
　　应回避表决的关联股东名称：不适用
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东大会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员
　　五、会议登记方法
　　（一）符合出席会议资格的法人股东须持股票账户卡、法人营业执照、法人授权委托书和出席人有效身份证件（包括身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明）登记；符合出席会议资格的自然人股东须持股票账户卡、有效身份证件（委托出席者还需持有股东授权委托书及被委托人有效身份证件）登记。股东也可以用传真或信函方式进行登记。
　　（二）登记时间：2025年4月16日和4月17日，上午9:00－12:00，下午13:00－17:00。
　　（三）登记地点：陕西省西安市火炬路3号楼10层C座博通股份公司证券投资部。
　　（四）委托他人出席股东大会的要求
　　股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东，该委托代理人在股东的授权范围内行使表决权。
　　被委托代理人应当持股东授权委托书原件、被委托代理人有效身份证件原件、以及股东的股票账户卡复印件和股东的有效身份证件复印件出席股东大会。
　　六、其他事项
　　会议联系人：蔡启龙、沈雅月
　　联系电话：029-82693206
　　联系传真：029-82693205
　　电子邮箱：caiql@butone.com
　　联系地址：陕西省西安市火炬路3号楼10层C座博通股份证券投资部
　　邮政编码：710043
　　现场会议时间半天，会议费用自理。
　　特此公告。
　　西安博通资讯股份有限公司董事会
　　2025年3月28日
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　西安博通资讯股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年4月21日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　股票代码：600455 股票简称：博通股份 公告编号：2025-002
　　西安博通资讯股份有限公司
　　第八届董事会第十次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
　　
　　重要内容提示：
　　本次董事会会议审议通过了《博通股份董事会2024年度工作报告》、《博通股份总经理2024年度工作报告》、《博通股份2024年年度报告》和《博通股份2024年年度报告摘要》、《博通股份2024年度财务决算报告》、《博通股份2024年度利润分配方案》、《博通股份独立董事2024年度述职报告》、《博通股份2024年度内部控制评价报告》、《博通股份2024年审计报告》、《博通股份2024年度内部控制审计报告》、《博通股份董事会审计委员会2024年度履职情况报告》、《博通股份关于召开2023年年度股东大会的议案》等十一项议案。
　　一、董事会会议召开情况
　　1、2025年3月28日，西安博通资讯股份有限公司（简称“公司”、“本公司”、“博通股份”）在西安市火炬路3号楼10层C座公司会议室召开了第八届董事会第十次会议，本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
　　2、2025年3月17日公司以电子邮件方式向公司全体董事发出了董事会会议通知和会议材料。
　　3、本次董事会会议于2025年3月28日在西安市火炬路3号楼10层C座公司会议室以现场方式召开。
　　4、本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
　　5、本次董事会会议由公司董事长王萍主持。
　　二、董事会会议审议情况
　　经董事审议表决通过，本次董事会会议形成如下决议：
　　1、审议通过《博通股份董事会2024年度工作报告》。
　　该报告还需提交公司股东大会审议。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
　　2、审议通过《博通股份总经理2024年度工作报告》。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
　　3、审议通过《博通股份2024年年度报告》和《博通股份2024年年度报告摘要》。
　　在本次董事会会议召开前，公司已召开第八届董事会审计委员会2025年第四次会议，审议通过2024年年度报告中的财务信息、2024年年度报告，审计委员会全体委员都表决同意，同意将《博通股份2024年年度报告》和《博通股份2024年年度报告摘要》提交公司董事会审议。
　　在本次董事会会议召开前，公司已召开第八届董事会战略委员会2025年第一次会议，审议通过2025年度公司发展战略，战略委员会全体委员都表决同意。
　　在本次董事会会议召开前，公司已召开第八届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议，审议通过2024年度公司董事、监事、高级管理人员的报酬情况，薪酬与考核委员会全体委员都表决同意。
　　该报告还需提交公司股东大会审议。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
　　4、审议通过《博通股份2024年度财务决算报告》。
　　在本次董事会会议召开前，公司已召开第八届董事会审计委员会2025年第四次会议，审议通过2024年度财务决算报告，审计委员会全体委员都表决同意，同意将《博通股份2024年度财务决算报告》提交公司董事会审议。
　　该报告还需提交公司股东大会审议。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
　　5、审议通过《博通股份2024年度利润分配方案》。
　　该方案还需提交公司股东大会审议。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
　　6、审议通过《博通股份独立董事2024年度述职报告》。
　　该报告还需提交公司股东大会审议。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
　　7、审议通过《博通股份2024年度内部控制评价报告》。
　　在本次董事会会议召开前，公司已召开第八届董事会审计委员会2025年第四次会议，审议通过2024年度内部控制评价报告，审计委员会全体委员都表决同意，同意将《博通股份2024年度内部控制评价报告》提交公司董事会审议。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
　　8、审议通过《博通股份2024年度审计报告》。
　　在本次董事会会议召开前，公司已召开第八届董事会审计委员会2025年第四次会议，审议通过2024年度审计报告，审计委员会全体委员都表决同意，同意将《博通股份2024年度审计报告》提交公司董事会审议。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
　　9、审议通过《博通股份2024年度内部控制审计报告》。
　　在本次董事会会议召开前，公司已召开第八届董事会审计委员会2025年第四次会议，审议通过2024年度内部控制审计报告，审计委员会全体委员都表决同意，同意将《博通股份2024年度内部控制审计报告》提交公司董事会审议。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
　　10、审议通过《博通股份董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。
　　在本次董事会会议召开前，公司已召开第八届董事会审计委员会2025年第四次会议，审议通过《博通股份董事会审计委员会2024年度履职情况报告》，审计委员会全体委员都表决同意，同意将《博通股份董事会审计委员会2024年度履职情况报告》提交公司董事会审议。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
　　11、审议通过《博通股份关于召开2024年年度股东大会的议案》。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
　　特此公告。
　　西安博通资讯股份有限公司董事会
　　2025年3月28日
　　股票代码：600455 股票简称：博通股份 公告编号：2025-005
　　西安博通资讯股份有限公司
　　2024年度利润分配方案公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 2025年3月28日公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过《博通股份2024年度利润分配方案》，公司2024年度利润分配方案为不进行利润分配（包括现金分红和股票股利分配），也不以公积金转增股本。该方案还需提交公司股东大会审议。
　　● 是否可能触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形：否。
　　一、利润分配方案内容
　　1、利润分配方案的具体内容
　　截至2024年12月31日，西安博通资讯股份有限公司（简称“公司”、“本公司”、“博通股份”）母公司报表年末的未分配利润为人民币-163,916,217.27元。经董事会决议通过，公司2024年度利润分配方案为不进行利润分配（包括现金分红和股票股利分配），也不以公积金转增股本。
　　公司2024年度利润分配方案尚需提交股东大会审议。
　　2、是否可能触及其他风险警示情形
　　否。
　　《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形为：最近一个会计年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红总额低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于5000万元。
　　截至2024年12月31日，博通股份母公司报表未分配利润为-163,916,217.27元。
　　二、上市公司母公司报表未分配利润为负但合并报表未分配利润为正的情况说明
　　1、截至2024年12月31日，博通股份母公司报表中的期末未分配利润为-163,916,217.27元，合并报表中的期末未分配利润为86,321,866.05元，报告期内，博通股份控股子公司向博通股份母公司实施现金分红0元。
　　2、说明母公司未分配利润为负但合并报表未分配利润为正的原因，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
　　博通股份合并报表未分配利润为正，是因为博通股份持有70%股权的西安交通大学城市学院持续盈利。博通股份母公司报表未分配利润为负值，是因为母公司计算机业务规模持续减少，母公司持续亏损，控股子公司也没有向母公司实施现金分红。
　　博通股份控股的西安交通大学城市学院面临着独立学院转设、校园二期建设、资金紧张、营利性和非营利性选择登记等诸多问题，因此近年来城市学院没有向博通股份实施利润分配和现金分红。
　　未来博通股份将积极拓展思路，持续深化公司发展，努力增强母公司盈利能力，提高母公司报表未分配利润，争取早日满足现金分红的条件，实现利润分配和现金分红，增强投资者回报。
　　三、公司履行的决策程序
　　1、董事会会议的召开、审议和表决情况
　　公司于2025年3月28日召开第八届董事会第十次会议，审议通过《博通股份2024年度利润分配方案》，包括3名独立董事在内的公司全部7名董事都表决同意。2024年度利润分配方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。
　　2024年度利润分配方案为：经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报告进行审计并出具标准无保留意见的审计报告，公司2024年度实现归属于母公司的净利润为32,821,054.61元，截至2024年12月31日，公司合并报表未分配利润为86,321,866.05元，母公司报表未分配利润为
　　-163,916,217.27元。公司合并报表持续盈利、以及未合并报表分配利润为正值，是因为公司持有70%股权的西安交通大学城市学院持续盈利；母公司报表未分配利润为负值，是因为母公司计算机业务规模持续减少。
　　根据《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》《公司章程》有关规定，上市公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础，鉴于截至2024年12月31日，母公司报表未分配利润为-163,916,217.27元，不满足现金分红的条件，建议2024年度利润分配方案为不进行利润分配（包括现金分红和股票股利分配），也不以公积金转增股本。
　　因公司控股的西安交通大学城市学院面临着独立学院转设、校园二期建设、营利性和非营利性选择登记等诸多问题，近年来城市学院没有向公司实施利润分配。未来公司将积极拓展思路，持续深化公司发展，努力增强母公司盈利能力，提高母公司报表未分配利润，争取早日满足现金分红的条件，实现利润分配，增强投资者回报。
　　2、博通股份2024年度利润分配方案还需提交公司股东大会审议。
　　特此公告。
　　西安博通资讯股份有限公司
　　董事会
　　2025年3月28日