1、基本信息
　　■
　　2、上述相关人员的诚信记录情况
　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
　　3、独立性
　　天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
　　4、审计收费
　　天健会计师事务所的审计服务收费是按照业务的繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。公司2025年度审计费用含税为90万元（其中财务报表审计费用70万元，内部控制审计费用20万元），公司2025年度审计费用参照2024年度审计的收费标准，定价原则未发生变化。公司董事会提请股东大会授权公司管理层负责与审计机构签署相关合同。
　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序
　　（一）董事会审计委员会审查意见
　　公司董事会审计委员会认为：公司拟聘任的天健会计师事务所具备为公司提供审计服务的执业资质与胜任能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司和全体股东的利益；认可天健会计师事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。天健会计师事务所在担任公司财务报告及内部控制审计机构期间，工作勤勉尽责，独立、客观、公正，具备继续为公司提供年度审计服务的能力和要求；我们同意向董事会提议续聘天健会计师事务所为公司2025年度财务报表和内部控制审计机构。
　　（二）董事会的审议和表决情况
　　公司于2025年3月27日召开第三届董事会第八次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》。同意续聘天健会计师事务所担任公司2025年度财务报表和内部控制审计服务机构，聘期为1年；并提请股东大会授权公司管理层负责与审计机构签署相关合同。
　　（三）生效日期
　　本次聘任会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
　　特此公告。
　　浙江福莱新材料股份有限公司
　　董事会
　　2025年3月29日
　　证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临2025-041
　　债券代码：111012 债券简称：福新转债
　　浙江福莱新材料股份有限公司
　　关于2024年度计提信用减值准备和资产减值准备的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于2024年度计提信用减值准备和资产减值准备的议案》，具体情况如下：
　　一、本次计提减值准备的情况概述
　　为客观反映公司截至2024年12月31日的财务状况和2024年度的经营成果，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，公司及下属子公司对截至2024年12月31日可能出现减值迹象的相关资产进行了减值测试。经测试，公司2024年度计提信用减值准备和资产减值准备情况如下表：
　　单位：人民币元
　　■
　　二、计提减值准备的具体说明
　　1、计提减值准备的方法、依据和标准
　　根据《企业会计准则第1号一一存货》：按照资产负债表日成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。
　　根据《企业会计准则第8号一一资产减值》：资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
　　根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》：公司考虑合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对应收账款、其他应收款及长期应收款等的预期信用损失进行测试及确认损失准备。对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款、其他应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款、应收票据、其他应收款及应收款项融资或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收账款、应收票据、其他应收款、应收款项融资以及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
　　2、计提减值准备具体情况
　　2024年度，公司及下属子公司对有减值迹象的资产进行了减值测试，计提信用减值准备9,684,692.07元；计提资产减值准备 8,903,192.84元，其中计提存货跌价准备 8,903,192.84元。上述事项合计计提减值准备 18,587,884.91元。
　　三、计提减值准备对公司的影响
　　公司计提信用减值准备、资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，能够真实、客观地反映公司截至2024年12月31日的财务状况及2024年度经营结果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会影响公司正常经营。
　　本次计提减值准备减少公司2024年度合并报表利润总额18,587,884.91元。
　　四、公司履行的决策程序
　　本次计提信用减值准备和资产减值准备已经公司审计委员会、董事会和监事会审议通过。具体意见如下：
　　（一）审计委员会意见
　　公司审计委员会认为：本次计提信用减值准备和资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，计提信用减值准备和资产减值准备后更能公允反映公司资产状况，符合公司实际情况，同意本次计提信用减值准备和资产减值准备。
　　（二）董事会意见
　　公司董事会认为：本次计提信用减值准备和资产减值准备计提依据充分，符合《企业会计准则》以及公司相关会计政策规定，能客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，同意本次计提信用减值准备和资产减值准备事项。
　　（三）监事会意见
　　公司监事会认为：公司按照《企业会计准则》和公司财务制度的有关规定计提信用减值准备和资产减值准备，符合公司实际情况，能更公允地反映公司财务状况和资产价值，相关决策程序符合法律法规的规定，同意本次计提信用减值准备和资产减值准备。
　　特此公告。
　　浙江福莱新材料股份有限公司
　　董事会
　　2025年3月29日
　　证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临2025-042
　　债券代码：111012 债券简称：福新转债
　　浙江福莱新材料股份有限公司
　　关于会计政策变更的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）本次会计政策变更是根据财政部发布的《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号）的规定，对公司会计政策进行的变更和调整。
　　● 本次会计政策变更符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
　　一、会计政策变更概述
　　（一）变更原因和时间
　　2024年12月，财政部颁布了《企业会计准则解释第18号》（以下简称“《准则解释第18号》”），明确了关于保证类质保费用的列报规定，规定对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债，应当按确定的金额计入“主营业务成本”和“其他业务成本”等科目。公司自2024年1月1日开始执行上述会计政策的变更。
　　（二）变更前采用的会计政策
　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
　　（三）变更后采用的会计政策
　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《准则解释第18号》的相关规定执行。除上述政策外，其他未变更部分，公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
　　二、会计政策变更主要内容及对公司的影响
　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况。本次会计政策变更不涉及对以前年度损益的追溯调整，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。
　　三、监事会对本次会计政策变更的意见
　　公司监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。
　　特此公告。
　　浙江福莱新材料股份有限公司
　　董事会
　　2025年3月29日
　　证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临2025-045
　　债券代码：111012 债券简称：福新转债
　　浙江福莱新材料股份有限公司
　　关于为客户提供担保的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 被担保人：资信状况良好、经金融机构审核符合融资条件且与浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“福莱新材”）不存在关联关系的客户。
　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：预计为客户银行融资提供信用担保额度不超过5,500万元人民币。截至2025年3月23日，公司已实际为客户提供的担保余额为1,968.74万元。
　　● 本次担保是否有反担保：是
　　● 对外担保逾期的累计数量：无
　　● 本次担保事项尚需提交股东大会审议。
　　一、担保情况概述
　　（一）担保基本情况
　　为促进公司业务发展，深化与客户的长期合作关系，提升公司竞争力，公司2025年度拟为核心优质客户提供银行融资不超过人民币5,500万元的担保额度，并提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人代表公司签署前述相关法律文件，授权期限自2024年年度股东大会审议通过之日起一年内。
　　具体担保金额与事项仍需与相关金融机构进一步协商后确定，以正式签署的协议为准。同时提请股东大会授权，在上述额度内由公司自行决定为客户的担保事项，不再提交至公司董事会审议。截至本公告披露日，公司产品销售事项及所涉需要提供信用担保的客户尚未确定，无法确定被担保对象及其资产负债率等，本议案尚需提交股东大会审议。
　　（二）履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序
　　公司于2025年3月27日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议审议通过《关于为客户提供担保的议案》，同意公司拟为核心优质客户提供银行融资不超过人民币5,500万元的担保额度，并提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人代表公司签署前述相关法律文件，授权期限自2024年年度股东大会审议通过之日起一年内。根据相关法律法规要求，本担保事项尚需提交股东大会审议。
　　二、被担保人基本情况
　　公司将利用严格的风控系统，根据客户提供的基础资料及征信信息授权，对客户进行资信评估，通过查询央行征信系统、第三方外部数据平台等方式，对客户的身份进行认证，并核实法院执行信息以及是否被列入黑名单库等情形进行核查，评定其欺诈风险等级。
　　公司通过上述风控手段，确保筛选对外担保的对象为资信状况良好、经金融机构审核符合融资条件且与本公司不存在关联关系的客户，且被担保人的资产负债率不超过70%。
　　三、担保协议主要内容
　　公司拟根据客户历史合作情况、资信情况等，综合评价客户信用情况，在确保公司风险可控的前提下，为客户提供相应的担保，具体如下：
　　（一）担保协议一
　　1、担保方式
　　连带责任担保。担保范围为客户所应承担的全部债务本金、利息及罚息，以及银行实现债权的相关费用。
　　2、担保额度
　　公司拟为资信状况良好、经金融机构审核符合融资条件且与本公司不存在关联关系的客户提供不超过人民币5,000万元，该担保额度有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内，并在该额度内可循环使用。
　　3、反担保措施
　　公司要求下游客户及其实际控制人向公司提供反担保。
　　4、协议签署
　　本次担保事项尚未签署相关协议，将在业务实际发生时，按公司相关规定流程进行审核后再行签署。具体内容以公司实际与合作银行、客户等签订的协议为准。
　　（二）担保协议二
　　1、担保方式
　　保证金担保。公司按照客户借款余额的5.00%向其保证金账户交存保证金。缴纳的所有保证金形成保证金池，如客户出现借款逾欠，合作银行有权在贷款逾欠满5个工作日后划扣保证金用于偿还逾欠贷款本息的30%，如保证金金额不足，则公司须履行差额补足责任，直至偿清逾欠贷款本息的30%；代偿后5个工日内公司须补足保证金，直至保证金金额不低于存量全部借款金额的5%。
　　2、担保额度
　　公司拟为资信状况良好、经金融机构审核符合融资条件且与本公司不存在关联关系的客户提供不超过人民币500万元，该担保额度有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内，并在该额度内可循环使用。
　　3、反担保措施
　　公司要求下游客户及其实际控制人向公司提供反担保。
　　4、协议签署
　　本次担保事项尚未签署相关协议，将在业务实际发生时，按公司相关规定流程进行审核后再行签署。具体内容以公司实际与合作银行、客户等签订的协议为准。
　　四、对外担保的风险管控措施
　　公司对客户的选择将严格把控，及时了解客户的资信情况和财务状况，并要求客户就提供必要的反担保措施，降低担保风险。
　　1、公司负责对纳入担保范围的客户的资质进行审核和推荐，确保加入进来的客户信用良好，具有较好的偿还能力；
　　2、指定银行及授信额度下的融资用途限于向本公司及子公司支付采购货款；
　　3、公司要求客户和其实际控制人向公司提供反担保，反担保采用包括但不限于房产抵押、动产质押、家庭成员连带担保等双方协商认可的方式办理。公司将谨慎判断反担保的可执行性及反担保提供方实际担保能力。公司为客户履行担保责任后，在承担保证责任的范围内，依法享有追偿权。
　　五、担保的必要性和合理性
　　本次担保是为了促进公司业务发展，深化与客户的长期合作关系，提升公司竞争力，符合公司整体经营规划。本次是为资信状况良好、经金融机构审核符合融资条件且与本公司不存在关联关系的客户提供担保，担保风险总体可控，不会对公司日常生产经营产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，具有必要性和合理性。同时，公司要求客户和其实际控制人向公司提供反担保，进一步降低担保风险。
　　六、董事会意见
　　公司为资信状况良好、经金融机构审核符合融资条件且与本公司不存在关联关系的客户提供担保，是为促进公司业务发展，深化与客户的长期合作关系，提升公司竞争力，不存在损害公司和股东利益的情况。董事会同意公司拟为核心优质客户提供银行融资不超过人民币5,500万元的担保额度，并提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人代表公司签署前述相关法律文件，授权期限自2024年度股东大会审议通过之日起一年内。在风险控制上，公司对客户的选择将严格把控，将从资信调查等各方面严格控制，同时公司要求客户和其实际控制人向公司提供反担保，进一步降低担保风险。
　　七、保荐人核查意见
　　经核查，保荐人认为：福莱新材本次为客户提供担保事项已经公司董事会、监事会审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议表决。截至本核查意见出具日，公司履行的相关审议程序，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，保荐人对福莱新材本次为客户提供担保的事项无异议。
　　八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
　　截至2025年3月23日，公司累计提供担保余额为人民币85,629.41万元，其中：公司为客户提供的担保余额为人民币1,968.74万元，占上市公司最近一期经审计归属母公司股东的净资产的1.38%；对控股子公司提供的担保余额为人民币82,610.71万元，占上市公司最近一期经审计归属母公司股东的净资产的57.98%；公司为子公司开具票据提供担保余额为人民币1,049.96万元，占上市公司最近一期经审计归属母公司股东的净资产的0.74%。累计提供担保余额占上市公司最近一期经审计归属母公司股东的净资产的60.09%，且超过净资产20%。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。公司不存在逾期担保的情况。
　　特此公告。
　　浙江福莱新材料股份有限公司
　　董事会
　　2025年3月29日
　　证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临2025-054
　　债券代码：111012 债券简称：福新转债
　　浙江福莱新材料股份有限公司
　　第三届董事会第八次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2025年3月27日以现场结合通讯的方式召开。会议通知于2025年3月17日以邮件通知的方式发出，会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的规定。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议由董事长夏厚君先生主持，公司全体监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议经过讨论审议，以书面投票表决方式通过了以下决议：
　　一、审议通过《关于2024年年度报告及摘要的议案》
　　本议案在提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材2024年年度报告》及《福莱新材2024年年度报告摘要》。
　　二、审议通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》
　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　三、审议通过《关于2024年度总经理工作报告的议案》
　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
　　四、审议通过《关于审计委员会2024年度履职情况报告的议案》
　　本议案在提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材审计委员会2024年度履职情况报告》
　　五、审议通过《关于独立董事2024年度述职报告的议案》
　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材独立董事2024年度述职报告》
　　六、审议通过《关于〈董事会对独立董事2024年独立性自查情况的专项意见〉的议案》
　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》
　　七、审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》
　　本议案在提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　八、审议通过《关于2024年度内部控制评价报告的议案》
　　本议案在提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　天健会计师事务所对公司2024年度内部控制评价报告发表了鉴证意见。
　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材2024年度内部控制评价报告》。
　　九、审议通过《关于2024年度利润分配方案的议案》
　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股数为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），并以资本公积金转增股本,向全体股东每10股转增4股。如在实施权益分派的股权登记日前总股本发生变动的，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整现金分红总金额和转增股份总数量，并将另行公告具体调整情况。
　　本议案在提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于2024年度利润分配方案的公告》。
　　十、审议通过《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》
　　同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）继续作为公司2025年度财务报表和内部控制审计服务机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司管理层负责与审计机构签署相关合同。
　　本议案在提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于续聘2025年度会计师事务所的公告》。
　　十一、审议通过《关于公司对会计师事务所2024年度履职情况评估报告的议案》
　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材2024年度会计师事务所的履职情况评估报告》。
　　十二、审议通过《关于审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告的议案》
　　本议案在提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材董事会审计委员会对2024年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。
　　十三、审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》
　　本议案在提交董事会前已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。保荐机构中信证券股份有限公司对此发表了核查意见。
　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。关联董事李耀邦先生回避表决。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于2025年度日常关联交易预计的公告》。
　　十四、审议通过《关于2024年度计提信用减值准备和资产减值准备的议案》
　　本议案在提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于2024年度计提信用减值准备和资产减值准备的公告》。
　　十五、审议通过《关于会计政策变更的议案》
　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于会计政策变更的公告》。
　　十六、审议通过《关于确认董事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》
　　本议案在提交董事会前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　本议案全体董事回避表决，同意将本议案提交公司股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于确认董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的公告》。
　　十七、审议通过《关于确认高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》
　　本议案在提交董事会前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。本议案涉及高级管理人员薪酬，担任公司高级管理人员的董事李耀邦先生、聂胜先生回避表决。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于确认董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的公告》。
　　十八、审议通过《关于变更公司注册资本、经营范围及修订〈公司章程〉的议案》
　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于变更公司注册资本、经营范围及修订〈公司章程〉的公告》。
　　十九、审议通过《关于制定舆情管理制度的议案》
　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《舆情管理制度》。
　　二十、审议通过《关于为客户提供担保的议案》
　　公司为资信状况良好、经金融机构审核符合融资条件且与本公司不存在关联关系的客户提供担保，是为促进公司业务发展，深化与客户的长期合作关系，提升公司竞争力，不存在损害公司和股东利益的情况。董事会同意公司拟为核心优质客户提供银行融资不超过人民币5,500万元的担保额度，并提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人代表公司签署前述相关法律文件，授权期限自2024年度股东大会审议通过之日起一年内。在风险控制上，公司对客户的选择将严格把控，将从资信调查等各方面严格控制，同时公司要求客户和其实际控制人向公司提供反担保，进一步降低担保风险。
　　保荐机构中信证券股份有限公司对此发表了核查意见。
　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于为客户提供担保的公告》。
　　二十一、审议通过《关于2023年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
　　根据公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。本次符合解除限售条件的激励对象共计1人，可申请解除限售的限制性股票数量为40,000股。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司将按照《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，为符合解除限售条件的1名激励对象办理相关限制性股票解除限售相关事宜。
　　本议案在提交董事会前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于2023年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
　　二十二、审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》
　　根据公司《2021年限制性股票激励计划》的规定，鉴于《2021年限制性股票激励计划》第三个解除限售期的业绩考核指标无法成就；2021年限制性股票激励计划部分激励对象已离职，公司决定对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计971,790股进行回购注销，并根据2024年前三季度利润分配情况将回购价格调整为8.43元/股。
　　本议案在提交董事会前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。关联董事李耀邦先生、聂胜先生回避表决。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》。
　　二十三、审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》
　　根据公司《2023年限制性股票激励计划》的规定，鉴于《2023年限制性股票激励计划》中规定的公司子公司烟台富利新材料科技有限公司（以下简称“富利新材”）首次授予部分第二个解除限售期的业绩考核指标未达成，在富利新材任职的激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票全部不得解除限售；2023年限制性股票激励计划部分激励对象已离职，公司决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计320,000股进行回购注销，并根据2023年度利润分配情况将回购价格调整为7.46元/股。
　　本议案在提交董事会前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。关联董事李耀邦先生、聂胜先生回避表决。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》。
　　二十四、审议通过《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
　　本议案在提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　天健会计师事务所对此发表了鉴证意见，保荐机构中信证券股份有限公司对此发表了核查意见。
　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
　　二十五、审议通过《关于将分公司资产、负债及人员划转至全资子公司并对全资子公司增资暨变更部分募投项目实施主体的议案》
　　同意将浙江福莱新材料股份有限公司烟台分公司（以下简称“烟台分公司”）资产、负债及人员划转至烟台福莱新材料科技有限公司（以下简称“烟台福莱公司”），并将募投项目“浙江福莱新材料股份有限公司烟台分公司新型材料项目”实施主体由烟台分公司变更为烟台福莱公司。董事会同意授权公司管理层及其授权人士具体办理烟台福莱公司募集资金专项账户开设及募集资金监管协议签署等事宜。
　　保荐机构中信证券股份有限公司对此发表了核查意见。
　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于将分公司资产、负债及人员划转至全资子公司并对全资子公司增资暨变更部分募投项目实施主体的公告》。
　　二十六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》。
　　二十七、审议通过《公司2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》
　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
　　二十八、审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》
　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于召开2024年年度股东大会的通知》。
　　二十九、审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
　　同意公司使用不超过人民币1亿元暂时闲置募集资金补充流动资金，在保证募集资金投资项目正常实施的前提下，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
　　保荐机构中信证券股份有限公司对此发表了核查意见。
　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》。
　　特此公告。
　　浙江福莱新材料股份有限公司
　　董事会
　　2025年3月29日
　　证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临2025-053
　　债券代码：111012 债券简称：福新转债
　　浙江福莱新材料股份有限公司
　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动
　　资金的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“福莱新材”）拟使用不超过人民币1亿元暂时闲置募集资金补充流动资金，在保证募集资金投资项目正常实施的前提下，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。
　　公司于2025年3月27日召开了公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会通过之日起12个月内有效。现将具体情况公告如下：
　　一、募集资金基本情况
　　（一）募集资金到账及存储情况
　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2891号）核准，核准公司向社会公开发行了429.018万张A股可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，发行价格为100元/张，发行总额42,901.80万元，期限6年，共计募集资金总额为429,018,000.00元，减除发行费用人民币13,123,066.88元（不含税）后，募集资金净额为415,894,933.12元。上述募集资金已于2023年1月10日全部划至公司募集资金监管账户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的资金到账情况进行了审验，并出具《验资报告》（天健验〔2023〕12号）验证，确认本次募集资金已到账。
　　募集资金到账后，公司对募集资金采取了专户存储制度，开立了募集资金专项账户，募集资金全部存放于募集资金专项账户内。
　　二、募集资金投资项目的基本情况
　　截至2025年3月20日，向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金的使用情况如下：
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　注:上表中部分小计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系结果四舍五入所致。
　　截至2025年3月20日，公司累计使用募集资金共30,874.02万元，公司募集资金实际余额为12,020.73万元（含利息并扣除手续费），其中存放于银行账户5,020.73万元，使用暂时闲置募集资金购买的尚未到期的理财产品余额7,000.00万元。
　　三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
　　为提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低公司经营成本，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过人民币1亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会批准之日起12个月内有效，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求及时归还至募集资金专用账户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于公司主营业务相关的生产经营活动，不会直接或间接用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
　　四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序
　　公司于2025年3月27日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司监事会及保荐机构均发表了明确的同意意见，审批决策程序符合相关要求。
　　公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规范性文件。
　　五、专项意见
　　（一）监事会意见
　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司使用闲置募集资金补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。综上所述，监事会同意本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。
　　（二）保荐人核查意见
　　经核查，保荐人中信证券认为：
　　浙江福莱新材料股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事宜，经第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，履行了相应的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和《公司章程》的规定，不存在改变募集资金用途、变相改变募集资金投向、影响募集资金投资项目建设进度及其他损害股东利益的情形。
　　综上所述，保荐人对福莱新材本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。
　　特此公告。
　　浙江福莱新材料股份有限公司
　　董事会
　　2025年3月29日
　　证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临2025-050
　　债券代码：111012 债券简称：福新转债
　　浙江福莱新材料股份有限公司
　　关于将分公司资产、负债及人员划转至全资子公司并对全资子公司增资暨变更部分募投项目实施主体的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟将浙江福莱新材料股份有限公司烟台分公司（以下简称“烟台分公司”）相关的资产及负债划转至公司全资子公司烟台福莱新材料科技有限公司（以下简称“烟台福莱公司”）,并对烟台福莱公司进行增资。划转的资产、负债以实际交割日为准，并按照“人随业务走”原则进行人员安置。本次事项属于公司合并报表范围内的调整，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　● 公司拟将募投项目“浙江福莱新材料股份有限公司烟台分公司新型材料项目”实施主体由烟台分公司变更为烟台福莱公司。本次实施主体变更不属于对募集资金用途的变更。
　　● 该事项已经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
　　一、本次划转及增资的具体情况
　　为进一步优化企业组织和业务架构，明晰公司各业务板块的目标和责任，促进各业务板块的发展，提高公司整体经营管理效率，公司拟将烟台分公司相关的资产及负债划转至公司全资子公司烟台福莱公司，在上述事项实施完毕后注销烟台分公司，划转的资产、负债以实际交割日为准，并按照“人随业务走”原则进行人员安置。
　　(一) 划转双方基本情况
　　1、资产划出方
　　（1）母公司基本情况
　　企业名称：浙江福莱新材料股份有限公司
　　统一社会信用代码：913304216899850991
　　企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
　　注册地址：浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇银河路17号
　　成立时间：2009年6月08日
　　经营范围：一般项目：新材料技术研发；新型膜材料制造；新型膜材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；纸制品制造；纸制品销售；防火封堵材料生产；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品用纸包装、容器制品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。（分支机构经营场所设在：嘉善县姚庄镇镇南路86号；嘉善县姚庄镇清丰路8号。）
　　（2）烟台分公司基本情况
　　企业名称：浙江福莱新材料股份有限公司烟台分公司
　　统一社会信用代码：91370687MAC596Q472
　　企业类型：股份有限公司分公司（上市、自然人投资或控股）
　　注册地址：山东省烟台市海阳市行村镇丁字湾智能制造产业园
　　成立时间：2022年12月9日
　　经营范围：一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；新材料技术研发；合成材料销售；纸制品制造；纸制品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　2、资产划入方
　　全资子公司基本情况
　　企业名称：烟台福莱新材料科技有限公司
　　法定代表人：丁华平
　　注册资本：3,000万元
　　统一社会信用代码：91370687MAC8QX454A
　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
　　注册地址：山东省烟台市海阳市行村镇丁字湾智能制造产业园
　　成立时间：2023年2月14日
　　经营范围：一般项目：新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；塑料制品制造；塑料制品销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；办公设备耗材制造；办公设备耗材销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　（二）本次划转并增资的具体方案
　　公司拟将烟台分公司相关的资产、负债划转至烟台福莱公司，同时，由烟台福莱公司承接烟台分公司相关的资产、债务、业务及人员，并在划转事项实施完毕后注销烟台分公司，公司拟以账面净资产对烟台福莱公司进行增资，具体情况以后续烟台分公司与烟台福莱公司签署的《资产划转及增资协议》为准，公司将根据该事项的后续进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务。
　　（三）划转涉及的员工安置
　　本次划转根据“人随资产、业务走”的原则，烟台分公司在职员工将全部转入烟台福莱公司，烟台分公司及烟台福莱公司将按照国家有关法律法规的规定，为员工办理相关的转移手续，签订劳动合同和缴纳社会保险。
　　（四）划转涉及的税务安排
　　本次划转拟适用特殊性税务处理相关政策规定，具体以税务部门的认定为准。
　　（五）涉及相关协议主体的变更安排
　　涉及烟台分公司划转资产已签订相关的协议、合同等，将办理协议、合同主体变更手续，将合同、协议的权利义务转移至烟台福莱公司；依法或依约不能转移的协议、合同，承诺仍由烟台分公司继续履行，烟台分公司与烟台福莱公司进行内部结算。烟台分公司与烟台福莱公司共同促使获得第三方的同意，办理相关手续。
　　（六）其他说明
　　1、公司授权管理层负责办理资产划转、增资等相关手续，包括但不限于办理相关资产处置、人员安置、债权债务处置、税务、工商登记等，授权有效期至上述资产划转、增资等相关事项全部办理完毕止。
　　2、公司将于董事会审议通过后，烟台分公司与烟台福莱公司签署《资产划转及增资协议》，并由烟台福莱公司承接烟台分公司的资产、负债、业务和人员。在上述事项实施完毕后，公司将及时注销烟台分公司。
　　二、募集资金的基本情况
　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况
　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江福莱新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1315号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000.00万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为20.43元/股，募集资金总额612,900,000.00元，减除发行费用人民币82,268,702.32元（不含税）后，募集资金净额为530,631,297.68元。上述募集资金已于2021年5月10日全部划至公司募集资金监管账户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江福莱新材料股份有限公司首次公开发行股票的资金到账情况进行了审验，并出具《验资报告》（天健验[2021]202号）验证，确认本次募集资金已到账。上述募集资金存放于募集资金专项账户，实行专户管理。
　　（二）募投项目基本情况
　　单位：万元
　　■
　　注：公司于2023年8月29日召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十一次会议，于2023年9月19日召开2023年第三次临时股东大会，均审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将原募投项目“功能性涂布复合材料生产基地及研发中心总部综合大楼建设项目”中暂未使用的部分募集资金20,000.00万元变更投入到“浙江福莱新材料股份有限公司烟台分公司新型材料项目”。具体内容详见公司分别于2023年8月31日和2023年9月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《福莱新材关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2023-082）和《福莱新材2023年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2023-095）。
　　三、本次拟变更募投项目实施主体的具体情况
　　出于公司长远发展规划及产业布局的需要，公司拟将“浙江福莱新材料股份有限公司烟台分公司新型材料项目”实施主体由烟台分公司变更为烟台福莱公司，烟台福莱公司具备完善的运营管理能力和产业基础，能够充分保障项目的顺利实施。另外烟台福莱公司是公司全资子公司，能够确保项目的顺利实施和落地。本次募投项目实施主体变更是由公司分公司变更为全资子公司，不属于对募集资金用途的变更，除变更实施主体外，项目的实施地点、投资方向、投资内容、项目经济效益测算等未发生变化，具体如下：
　　单位：万元
　　■
　　四、本次变更募投项目实施主体后募集资金管理
　　1、公司将根据募集资金管理的要求，为本次“浙江福莱新材料股份有限公司烟台分公司新型材料项目”变更后实施主体烟台福莱公司开立募集资金专用账户，用于该项目募集资金的专项存储和使用。董事会同意授权公司管理层及其授权人士具体办理烟台福莱公司募集资金专项账户开设及募集资金监管协议签署等事宜。
　　2、终止公司、烟台分公司、保荐机构与银行签署的《募集资金专户存储四方监管协议》，并注销烟台分公司募集资金账户。
　　五、本次事项对公司的影响及存在的风险
　　（一）对公司的影响
　　1、公司将烟台分公司相关资产和负债按账面净资产划转至全资子公司烟台福莱公司，实质为以烟台分公司相关资产和负债对烟台福莱公司进行增资，仅为公司合并报表范围内资产权属的重新划分，不会对公司财务、经营状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
　　2、本次将募投项目“浙江福莱新材料股份有限公司烟台分公司新型材料项目”实施主体由烟台分公司变更为烟台福莱公司，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
　　（二）存在的问题
　　（1）烟台福莱公司继受/申请取得相关资质尚需取得相关部门审批/核准/备案，对公司主营业务开展无重大影响；本次划转能否适用特殊性税务处理尚需税务部门认定；划转债务尚需取得债权人同意；协议主体的变更尚需取得协议相对方的同意与配合；本次划转涉及的人员劳动关系变更尚需取得员工本人同意；前述事项均具有一定不确定性，公司将主动加强与各方主体间的协调，积极推进上述事项有序实施。
　　（2）本次划转后，公司及全资子公司在未来经营过程中，因市场环境、安全环保、税收优惠政策等因素可能存在不确定性风险。公司将充分关注市场环境及相关政策的变化，发挥整体优势，采取一系列措施规避和控制可能面临的风险，以不断适应业务要求及市场变化。
　　（3）本次募投项目“浙江福莱新材料股份有限公司烟台分公司新型材料项目”实施主体变更事项不属于募集资金投资项目的变更，未改变募集资金用途，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。
　　公司将持续关注和推进上述事项的进展，并及时履行相应信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
　　六、审议程序及专项意见
　　（一）董事会审议情况
　　公司于2025年3月27日召开第三届董事会第八次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于将分公司资产、负债及人员划转至全资子公司并对全资子公司增资暨变更部分募投项目实施主体的议案》。同意将烟台分公司资产、负债及人员划转至烟台福莱公司，并将募投项目“浙江福莱新材料股份有限公司烟台分公司新型材料项目”实施主体由烟台分公司变更为烟台福莱公司。董事会同意授权公司管理层及其授权人士具体办理烟台福莱公司募集资金专项账户开设及募集资金监管协议签署等事宜。
　　（二）监事会审议情况
　　公司于2025年3月27日召开第三届监事会第七次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于将分公司资产、负债及人员划转至全资子公司并对全资子公司增资暨变更部分募投项目实施主体的议案》。
　　公司监事会认为：公司将分公司资产、债务及人员划转至全资子公司并对全资子公司增资暨变更部分募投项目实施主体，未实质性地改变募集资金的投资方向，是公司基于自身发展和募投项目建设需要而作出的调整，符合全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。因此，监事会同意公司将分公司资产、债务及人员划转至全资子公司并对全资子公司增资暨变更部分募投项目实施主体的事项。
　　（三）保荐人意见
　　经核查，保荐人认为：
　　本次变更部分募投项目实施主体的事项已履行了必要的审议程序，已经公司董事会、监事会审议通过，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及公司募集资金管理制度的规定，符合全体股东的利益。公司本次部分募投项目变更实施主体的事项不属于募集资金投资项目的实质性变更，不属于变相改变募集资金投向的情况，是根据项目实施的客观需要做出的调整。
　　保荐人对公司本次变更部分募投项目实施主体的事项无异议。
　　特此公告。
　　浙江福莱新材料股份有限公司
　　董事会
　　2025年3月29日
　　证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临2025-049
　　债券代码：111012 债券简称：福新转债
　　浙江福莱新材料股份有限公司
　　2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》等规定，浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“福莱新材”）就2024年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
　　一、募集资金基本情况
　　1、2021年首次公开发行股票
　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江福莱新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1315号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000.00万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为20.43元/股，募集资金总额612,900,000.00元，减除发行费用人民币82,268,702.32元（不含税）后，募集资金净额为530,631,297.68元。上述募集资金已于2021年5月10日全部划至公司募集资金监管账户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江福莱新材料股份有限公司首次公开发行股票的资金到账情况进行了审验，并出具《验资报告》（天健验[2021]202号）验证，确认本次募集资金已到账。上述募集资金存放于募集资金专项账户，实行专户管理。
　　截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金47,086.45万元，本年度累计使用募集资金11,907.81万元。截至2024年12月31日，募集资金专户余额为3,439.77万元（含利息收入），其中未包含募集资金暂时补充流动资金5,000.00万元。
　　2、2023年公开发行可转换公司债券
　　经中国证监会《关于核准浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2891号）核准，核准公司向社会公开发行了429.018万张A股可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，发行价格为100元/张，发行总额42,901.80万元，期限6年，共计募集资金总额为429,018,000.00元，减除发行费用人民币13,123,066.88元（不含税）后，募集资金净额为415,894,933.12元。上述募集资金已于2023年1月10日全部划至公司募集资金监管账户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的资金到账情况进行了审验，并出具《验资报告》（天健验〔2023〕12号）验证，确认本次募集资金已到账。上述募集资金存放于募集资金专项账户，实行专户管理。
　　截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金28,365.37万元，本年度累计使用募集资金8,666.93万元。截至2024年12月31日，募集资金专户余额为14,519.82万元（含利息收入），其中含未到期结构性存款3,000万元，已购买但未到生效期理财3,000万元。
　　二、募集资金管理情况
　　为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定，制定了公司《募集资金管理制度》，以保证募集资金的规范使用。
　　1、2021年首次公开发行股票
　　2021年5月12日，公司、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、中国工商银行股份有限公司浙江长三角一体化示范区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2021年5月13日，公司、中信证券、嘉兴银行股份有限公司嘉善支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2021年5月13日，公司、中信证券、中国建设银行股份有限公司浙江省分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2023年9月25日，公司、浙江福莱新材料股份有限公司烟台分公司、中国建设银行股份有限公司浙江省分行、中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司按照协议对募集资金进行管理，以确保募集资金的使用安全，并分别开设募集资金专项账户，仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
　　截至2024年12月31日，公司首次公开发行股份募集资金专户余额为34,397,669.85元，分别存储于以下募集资金专项账户中：
　　单位：人民币元
　　■
　　注：
　　1、2023年9月25日公司开立中国建设银行股份有限公司浙江长三角一体化示范区支行账户，该账户为变更募投项目后浙江福莱新材料股份有限公司烟台分公司新型材料项目募集资金专项账户，具体内容详见四、变更募投项目的资金使用情况。
　　2、上述募集资金余额为首次公开发行募集资金总余额扣除募集资金暂时补充流动资金5,000.00万元。
　　2、2023年公开发行可转换公司债券
　　公司依照相关法律法规和部门规章的有关规定及公司《募集资金管理办法》等相关规定，2023年1月10日公司、中信证券、中信银行股份有限公司嘉兴分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；2023年1月10日公司、中信证券、浙江嘉善农村商业银行股份有限公司丁栅支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，《三方监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司按照协议对募集资金进行管理，以确保募集资金的使用安全，并分别开设募集资金专项账户，仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
　　截至2024年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金专户余额为85,198,245.54元，分别存储于可转债募集资金专项账户中：
　　单位：人民币元
　　■
　　注：
　　1、上述募集资金余额为公开发行可转换公司债券募集资金总余额扣除未到期结构性存款3,000万元，已购买但未到生效期理财3,000万元。
　　三、本年度募集资金的实际使用情况
　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
　　1、募集资金使用情况对照表详见本报告附表1、附表2、附表3
　　2、募集资金投资项目出现异常情况的说明
　　截至本报告期末，本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
　　3、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
　　除补充流动资金项目外，本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
　　（二）募投项目先期投入及置换情况
　　1、2021年首次公开发行股票
　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于浙江福莱新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付的发行费用的鉴证报告》（天健审〔2021〕第6553号），认为福莱新材董事会编制的《浙江福莱新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付的发行费用的专项说明》中的披露与实际情况相符。2021年5月25日，公司召开第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币3,433.60万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。具体内容详见公司于2021年5月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《浙江福莱新材料股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：临2021-017）。
　　2、2023年公开发行可转换公司债券
　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于浙江福莱新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付的发行费用的鉴证报告》（天健审〔2023〕第586号），认为福莱新材董事会编制的《浙江福莱新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付的发行费用的专项说明》中的披露与实际情况相符。2023年3月29日，公司召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币535.94万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。具体内容详见公司于2023年3月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《浙江福莱新材料股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：临2023-032）。
　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　公司于2023年7月11日召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，在保证募集资金投资项目正常实施的前提下，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司在上述有效期限内实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为人民币1亿元。公司于2024年7月8日，已将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币1亿元全部如期归还至募集资金专用账户。具体内容详见公司于2024年7月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于归还暂时用于补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：临2024-087）。
　　公司于2024年7月10日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，在保证募集资金投资项目正常实施的前提下，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司于2024年8月19日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币5,000万元提前归还至募集资金专用账户，截至2024年12月31日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为人民币5,000万元。
　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
　　公司分别于2024年1月10日召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十五次会议，于2024年1月26日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币2亿元暂时闲置募集资金进行现金管理（其中使用首次公开发行股票暂时闲置募集资金不超过0.5亿元，使用向不特定对象发行可转换公司债券暂时闲置募集资金不超过1.5亿元），使用期限为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，在该额度内可循环滚动使用。具体内容详见公司于2024年1月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2024-004）。
　　截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品的实施情况为：
　　■
　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
　　截至本报告期末，公司不存在超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
　　截至本报告期末，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
　　（七）节余募集资金使用情况
　　截至本报告期末，公司不存在节余募集资金使用情况。
　　（八）募集资金使用的其他情况
　　截至本报告期末，公司不存在募集资金使用的其他情况。
　　四、变更募投项目的资金使用情况
　　（一）变更募集资金投资项目情况
　　1、变更募投项目情况
　　公司于2023年8月29日召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十一次会议，于2023年9月19日召开2023年第三次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将“功能性涂布复合材料生产基地及研发中心总部综合大楼建设项目”中暂未使用的部分募集资金20,000.00万元投入到“浙江福莱新材料股份有限公司烟台分公司新型材料项目”。具体内容详见公司于2023年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息媒体披露的《福莱新材关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2023-082）。
　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告“附表2：变更募集资金投资项目情况表”。
　　2、变更后募投项目延期的情况
　　公司于2024年12月31日召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于募投项目新增实施地点并延期的议案》，公开发行可转换公司债券募集资金项目“新型环保预涂功能材料建设项目”在募投项目原实施地点的基础上，新增实施地点“浙江省嘉善县姚庄镇清丰路8号”，并将募投项目达到预定可使用状态日期延长至2026年1月31日。具体内容详见公司于2025年1月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于募投项目新增实施地点并延期的公告》（公告编号：临2025-001）。
　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
　　截至本报告期末，募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　公司严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》等相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形，公司募集资金信息披露与实际相符，均真实、准确、完整。
　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
　　会计师事务所认为：福莱新材公司管理层编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了福莱新材公司募集资金2024年度实际存放与使用情况。
　　七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
　　经核查，保荐人认为：截至2024年12月31日，公司募集资金存放和使用符合《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
　　八、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
　　公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。具体情况详见本报告“一、募集资金基本情况”。
　　特此公告。
　　浙江福莱新材料股份有限公司
　　董事会
　　2025年3月29日
　　附件1
　　首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
　　2024年度
　　编制单位：浙江福莱新材料股份有限公司 金额单位：人民币万元
　　■
　　附件2
　　首次公开发行股票募集资金变更募集资金投资项目情况表
　　2024年度
　　编制单位：浙江福莱新材料股份有限公司 金额单位：人民币万元
　　■
　　附件3
　　公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
　　2024年度
　　编制单位：浙江福莱新材料股份有限公司 金额单位：人民币万元
　　■
　　证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临2025-047
　　债券代码：111012 债券简称：福新转债
　　浙江福莱新材料股份有限公司
　　关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月27日召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。本事项尚需提交股东大会审议。根据《公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，鉴于《激励计划》第三个解除限售期的业绩考核指标无法成就；2021年限制性股票激励计划首次授予部分中的1名激励对象已离职；预留授予部分中的2名激励对象已离职，公司决定对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计971,790股进行回购注销。具体情况如下：
　　一、本激励计划已履行的相关程序
　　1、2021年11月22日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。
　　2、2021年11月23日至2021年12月3日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年12月4日，公司监事会发表了《浙江福莱新材料股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
　　3、2021年12月9日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。并于2021年12月10日披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
　　4、2021年12月9日，公司召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单（首次授予日）进行了核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
　　5、2022年4月28日，公司召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单（预留授予日）进行了核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。
　　6、2022年8月30日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。
　　7、2022年9月19日，公司2022年第四次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
　　8、2023年3月29日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。
　　9、2023年5月22日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见。
　　10、2024年3月28日，公司第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会发表了核查意见。
　　11、2024年4月23日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
　　12、2024年6月24日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》，监事会发表了核查意见。
　　13、2025年3月27日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，监事会发表了核查意见。
　　二、本次限制性股票回购注销情况
　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
　　1、第三个解除限售期的业绩考核指标无法成就
　　根据公司《激励计划》的相关规定：
　　“本激励计划授予的限制性股票（含预留）的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　注：本激励计划中所指净利润，指剔除股份支付费用和烟台富利新材料科技有限公司（以下简称“富利新材料”）后的上市公司扣非归母净利润，以审计机构出具的专项审计报告为准，富利新材料激励计划待其正式投产后另行筹划。
　　若因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售，则公司将按照激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理，回购价格为授予价格。”
　　根据公司2024年度经审计的财务报告，剔除股份支付费用和富利新材料后的上市公司扣非归母净利润为0.87亿元，未达到第三个解除限售期公司层面的业绩考核目标。根据《激励计划》，公司对第三个解除限售期未能解除限售的限制性股票合计956,710股进行回购注销。
　　2、激励对象个人情况发生变化
　　根据公司《激励计划》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”中第二条的规定：
　　“（三）激励对象因公司裁员、辞退而离职，自情况发生日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利率之和，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税；
　　（四）激励对象主动提出离职、合同到期不续约、个人绩效考核不达标的，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”
　　鉴于《激励计划》中首次授予部分中的1名激励对象已离职，预留授予部分中的2名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，经公司第三届董事会第八次会议审议通过，同意向前述3名激励对象回购已获授但尚未解除限售的限制性股票，共计15,080股。
　　（二）回购数量
　　本次回购注销的限制性股票合计为971,790股。
　　（三）回购价格及调整说明
　　1、调整事由
　　鉴于公司于2024年12月31日披露了《福莱新材2024年前三季度权益分派实施公告》，并于2025年1月8日完成了2024年前三季度权益分派工作，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。本次激励计划激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利已由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司派发至激励对象各自的证券账户。
　　根据《公司2021年限制性股票激励计划》的有关规定及公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对限制性股票的回购价格及数量进行调整。
　　2、调整结果
　　（1）限制性股票回购价格的调整方法
　　根据公司《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整：
　　①派息
　　P＝P0-V
　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
　　据此，调整后的限制性股票回购价格为：
　　P=P0-V=8.53-0.1=8.43元/股
　　3、回购价格
　　根据公司《激励计划》的相关规定并经公司第三届董事会第八次会议审议通过，不同退出情形，将对应不同回购价格：
　　1、因公司第三个解除限售期的业绩考核指标无法成就的，回购价格为授予价格，回购价格为8.43元/股。
　　2、激励对象发生职务变更、主动提出离职、合同到期不续约、个人绩效考核不达标的，回购价格为授予价格，回购价格为8.43元/股。
　　3、激励对象因公司裁员、辞退而离职、因退休离职不再在公司任职的，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利率之和，即回购价格为8.43元/股加上银行同期存款利息之和。
　　因公司股票回购注销涉及减少注册资本，回购注销程序较多，时间周期较长。故若在本次回购注销完成前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，则回购价格及回购数量按照《激励计划》相关规定进行相应调整。
　　（四）回购的资金总额及资金来源
　　公司就本次限制性股票回购支付款项合计约为820万元，资金来源为公司自有资金。
　　三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
　　单位：股
　　■
　　注：
　　1、因公司子公司烟台富利新材料科技有限公司《2023年限制性股票激励计划》首次授予部分第二个解除限售期的业绩考核指标未达成以及部分激励对象离职，公司拟回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票320,000股，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》。
　　2、本次变动前为2025年3月27日股本结构。因公司可转债处于转股期，最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
　　上述回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
　　五、薪酬与考核委员会意见
　　公司本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律法规、规范性文件及《公司2021年限制性股票激励计划》的有关规定，回购注销的审议程序合法、合规，不影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东的利益的情形。综上，薪酬与考核委员会一致同意本次回购注销部分限制性股票事项。
　　六、监事会核查意见
　　监事会认为：公司本次回购注销971,790股限制性股票事项符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益。本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。
　　七、法律意见书结论性意见
　　综上所述，本所律师认为：
　　1、截至本法律意见书出具日，本次回购注销尚需公司股东大会审议通过，除此以外，本次解锁及本次回购价格调整已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
　　2、公司本次解锁的条件均已满足，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司本次解锁尚需按照《管理办法》《激励计划》的相关规定进行信息披露并办理相关解除限售事宜。
　　3、公司本次回购价格调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司尚需履行信息披露义务，并就本次回购注销按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行相应的法定程序。
　　特此公告。
　　浙江福莱新材料股份有限公司
　　董事会
　　2025年3月29日
　　证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临2025-046
　　债券代码：111012 债券简称：福新转债
　　浙江福莱新材料股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”或“《激励计划》”）预留授予（第二批次）部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就且限售期已届满，本次符合解除限售条件的激励对象共计1人，可申请解除限售的限制性股票数量为40,000股，占公司目前总股本的0.02%。
　　● 上市流通时间：本次限制性股票办理完成解除限售手续后、在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。
　　2025年3月27日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将有关事项公告如下：
　　一、本激励计划批准及实施情况
　　（一）本激励计划已履行的决策程序
　　1、2023年6月25日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
　　同日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。公司监事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益发表了明确意见。
　　2、2023年6月26日至2023年7月5日，公司对拟首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2023年7月6日，公司监事会发表了《浙江福莱新材料股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
　　3、2023年7月11日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。同时，公司就本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2023年7月12日披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
　　4、2023年7月11日，公司分别召开了第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
　　5、2023年9月14日，公司办理完成本次激励计划的首次授予登记工作，实际首次授予登记的限制性股票合计324.00万股，激励对象人数为32人，并于2023年9月16日披露了《福莱新材2023年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
　　6、2023年10月12日，公司分别召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第一批次）的议案》，公司独立董事对预留部分限制性股票（第一批次）的授予发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划预留授予激励对象（第一批次）名单进行了核实并发表了核查意见。
　　7、2023年12月4日，公司办理完成本次激励计划的预留授予（第一批次）登记工作，实际预留授予（第一批次）登记的限制性股票合计20.00万股，激励对象人数为2人，并于2023年12月6日披露了《福莱新材2023年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）结果公告》。
　　8、2024年1月10日，公司分别召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的议案》，公司监事会对本次激励计划预留授予激励对象（第二批次）名单进行了核实并发表了核查意见。
　　9、2024年2月22日，公司办理完成本次激励计划的预留授予（第二批次）登记工作，实际预留授予（第二批次）登记的限制性股票合计8.00万股，激励对象人数为1人，并于2024年2月24日披露了《福莱新材2023年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）结果公告》。
　　10、2024年7月10日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，监事会发表了核查意见。
　　11、2024年10月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权激励限制性股票回购注销，回购注销了公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票384,000股。
　　12、2024年10月24日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，监事会发表了核查意见。
　　13、公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予（第一批次）部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，解除限售的限制性股票732,000股于2024年11月8日起上市流通。
　　14、2025年3月27日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，监事会发表了核查意见。
　　（二）历次限制性股票授予情况
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　　（三）历次限制性股票解除限售情况
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　　本次解除限售为本激励计划预留授予（第二批次）部分第一次解除限售。
　　二、本激励计划预留授予（第二批次）部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
　　（一）预留授予（第二批次）部分第一个限售期届满的说明
　　本激励计划预留授予（第二批次）部分的限制性股票在公司2023年第三季度报告披露后授予，则预留授予（第二批次）部分的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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　　本激励计划预留授予（第二批次）部分限制性股票的授予日为2024年1月10日，登记日为2024年2月22日，预留授予（第二批次）部分的第一个限售期于2025年1月9日届满。
　　（二）预留授予（第二批次）部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
　　在解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
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　　综上所述，董事会认为《激励计划》规定的预留授予（第二批次）部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计1人，可申请解除限售的限制性股票数量为40,000股。根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《激励计划》的相关规定在相应可解除限售期内办理解除限售事宜。
　　三、本次可解除限售的激励对象和限制性股票数量情况
　　本激励计划符合预留授予（第二批次）部分第一个解除限售期解除限售条件的激励对象共计1人，可申请解除限售的限制性股票数量为40,000股，占公司目前总股本的0.02%，具体情况如下：
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　　四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
　　经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本激励计划预留授予（第二批次）部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，1名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》等有关规定，在考核年度内考核达标，且符合其他解除限售条件，其解除限售资格合法、有效。同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售的相关事宜。
　　五、监事会核查意见
　　公司监事会认为：本次可解除限售的激励对象解除限售资格合法、有效，公司《激励计划》预留授予（第二批次）部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。本次解除限售不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
　　六、法律意见书的结论意见
　　综上所述，本所律师认为：
　　1、截至本法律意见书出具日，本次回购注销尚需公司股东大会审议通过，除此以外，本次解锁及本次回购价格调整已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
　　2、公司本次解锁的条件均已满足，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司本次解锁尚需按照《管理办法》《激励计划》的相关规定进行信息披露并办理相关解除限售事宜。
　　3、公司本次回购价格调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司尚需履行信息披露义务，并就本次回购注销按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行相应的法定程序。
　　特此公告。
　　浙江福莱新材料股份有限公司
　　董事会
　　2025年3月29日