证券代码:000632 证券简称:三木集团 公告编号:2025-19
　　福建三木集团股份有限公司
　　第十届董事会第三十二次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十二次会议通知于2025年3月21日以电话、邮件、传真等方式发出，会议于2025年3月27日以现场方式召开。会议应到董事7名，实到7名。会议由林昱董事长主持。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过《关于为全资子公司与中信金融资产的合作事项提供担保的议案》
　　根据实际经营需要，公司全资子公司长沙三兆实业开发有限公司（以下简称“长沙三兆”）拟与中国中信金融资产管理股份有限公司（以下简称“中信金融资产”）进行合作，以增资扩股方式引入中信金融资产，公司放弃对长沙三兆本次增资的优先认购权，中信金融资产通过增资方式取得长沙三兆39.985%的股权，以现金增资，增资金额为不超过人民币6.8亿元，增资资金用于偿还长沙三兆、三木集团合并报表范围内的金融负债。投资期限为3年。在此期间，公司（或公司指定第三方）可主动收购中信金融资产持有的长沙三兆股权，发生约定的特定情形，中信金融资产有权要求公司（或公司指定第三方）收购其持有的部分或全部长沙三兆的股权，且发生约定的特定情形，中信金融资产有权处置持有的长沙三兆股权，并由公司、长沙三兆为中信金融资产股权处置所得与其应收款项的差额承担补足义务。长沙三兆以其名下长沙黄兴步行街南段商铺、车位，公司全资子公司福建三木滨江建设发展有限公司以其名下马尾誉海大厦办公用房、商铺、车位为公司承担的股权收购义务及股权处置差额补足义务提供抵押担保；长沙三兆以拟抵押南段商铺、车位对应的租金应收账款为公司承担的股权收购义务及股权处置差额补足义务提供质押担保。
　　具体内容详见公司同日披露在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告（公告编号：2025-20）。
　　上述议案需要提交公司股东大会审议批准。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　（二）审议通过《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》
　　公司董事会决定于2025年4月14日下午14:30时在福建省福州市台江区群众东路93号三木大厦17层公司会议室和网络投票方式召开2025年第二次临时股东大会，大会具体事项详见公司同日披露在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告（公告编号：2025-21）。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　特此公告。
　　福建三木集团股份有限公司董事会
　　2025年3月28日
　　证券代码：000632 证券简称：三木集团 公告编号：2025-20
　　福建三木集团股份有限公司关于为全资子公司
　　与中信金融资产的合作事项提供担保的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　特别风险提示
　　截至目前，公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产100%，对资产负债率超过70%的担保对象担保金额已超过公司最近一期经审计净资产50%，请投资者充分关注担保风险。
　　一、交易情况概述
　　（一）担保审批情况
　　2025年3月27日，福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”、“三木集团”）第十届董事会第三十二次会议审议通过《关于为全资子公司与中信金融资产的合作事项提供担保的议案》，同意全资子公司长沙三兆实业开发有限公司（以下简称“长沙三兆”） 根据实际经营需要，拟与中国中信金融资产管理股份有限公司（以下简称“中信金融资产”）进行合作，以增资扩股方式引入中信金融资产，公司放弃对长沙三兆本次增资的优先认购权，中信金融资产通过增资方式取得长沙三兆39.985%的股权（以下简称“本次增资”），以现金增资，增资金额为不超过人民币6.8亿元，增资资金用于偿还长沙三兆、三木集团合并报表范围内的金融负债。期限为3年，在此期间，公司（或公司指定第三方）可主动收购中信金融资产持有的长沙三兆股权；发生约定的特定情形，中信金融资产有权要求公司（或公司指定第三方）收购其持有的部分或全部长沙三兆的股权；且发生约定的特定情形，中信金融资产有权处置持有的长沙三兆股权，并由公司、长沙三兆为中信金融资产股权处置所得与其应收款项的差额承担补足义务。长沙三兆以其名下长沙黄兴步行街南段商铺、车位，公司全资子公司福建三木滨江建设发展有限公司（以下简称“三木滨江”）以其名下马尾誉海大厦办公用房、商铺、车位为公司承担的股权收购义务及股权处置差额补足义务提供抵押担保；长沙三兆以拟抵押南段商铺、车位对应的租金应收账款为公司承担的股权收购义务及股权处置差额补足义务提供质押担保（以下简称为“本次交易”）。
　　中信金融资产本次增资金额不超过人民币68,000万元，其中5,330万元计入长沙三兆注册资本，其余金额计入资本公积。增资完成后，长沙三兆的注册资本将由8,000万元增加至13,330万元，公司将持有长沙三兆60.015%股权，公司对长沙三兆控制地位不变，公司合并报表范围不会发生变更。
　　本次增资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。
　　鉴于上述情况，同意公司与中信金融资产签署本次交易的相关合同，在本次交易上述担保额度范围内，本次担保中涉及的金融机构、担保方式、具体增信措施（包括通过提供公司或控股子公司名下房产、土地或其它不动产等作为抵押、提供权利质押以及承担差额补足等）以实际签订合同为准。
　　具体情况如下（单位：万元）：
　　■
　　（二）担保审批情况
　　根据相关法律法规及公司章程的规定，上述为全资子公司与中信金融资产的合作提供担保的事项已经公司第十届董事会第三十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
　　二、交易对方的基本情况
　　（一）公司名称：中国中信金融资产管理股份有限公司；
　　（二）成立日期：1999年11月1日；
　　（三）注册资本：人民币8,024,667.9047万元；
　　（四）注册地点：北京市西城区金融大街8号；
　　（五）法定代表人：刘正均；
　　（六）经营范围：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
　　交易对方中国中信金融资产管理股份有限公司信用状况良好，不属于失信被执行人。
　　三、增资标的公司基本情况
　　（一）公司名称：长沙三兆实业开发有限公司；
　　（二）成立日期：2001年2月12日；
　　（三）注册资本：人民币8,000万元；
　　（四）注册地点：长沙市天心区黄兴南路步行商业街西厢南栋5楼；
　　（五）法定代表人：蔡鑫伟；
　　（六）经营范围：一般项目：非居住房地产租赁；商业综合体管理服务；会议及展览服务；票据信息咨询服务；票务代理服务；停车场服务；电动汽车充电基础设施运营；住房租赁；日用品批发；服装服饰批发；鞋帽批发；日用家电零售；国内贸易代理；家用电器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
　　（七）股东情况：公司持有其100%股权；
　　被担保方长沙三兆实业开发有限公司为公司全资子公司，信用状况良好，不属于失信被执行人。
　　（八）最近一年及一期财务数据
　　截至2023年12月31日，资产总额2,374,518,290.26元，负债总额 1,038,623,392.89元，净资产1,335,894,897.37元；2023年1-12月营业收入 137,288,708.35元，净利润 26,939,257.99元。
　　截至2024年9月30日，资产总额2,373,626,758.65元，负债总额1,013,183,423.00元，净资产1,360,443,335.65元；2024年1-9月营业收入111,754,094.91元，净利润24,548,438.28元。
　　（九）本次增资前后股权结构
　　■
　　四、被担保方基本情况
　　（一）公司名称：福建三木集团股份有限公司
　　（二）成立日期：1992年10月24日；
　　（三）注册资本：人民币46,551.957万元；
　　（四）注册地点：福州市开发区君竹路162号；
　　（五）法定代表人：林昱；
　　（六）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；土地整治服务；土地使用权租赁；土地调查评估服务；房地产评估；房地产经纪；房地产咨询；非居住房地产租赁；建筑材料销售；家用电器销售；电器辅件销售；家用电器制造；家用电器安装服务；家用电器零配件销售；金属材料制造；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；金银制品销售；服装制造；货物进出口；技术进出口；进出口代理；石油制品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
　　（七）公司信用状况良好，不属于失信被执行人。
　　（八）最近一年及一期财务数据
　　截至2023年12月31日，资产总额9,876,335,805.30元，负债总额7,825,151,965.94元，净资产2,051,183,839.36元；2023年1-12月营业收入13,912,210,132.70元，净利润-329,073,551.73元。
　　截至2024年9月30日，资产总额9,224,224,433.74元，负债总额7,311,989,963.44元，净资产1,912,234,470.30元；2024年1-9月营业收入9,432,655,566.18元，净利润-57,514,169.06元。
　　五、本次交易的定价依据
　　本次交易定价系综合考虑长沙三兆的当前发展阶段及后续发展规划等因素，遵循公平自愿的商业合作原则，经各方友好协商确定，不存在损害公司及股东利益的情形。
　　六、本次交易拟签署协议的主要内容
　　根据实际经营需要，公司与中信金融资产开展业务合作，拟由中信金融资产向长沙三兆增资，公司放弃本次增资优先认购权，合作期限为3年，具体合作事项如下：
　　（一）增资标的：中信金融资产增资长沙三兆，增资金额不超过人民币68,000万元，其中人民币5330万元计入长沙三兆注册资本，其余计入资本公积。公司放弃对本次增资的优先认购权。增资资金用于偿还长沙三兆、三木集团合并报表范围内的金融负债。
　　（二）期限为3年，在此期间，公司（或公司指定第三方）可主动收购中信金融资产持有的长沙三兆股权；发生约定的特定情形，中信金融资产有权要求公司（或公司指定第三方）按照约定价格收购其持有的部分或全部长沙三兆的股权；且发生约定的特定情形，中信金融资产有权处置持有的长沙三兆股权，并由公司、长沙三兆为中信金融资产股权处置所得与其应收款项的差额提供补足义务。
　　（三）公司全资子公司长沙三兆以其名下长沙黄兴步行街南段商铺、车位，公司全资子公司三木滨江以其名下马尾誉海大厦办公用房、商铺、车位为公司承担的股权收购义务及股权处置差额补足义务提供抵押担保；长沙三兆以拟抵押南段商铺、车位对应的租金应收账款为公司承担的股权收购义务及股权处置差额补足义务提供质押担保。
　　上述协议的担保范围为主协议项下的股权收购价款、股权维持费、差额补足款、违约金、损害赔偿金、为实现债权及担保权利而发生的所有费用等。具体条款以各方签署合同为准。
　　七、交易的目的和对公司的影响
　　本次公司、长沙三兆与中信金融资产的合作事项是为了满足公司经营需要，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，不存在损害上市公司和股东利益的情形。公司放弃对长沙三兆本次增资的优先认购权，是基于公司目前经营情况、发展战略的综合考虑。本次增资完成后公司持有长沙三兆60.015%的股权，仍为长沙三兆的控股股东，保持对长沙三兆的实际控制权，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况及正常生产经营产生重大不利影响。
　　八、董事会意见
　　本次交易为了满足公司经营需要，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。本次增资扩股遵循公平、自愿、平等原则，增资价格系综合考虑长沙三兆的当前发展阶段及后续发展规划等因素，遵循公平自愿的商业合作原则，经各方友好协商确定，事项的审议及决策程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意中信金融资产通过增资方式取得长沙三兆39.985%的股权，公司放弃对长沙三兆本次增资的优先认购权,增资款用于偿还长沙三兆、三木集团及其子公司的存量金融机构负债，增资金额总计不超过68,000万元。
　　本次交易由公司承担股权收购义务及差额补足义务，并由子公司为三木集团提供抵押担保、质押担保，由子公司承担差额补足义务，是为了满足公司经营需要，担保风险可控，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
　　九、累计对外担保金额及逾期担保的金额
　　截至2025年3月27日，公司及控股子公司对外担保余额为13,278万元；母公司为全资子公司担保余额为285,012万元；母公司为控股子公司担保余额为107,300万元；公司上述三项担保合计金额为405,590万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为261.91%。上述对外担保事项中，无逾期担保。
　　十、风险提示
　　本次交易事项已经公司第十届董事会第三十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施，审议结果存在不确定性。公司将持续跟进本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
　　十一、备查文件
　　（一）公司第十届董事会第三十二次会议决议；
　　（二）公司本次交易的相关协议草案。
　　特此公告。
　　福建三木集团股份有限公司
　　董事会
　　2025年3月28日
　　证券代码：000632 证券简称：三木集团 公告编号：2025-21
　　福建三木集团股份有限公司
　　关于召开2025年第二次临时股东大会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、召开会议的基本情况
　　（一）股东大会届次：福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第二次临时股东大会。
　　（二）股东大会的召集人：公司第十届董事会。
　　公司第十届董事会于2025年3月27日召开第三十二次会议，审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》。
　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。
　　（四）会议召开的日期和时间：
　　1、现场会议召开时间：2025年4月14日（星期一）下午14:30。
　　2、网络投票时间：
　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年4月14日上午9:15～9:25，9:30～11:30和下午13:00～15:00。
　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2025年4月14日9:15至15:00期间的任意时间。
　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
　　（六）股权登记日：2025年4月7日
　　（七）出席对象：
　　1、在股权登记日持有公司股份的股东。
　　截至股权登记日2025年4月7日下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，前述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
　　2、公司董事、监事和高级管理人员。
　　3、公司聘请的律师。
　　（八）会议地点：福建省福州市台江区群众东路93号三木大厦17层公司会议室。
　　二、会议审议事项
　　（一）本次股东大会提案编码示例表：
　　■
　　1、上述提案为特别议案，须经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
　　2、根据《上市公司股东大会规则》、《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的要求并按照审慎性原则，上述提案将对中小投资者的表决进行单独计票并予披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
　　（二）提案披露情况：
　　上述议案已经公司第十届董事会第三十二次会议审议通过，详见2025年3月28日披露在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
　　三、参加现场股东大会会议登记方法
　　（一）登记方法：
　　1、个人股东持本人身份证、股东账户卡、股权登记日的股份证明办理登记手续。因故不能出席者，可亲自签署个人授权委托书委托代理人出席并行使表决权，代理人应出示身份证和授权委托书（附件一）。
　　2、法人股东持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法定代表人授权委托书（附件一）及出席人身份证。
　　（二）登记时间：2025年4月8日上午9:00至下午17:00。
　　（三）登记地点：福建省福州市台江区群众东路93号三木大厦17层公司会议室。
　　四、参加网络投票的具体操作流程
　　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，网络投票具体操作流程见附件二。
　　五、其他事项
　　（一）本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者的食、宿、交通费自理。
　　（二）联系办法：
　　地址：福建省福州市台江区群众东路93号三木大厦17层
　　邮政编码：350005
　　联系人：张霁航、江信建
　　电话：0591-38170632 传真：0591-38173315
　　六、备查文件
　　公司第十届董事会第三十二次会议决议。
　　特此公告。
　　福建三木集团股份有限公司
　　董事会
　　2025年3月28日
　　附件一：
　　授权委托书
　　委托先生/女士代表本单位/本人出席福建三木集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。
　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
　　■
　　如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
　　是□否□
　　委托方(签字或盖章)：___________________________________________
　　委托方居民身份证号码（企业统一社会信用代码）：__________________
　　委托方股东账号：_______________________________________________
　　委托方持股数：_________________________________________________
　　受托人(签字)：_________________________________________________
　　受托人身份证号码：_____________________________________________
　　委托日期：_____________________________________________________
　　备注：
　　1、委托人应在授权委托书相应的选择栏目上划勾，单项选择，多选无效；
　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
　　附件二：
　　参加网络投票的具体操作流程
　　一、网络投票的程序
　　（一）普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360632”。投票简称为“三木投票”。
　　（二）填报表决意见
　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
　　二、通过深交所交易系统投票的程序
　　（一）投票时间：2025年4月14日交易日上午9:15～9:25，9:30～11:30和下午13:00～15:00。
　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
　　（一）互联网投票系统开始投票的时间为2025年4月14日上午9:15，结束时间为2025年4月14日下午15:00。
　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。
　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可在规定时间内通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。