注1：上述数据摘自被担保方单体财务报表。
　　注2：是否存在影响被担保人偿债能力重大或有事项？否
　　证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2025-040
　　上海医药集团股份有限公司
　　关于公开发行公司债券预案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　为顺应公司战略规划以及经营业务发展需要，拓宽公司融资渠道，优化现有融资结构，合理控制公司整体融资成本，以更好的发挥财务杠杆效应，公司拟发行公司债券。
　　一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明
　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所公司债券上市规则（2023年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，逐项对照公司自身实际情况，本公司符合相关法律、法规和规范性文件规定的适用优化融资监管标准公开发行公司债券的条件与要求，具备向专业投资者公开发行公司债券的条件和资格。
　　二、本次发行概况
　　（一）本次债券的票面金额和发行规模
　　本次拟发行公司债券面值100元，按面值平价发行。本次债券面值总额不超过人民币50亿元（含50亿元），既可一次性发行，也可以采用分期发行的方式，具体发行规模提请股东大会授权董事会执行委员会根据国家法律、法规及证券监督管理部门的有关规定，结合公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
　　（二）债券利率及其确定方式
　　本次拟发行公司债券按面值平价发行，债券利率为固定利率，采用单利按年计息，不计复利。具体的债券票面利率将由发行人与主承销商根据国家有关规定协商确定。提请股东大会授权董事会执行委员会确定和调整发行利率或其确定方式。
　　（三）债券品种及期限
　　本次拟发行公司债券包括公开发行一般公司债券、可续期公司债券、短期公司债券等品种。
　　本次拟发行公司债券具体期限结构（包括但不限于是否设计含权条款、是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容、是否设计调整票面利率选择权及相关条款具体内容等）、期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会执行委员会在发行时根据相关规定及市场情况确定。
　　（四）还本付息方式
　　本次债券的还本付息方式提请股东大会授权董事会执行委员会在发行时根据相关规定及市场情况确定。
　　（五）发行方式
　　本次债券在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册后，既可采取一次性发行，也可以采用分期发行的方式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会执行委员会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
　　（六）发行对象及向公司股东配售的安排
　　本次债券的发行对象为符合《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2023年修订）》等相关法律法规规定的专业投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。本次公司债券不向公司股东优先配售。
　　（七）募集资金用途
　　本次公司债券发行所募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司及子公司有息债务、补充流动资金或符合法律、法规规定的其他用途。提请股东大会授权董事会执行委员会根据公司财务状况及资金需求等实际情况决定在前述范围内确定。
　　（八）担保情况
　　本次公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会执行委员会根据相关规定及市场情况确定。
　　（九）偿债保障措施
　　根据有关规定，提请股东大会授权董事会执行委员会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
　　1.不向股东分配利润；
　　2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
　　3.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
　　4.主要责任人不得调离。
　　（十）承销方式
　　本次债券拟由主承销商组成承销团，以余额包销的方式承销。
　　（十一）上市安排
　　在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体交易场所提请股东大会授权董事会执行委员会根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。
　　（十二）决议有效期
　　本次公司债券的股东大会决议有效期为经公司股东大会审议通过之日起12个月。于前述有效期内，公司向中国证监会提交本次公司债券发行注册的，本决议有效期自动延长至本次公司债券全部发行完毕之日或中国证监会对本次公司债予以的核准/注册文件的有效期届满之日（二者孰晚）。于前述有效期内，公司股东大会可就本次公司债券发行另行召开股东大会，决定是否终止或延长本决议的有效期。
　　（十三）本次发行对董事会执行委员会的授权
　　根据本次拟发行公司债券的安排，为提高本次公司债券发行及上市相关工作的效率，特提请公司股东大会授权公司董事会执行委员会全权办理相关事宜，包括但不限于：
　　1.决定并聘请本次公司债券发行相关的中介机构。
　　2.依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司和市场的实际情况，决定本次公司债券的具体发行方案以及修改、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行方式、配售安排、债券期限、债券品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行、发行期数及各期发行规模等）、是否设置回售条款或赎回条款及条款的具体内容、制定担保方案、评级安排、具体申购办法、还本付息安排、偿付顺序、偿债保障和上市安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会确定的募集资金用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜。
　　3.制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整。
　　4.代表公司进行公司债券产品发行、上市相关的谈判，进行适当的信息披露。
　　5.选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则。
　　6.在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的上市事宜。
　　7.如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除根据有关法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规、公司章程的规定和监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次公司债券的发行。
　　8.全权负责办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项。
　　9.本授权的有效期自股东大会审议通过之日起12个月。于前述有效期内，公司向中国证监会提交本次公司债券发行注册的，本授权有效期自动延长至本次公司债券全部发行完毕之日或中国证监会对本次公司债予以的核准/注册文件的有效期届满之日（二者孰晚）。于前述有效期内，公司股东大会可就本授权另行召开股东大会，决定是否终止或延长本授权的有效期。
　　三、发行人简要财务会计信息
　　（一）最近三年的资产负债表、利润表及现金流量表
　　1.最近三年合并财务报表。
　　（1）合并资产负债表
　　单位：万元
　　■
　　注：以上财务数据部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
　　单位：万元
　　■
　　注：以上财务数据部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
　　（2）合并利润表
　　单位：万元
　　■
　　注：以上财务数据部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
　　（3）合并现金流量表
　　单位：万元
　　■
　　注：以上财务数据部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
　　2.最近三年母公司财务报表。
　　（1）母公司资产负债表
　　单位：万元
　　■
　　注：以上财务数据部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
　　单位：万元
　　■
　　注：以上财务数据部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
　　（2）母公司利润表
　　单位：万元
　　■
　　注：以上财务数据部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
　　（3）母公司现金流量表
　　单位：万元
　　■
　　注：以上财务数据部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
　　（二）最近三年公司合并报表范围及变化情况
　　1.纳入合并会计报表的主要子公司。
　　■
　　（三）最近三年的主要财务指标
　　1. 主要财务指标
　　发行人最近三年公司合并报表口径的主要财务指标如下：
　　■
　　注：上述财务指标的计算方法如下：
　　（1）流动比率＝流动资产／流动负债；
　　（2）速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债；
　　（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；
　　（4）每股净资产＝期末归属于母公司股东权益／股本；
　　（5）应收账款周转率（次）＝营业收入／应收票据与应收账款平均余额；
　　（6）存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额；
　　（7）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／股本；
　　（8）每股现金流量净额＝现金及现金等价物增加额／总股本。
　　2. 每股收益与净资产收益率
　　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下（合并报表口径）：
　　■
　　3. 非经常性损益明细表
　　按照证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益[2008]》的要求，披露报告期非经常损益情况。最近三年公司非经常性损益表如下：
　　单位：元
　　■
　　（四）管理层分析意见
　　公司管理层结合最近三年的财务报表，对其资产负债结构、现金流量、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性，按照合并报表口径进行了如下分析：
　　1.资产结构分析
　　（1）资产状况
　　单位：万元
　　■
　　注：以上财务数据部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
　　2022年至2024年各期末，公司资产总额逐年增长，资产结构总体较为稳定。公司目前的资产构成结构符合公司现有的经营特点，反映了公司业务模式较为成熟，与公司的基本情况相适应。
　　（2）流动资产分析
　　单位：万元
　　■
　　注：以上财务数据部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
　　截至2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日，公司流动资产总额分别为14,951,287.06万元、16,243,386.23万元和17,182,310.74万元，占总资产的比重分别为75.46%、76.63%和77.67%。流动资产以货币资金、应收账款、存货为主要构成，流动性较好，伴随公司经营规模扩大，货币资金、应收账款及存货增加，报告期内公司流动资产占比有所上升。
　　（3）非流动资产分析
　　单位：万元
　　■
　　注：以上财务数据部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
　　截至2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日，公司非流动资产总额分别为4,862,203.09万元、4,953,867.14万元和4,938,632.27万元，占总资产的比重分别为24.54%、23.37%和22.33%。非流动资产以长期股权投资、固定资产、无形资产和商誉为主要构成。
　　2.负债结构分析
　　单位：万元
　　■
　　注：以上财务数据部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
　　近年来，随着公司规模的扩张，公司对营运资金的需求逐年增长。截至2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日，公司的负债总额分别为12,013,245.04万元、13,164,644.08万元和13,746,706.64万元：其中流动负债余额分别为11,069,104.60万元、12,237,187.90万元和12,603,838.63万元，占负债总额的比例分别为92.14%、92.95%和91.69%，主要为短期借款、应付票据、应付账款等；非流动负债余额分别为944,140.44万元、927,456.18万元和1,142,868.01万元，占负债总额的比例分别为7.86%、7.05%和8.31%，主要为长期借款、租赁负债、递延所得税负债等。截至2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日，公司资产负债率分别为60.63%、62.11%和62.14%，2024年公司资产负债率上升0.03%，报告期内整体资产负债结构稳定。
　　3. 盈利能力及盈利能力的持续性分析
　　本公司利润主要来源于主营业务收入，不存在对投资收益及营业外收支依赖的情形。公司的营业毛利、营业利润、利润总额的具体情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　报告期内，公司营业收入逐年保持稳定的增长。2023年度利润总额较上年下降19.91%，净利润较上年下降26.11%；2024年度利润总额较上年增加13.69%，净利润较上年增加13.62%。报告期内利润总额和净利润的变化主要系一次性特殊损益的变化所致。根据公司业务布局及业务发展情况，公司盈利能力可持续。
　　营业收入构成情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：以上财务数据部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
　　公司营业收入增长主要来源于主营业务收入的稳定增长，近三年营业收入中主营业务收入占比均为99%以上。2023年度和2024年度营业收入的较上年增长幅度分别为12.21%和5.75%。
　　主营业务收入构成情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：以上财务数据部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
　　公司主营业务收入主要构成为分销收入和工业收入，其中2022年度、2023年度和2024年度分销收入金额分别为20,573,289.25万元、23,375,954.14万元和25,116,742.76万元，占主营业务收入比例分别为88.97%、90.20%和91.60%，分销业务收入稳定增长，占主营业务收入比重有所上升。
　　4. 现金流量分析
　　公司现金流量情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　2022年度、2023年度和2024年度，公司现金及现金等价物净增加额分别为439,639.11万元、296,591.77万元和438,146.38万元，出现一定的波动，主要原因是公司近三年业务规模逐步上升，对外投资活动及筹资活动增多，使得投资活动现金流量及筹资活动现金流量产生一定波动，此外，2022年，公司货款回笼减慢，使得经营活动现金流量下滑，进而导致现金及现金等价物净增加额的整体波动。
　　5. 偿债能力分析
　　公司主要偿债能力指标如下：
　　■
　　从短期偿债能力指标上看，公司2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日流动比率分别为1.35、1.33和1.36，速动比率分别为1.03、1.02和1.05，公司短期偿债能力有所提升。从长期偿债能力指标看，公司资产负债率分别为60.63%、62.11%和62.14%，总体处于合理水平。
　　四、本次公司债券发行的募集资金用途
　　本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司及子公司有息债务、补充流动资金或符合法律、法规规定、监管机构认可的其他用途，以此达到调整公司负债结构和支持公司业务发展的目标。具体募集资金用途提请股东大会授权执行董事会根据公司财务状况及资金需求情况确定。
　　五、其他重要事项
　　截至2024年12月31日，公司下属子公司无对合并报表范围外参股企业担保情况，公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。
　　本公司发行公司债券尚需经股东大会审议批准、上海证券交易所审核同意以及中国证监会注册。
　　特此公告。
　　上海医药集团股份有限公司
　　董事会
　　二零二五年三月二十八日
　　证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2025-033
　　上海医药集团股份有限公司
　　关于注销公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期已到期未行权的股票期权的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　● 公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期自2024年2月14日起至2025年2月13日止，预留股票期权第二个行权期自2024年2月8日起至2025年2月7日止，两个行权期均已届满。
　　● 拟注销股票期权数量：首次授予股票期权第三个行权期2,147,930份；预留股票期权第二个行权期523,815份。
　　2025年3月27日，上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“公司”）第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于注销公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期已到期未行权的股票期权的议案》。现将有关内容公告如下：
　　一、股权激励计划批准及实施情况
　　（一）股权激励计划已履行的相关审批程序
　　1、2019年9月30日，公司召开第七届董事会第五次会议及第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）、《关于2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》（以下简称“《考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司董事中作为激励对象的关联董事左敏先生、李永忠先生及沈波先生均已回避表决。公司独立董事基于独立客观判断，发表独立意见同意上述事项；公司监事会亦出具核查意见。详见公司于2019年10月1日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
　　2、2019年11月12日，公司收到上海市国有资产监督管理委员会出具的《关于同意上海医药实施股票期权激励计划的批复》（沪国资委分配[2019]297号），原则同意《股票期权激励计划（草案）》。详见公司于2019年11月12日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
　　3、公司对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。详见公司于2019年12月18日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
　　4、2019年11月15日至2019年11月24日，公司在内部公示了激励对象名单。公示期内，公司监事会未收到关于拟激励对象的任何异议。公示期满后，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。详见公司于2019年12月18日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
　　5、2019年12月18日，公司召开2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东大会及2019年第二次H股类别股东大会，审议通过了《股票期权激励计划（草案）》、《考核管理办法》及《关于建议授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。详见公司于2019年12月19日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
　　6、2019年12月19日，公司召开第七届董事会第七次会议及第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。公司董事中作为激励对象的关联董事左敏先生、李永忠先生及沈波先生均已回避表决；公司独立董事就本激励计划授予事项发表了独立意见；公司监事会对本激励计划授予公司股票期权事项进行了核查，同意确定2019年12月19日为授予日，并对激励对象名单进行了核实。详见公司于2019年12月20日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
　　7、2020年2月10日，公司召开第七届董事会第八次会议及第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量的议案》。公司独立董事就该事项发表了独立意见。详见公司于2020年2月11日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
　　8、2020年2月14日，公司于中国登记结算有限公司完成了首次授予股票期权的登记工作。
　　9、2020年11月9日至2020年11月18日，公司在内部公示了预留期权授予对象名单，公示期内，公司监事会未收到关于拟授予对象的任何异议。公示期满后，监事会对预留期权授予对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
　　10、2020年12月15日，公司召开第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见；公司监事会对授予预留股票期权事项进行了核查，同意确定2020年12月15日为授予日，并对激励对象名单进行了核实。详见公司于2020年12月16日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
　　11、2021年2月8日，公司于中国登记结算有限公司完成了授予预留股票期权的登记工作。
　　12、2022年1月5日，公司召开第七届董事会第二十八次会议及第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2019年A股股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司2019年A股股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司董事中作为激励对象的关联董事左敏先生、李永忠先生及沈波先生均已回避表决。公司独立董事发表独立意见，同意上述事项；公司监事会对激励对象名单及主体资格进行了核查，并出具核查意见。详见公司于2022年1月6日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
　　13、2023年1月9日，公司召开第七届董事会第三十六次会议及第七届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2019年A股股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司董事中作为激励对象的关联董事左敏先生、李永忠先生及沈波先生均已回避表决。公司独立董事发表独立意见，同意上述事项；公司监事会对激励对象名单及主体资格进行了核查，并出具核查意见。详见公司于2023年1月9日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
　　14、2023年3月30日，公司召开第七届董事会第三十七次会议及第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于注销公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，同意对公司2019年A股股票期权激励计划首次授予第一个行权期已到期但未行权的4,324,659份股票期权进行注销。
　　15、2023年12月21日，公司召开第八届董事会第五次会议及第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2019年A股股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。公司董事中作为激励对象的关联董事沈波先生、李永忠先生均已回避表决。公司独立董事发表独立意见，同意上述事项；公司监事会对激励对象名单及主体资格进行了核查，并出具核查意见。详见公司于2023年12月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
　　16、2024年3月28日，公司召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，同意对首次授予股票期权第二个行权期到期未行权的2,449,071份股票期权及预留股票期权第一个行权期到期未行权的485,954份股票期权进行注销。
　　17、2024年12月31日，公司第八届董事会第十六次会议及第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2019年A股股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司2019年A股股票期权激励计划预留股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事发表独立意见，同意上述事项；公司监事会对激励对象名单及主体资格进行了核查，并出具核查意见。详见公司于2025年1月2日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
　　（二）历次股票期权授予情况
　　■
　　注：上述授予对象人数和数量是未经本次调整的初始数据。
　　（三）历次股票期权行权情况
　　公司2019年A股股票期权激励计划的行权情况详见公司在指定信息披露媒体发布的《上海医药集团股份有限公司关于2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期自主行权结果公告》（公告编号：临2023-013），《上海医药集团股份有限公司关于2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期自主行权结果公告》（公告编号：临2024-006）；《上海医药集团股份有限公司关于2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期自主行权结果公告》（公告编号：临2025-022）。
　　二、本次股票期权注销的原因、依据及数量
　　《上市公司股权激励管理办法》规定，股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，上市公司应当及时注销。《上海医药集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》规定，激励对象必须在行权期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
　　公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期于2025年2月13日届满，截至当日收市后合计2,147,930份股票期权到期未行权；预留股票期权第一个行权期于2025年2月7日届满，截至当日收市后合计523,815份股票期权到期未行权。经公司第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十一次会议分别审议通过，同意对前述已到期但未行权的股票期权进行注销。
　　三、本次注销股票期权对公司的影响
　　本次注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
　　四、监事会意见
　　本次注销公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期已到期未行权的股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海医药集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，监事会同意对公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期到期未行权的2,147,930份股票期权及预留股票期权第二个行权期到期未行权的523,815份股票期权进行注销。
　　五、法律意见书的结论性意见
　　国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《上海医药集团股份有限公司章程》及《上海医药集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
　　特此公告。
　　上海医药集团股份有限公司
　　董事会
　　二零二五年三月二十八日
　　证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2025-034
　　上海医药集团股份有限公司
　　关于聘任证券事务代表的公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”） 于2025年3月27日召开的第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，同意聘任刘咏涛先生担任公司证券事务代表（简历详见附件），连同现任证券事务代表孙诗旖女士一并协助董事会秘书开展工作，任期至第八届董事会届满时止。
　　刘咏涛先生具备履行证券事务代表职责所必须的专业知识、工作经验及相关素质，能够胜任相关岗位职责的要求，其任职符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定。
　　特此公告。
　　上海医药集团股份有限公司
　　监事会
　　二零二五年三月二十八日
　　附件：刘咏涛先生简历
　　刘咏涛先生，1983年4月出生，同济大学法学专业本科毕业，华东政法大学法律硕士，具备法律职业资格并持有公司律师工作证。2010年加入上海医药，历任公司法务部高级经理、助理总经理、副总经理等职，具备丰富的专业知识与项目经验，不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚情形。截止目前，刘咏涛先生未持有公司A股或H股股票。
　　证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2025-036
　　上海医药集团股份有限公司
　　关于续聘会计师事务所的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　● 拟续聘的会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
　　● 本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议。
　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况
　　（一）机构信息
　　1.基本信息
　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼。
　　德勤华永持有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证监会批准，获准从事H股企业审计业务。德勤华永已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。
　　德勤华永首席合伙人为付建超先生，2024年末合伙人人数为204人，从业人员共5,616人，注册会计师共1,169人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过270人。
　　德勤华永2023年度经审计的业务收入总额为人民币41亿元，其中审计业务收入为人民币32亿元，证券业务收入为人民币6亿元。德勤华永为58家上市公司提供2023年年报审计服务，审计收费总额为人民币2.60亿元。德勤华永所提供服务的上市公司中主要行业为制造业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业。德勤华永提供审计服务的上市公司中与本公司同行业（制造业、批发和零售业）的客户共 22 家（制造业）。
　　2. 投资者保护能力
　　德勤华永购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币2亿元，符合相关规定。德勤华永近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
　　3.诚信记录
　　近三年，本所及从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的纪律处分；本所曾受到行政处罚一次，受到证券监管机构的行政监管措施两次，受到自律监管措施一次；十七名从业人员受到行政处罚各一次，四名从业人员受到行政监管措施各一次，五名从业人员受到自律监管措施各一次；一名2021年已离职的前员工，因个人行为于2022年受到行政处罚，其个人行为不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项并不影响本所继续承接或执行证券服务业务。
　　（二）项目信息
　　1.基本信息
　　项目合伙人及签字注册会计师茅志鸿先生，自1999年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2001年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员及中国注册会计师协会资深会员。茅志鸿先生曾为多家大型国企、上市公司和跨国企业提供审计服务。茅志鸿先生自2024年开始为本公司提供审计专业服务。茅志鸿先生近三年签署或复核的上市公司审计报告共4份。
　　质量控制复核人虞扬先生，自1999年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2001年注册为注册会计师，现为中国注册会计师协会执业会员及中国注册会计师协会资深会员、美国注册会计师和澳大利亚公共会计师协会非执业会员。虞扬先生曾为多家大型国企、上市公司和跨国企业提供审计服务。虞扬先生自2024年开始为本公司的审计服务提供项目质量控制复核。虞扬先生近三年签署或复核的上市公司审计报告共8份。
　　签字注册会计师陈嘉磊先生，自2002年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2005年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。陈嘉磊先生曾为多家大型国企、上市公司和跨国企业提供审计服务。陈嘉磊先生自2024年开始为本公司提供审计专业服务。陈嘉磊先生近三年复核的上市公司审计报告共8份。
　　2.诚信记录
　　以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管
　　理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
　　3. 独立性
　　德勤华永及以上项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
　　4.审计收费
　　德勤华永的审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。2024年度，公司及部分下属子公司合计发生审计费用人民币1,759.30万元整(含相关代垫费用及税金)，内控审计费为人民币150万元整(含相关代垫费用及税金)。2025年审计费用将根据公司实际业务情况，提请股东大会授权董事会与德勤华永协商确定。
　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序
　　(一) 审计委员会审议意见
　　公司第八届董事会审计委员会第十次会议审议通过《关于支付2024年度审计费用及续聘会计师事务所的议案》，认为德勤华永具备相应的执业资质，具备较强的专业能力和投资者保护能力，同时拥有丰富的审计经验，兼具独立性且诚信状况良好，能够胜任公司的审计工作。审计委员会同意本次续聘，并同意将上述建议提请董事会审议。
　　(二) 董事会的审议和表决情况
　　公司第八届董事会第二十次会议审议通过《关于支付2024年度审计费用及续聘会计师事务所的议案》，全体董事审议并一致通过续聘德勤华永为公司2025年年度审计机构。
　　(三)生效日期
　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。
　　特此公告。
　　上海医药集团股份有限公司
　　董事会
　　二零二五年三月二十八日
　　证券代码：601607 证券简称：上海医药 公告编号：临2025-039
　　上海医药集团股份有限公司
　　关于拟发行债务融资产品的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　为进一步拓宽上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）融资渠道，优化公司债务结构,合理控制财务成本，同时使公司能够灵活选择融资工具，及时满足资金需求，根据相关规定，公司拟发行余额不超过等值人民币150亿元的各类短期债务融资产品和中长期债务融资产品，融资产品类别包括但不限于短期融资券、超短期融资券、短期公司债券、中期票据、中长期公司债券、永续债、类永续债、资产支持票据和其他短期及中长期债务融资产品。
　　一、发行方案
　　1. 发行规模
　　公司拟申请发行余额不超过等值人民币150亿元的各类短期债务融资产品和中长期债务融资产品，融资产品类别包括但不限于短期融资券、超短期融资券、短期公司债券、中期票据、中长期公司债券、永续债、类永续债、资产支持票据和其他短期及中长期债务融资产品。
　　2. 发行时间
　　公司将根据实际资金需求情况，在相关产品监管审批或注册有效期内一次性或分期发行。
　　3. 募集资金用途
　　公司发行债务融资产品募集的资金将用于补充公司及子公司营运资金，偿还债务等。
　　4. 发行期限
　　公司拟注册发行的各类短期债务融资产品的融资期限不超过 1年（含1年），拟注册发行的各类中长期债务融资产品的融资期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定。
　　5. 决议有效期
　　本决议的有效期为经公司股东大会审议通过之日起12个月。于前述有效期内，公司已向相关监管部门提交发行申请的债务融资产品额度部分，本决议有效期自动延长至前述已提交发行申请的债务融资产品额度全部发行完毕之日或相关监管部门对前述已提交发行申请的债务融资产品额度予以核准/注册文件的有效期届满之日（二者孰晚）。于前述有效期内，公司未向相关监管部门提交发行申请的债务融资产品额度部分自前述有效期届满时自动失效。于前述有效期内，公司可就发行债务融资产品另行召开股东大会，决定是否终止或延长本决议的有效期。
　　二、发行相关的授权事项
　　为更好的把握债务融资产品的发行时机，提高融资效率，特提请股东大会授权本公司董事会并由董事会转授权董事会执行委员会全权办理债务融资产品发行相关具体事宜，包括但不限于：
　　1. 依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会、董事会决议，制定和实施发行的具体方案、决定债务融资产品发行上市的具体事宜，包括但不限于根据公司需要及市场情况与主承销商协商确定或调整发行的品种、各品种金额、是否分期发行及在注册通知书或监管批文有效期内决定各期限发行金额的安排、发行时机、还本付息的期限和方式、发行方式、是否设置回售条款或赎回条款、确定并聘请中介机构、承销方式、评级安排、定价方式、票面利率或其确定方式、募集资金使用的具体细节、偿债保证措施、担保等增信事项、债务融资产品上市与发行等。
　　2. 根据监管机构意见和/或市场条件的变化，对发行方案及发行相关文件进行必要的修改和调整。
　　3. 代表公司进行债务融资产品发行、上市相关的谈判，签署与债务融资产品发行及上市相关的合同、协议等法律文件，进行适当的信息披露。
　　4. 采取所有必要的行动，决定/办理其他与债务融资产品发行、上市相关的具体事宜。
　　5. 上述授权事项自股东大会审议通过之日起12个月内有效。于前述有效期内，公司已向相关监管部门提交发行申请的债务融资产品额度部分，本决议有效期自动延长至前述已提交发行申请的债务融资产品额度全部发行完毕之日或相关监管部门对前述已提交发行申请的债务融资产品额度予以核准/注册文件的有效期届满之日（二者孰晚）。于前述有效期内，公司未向相关监管部门提交发行申请的债务融资产品额度部分自前述有效期届满时自动失效。于前述有效期内，公司可就发行债务融资产品另行召开股东大会，决定是否终止或延长本决议的有效期。
　　三、发行相关的审批程序
　　本次公司发行债务融资产品的发行方案及授权事项尚需提交公司股东大会审议批准，并报相关主管部门获准发行后方可实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露相关发行情况。
　　特此公告。
　　上海医药集团股份有限公司
　　董事会
　　二零二五年三月二十八日