（3）上海钛坦金属材料有限公司
　　注册地址：浦东新区康桥镇康桥路888号1幢
　　法定代表人：郭有智
　　注册资本：陆佰万元人民币
　　企业类型：其他有限责任公司
　　主要经营范围：有色金属材料的加工，机电设备安装、维修（除专项审批），商务信息咨询（除经纪），金属材料及制品的销售，从事货物与技术的进出口业务，自有房屋租赁。
　　上海钛坦金属材料有限公司截止2024年12月31日，总资产1,178.75万元,净资产946.18万元，营业收入 1,525.07万元，净利润34.36万元。
　　（4）宝钛装备制造（宝鸡）有限公司
　　注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区钛城路1号*
　　法定代表人：方忠富
　　注册资本：捌仟玖佰伍拾贰万元人民币
　　企业类型：有限责任公司
　　主要经营范围：金属加工机械制造；金属材料销售；机械电气设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；金属结构制造；金属表面处理及热处理加工；水下系统和作业装备制造等。
　　宝钛装备制造（宝鸡）有限公司截止2024年12月31日，总资产37,396.49万元,净资产4,452.38万元，营业收入47,773.44万元，净利润192.24万元。
　　（5）宝钛特种金属有限公司
　　注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区钛城路1号
　　法定代表人：杨磊
　　注册资本：陆仟柒佰肆拾陆万零陆佰元人民币
　　企业类型：其他有限责任公司
　　主要经营范围：金属材料加工、制造销售（除专营）；钨、钼、钽、铌等难熔金属材料加工、钛、钛阳极、钛板式换热器、钛阴极辊等钛材的深度加工、制造、稀土金属冶炼、中间合金产品及各种金属复合材料的销售（凭证经营）等。
　　宝钛特种金属有限公司截止2024年12月31日，总资产67,504.63万元,净资产24,452.55万元，营业收入146,754.78万元，净利润10,817.37万元。
　　（6）宝鸡欧亚金属科技有限公司
　　注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区高新9路20号宝钛工业园
　　法定代表人：郑博龙
　　注册资本：肆佰万元人民币
　　企业类型：其他有限责任公司
　　主要经营范围：金属材料（专控除外）、电器设备、机械设备及配件的制造、加工；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备及配件的进口业务；经营本企业自产产品的出口业务（国家限定经营和禁止的除外）；仓储服务（不含危险化学品）；场地租赁、房屋租赁。
　　宝鸡欧亚金属科技有限公司截止2024年12月31日，总资产10,446.04万元，净资产6,399.79万元，营业收入11,286.29万元，净利润366.36万元。
　　（7）陕西宝钛泰乐精密制造有限公司
　　注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区钛城路1号
　　法定代表人：郑刚
　　注册资本：肆仟万元人民币
　　企业类型：有限责任公司
　　主要经营范围：金属制品研发；新材料技术研发；有色金属合金制造；金属材料制造；锻件及粉末冶金制品制造；增材制造；金属工具制造；模具制造；金属密封件制造；紧固件制造；金属结构制造；金属制日用品制造；通用零部件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）等。
　　陕西宝钛泰乐精密制造有限公司截止2024年12月31日的总资产4,581.69
　　万元，净资产3,448.54万元，实现营业收入4,639.77万元，净利润-795.29万元。
　　（8）宝鸡宝钛金属制品有限公司
　　注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区钛城路
　　法定代表人：刘轶喆
　　注册资本：肆佰万元人民币
　　企业类型：有限责任公司
　　主要经营范围：有色金属制品、钛新金属材料的技术开发及加工；钛深加工产品的研制、生产及销售；经营本公司经营范围内产品的进出口业务；工艺品、办公用品的销售；木制材料的加工、销售；包装物制作；房屋租赁；桶装及瓶装纯净水、水处理设备、饮水器具的生产、销售。
　　宝鸡宝钛金属制品有限公司截止2024年12月31日，总资产6,646.67
　　万元，净资产3,497.58万元，营业收入9,140.13万元，净利润370.73万元。
　　（9）宝钛商贸（宝鸡）有限公司
　　注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道88号
　　法定代表人：邵军
　　注册资本：叁仟万元人民币
　　企业类型：有限责任公司
　　主要经营范围：金属材料销售；有色金属合金销售；金属制品销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；高品质特种钢铁材料销售；电子元器件批发；生产性废旧金属回收；金属矿石销售等。
　　宝钛商贸（宝鸡）有限公司截止2024年12月31日，总资产5,143.99
　　万元，净资产3,590.19万元，营业收入18,601.33万元，净利润165.53万元。
　　（10）宝钛金属复合材料有限公司
　　注册地址：陕西省宝鸡市眉县经济技术开发区霸王河工业园（宝钛眉县产业园）
　　法定代表人：张杭永
　　注册资本：壹亿元人民币
　　企业类型：有限责任公司
　　主要经营范围：有色金属压延加工；金属表面处理及热处理加工；金属材料制造；金属材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；金属制品销售；有色金属合金销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发。
　　宝钛金属复合材料有限公司截止2024年12月31日，总资产16,479.51
　　万元，净资产6,819.46万元，营业收入37,232.11万元，净利润-3,373.50万元。
　　（11）宝钛精工科技（宝鸡）有限公司
　　注册地址：陕西省宝鸡市眉县经济技术开发区霸王河工业园（宝钛眉县产业园）
　　法定代表人：李宝成
　　注册资本：肆仟伍佰万元人民币
　　企业类型：其他有限责任公司
　　主要经营范围：高性能有色金属及合金材料销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；金属表面处理及热处理加工；金属材料制造；金属材料销售；海洋工程装备制造等。
　　宝钛精工科技（宝鸡）有限公司截止2024年12月31日，总资产5,861.73万元，净资产4,658.84万元，营业收入8,392.37万元，净利润88.77万元。
　　3、关联交易协议（合同）的主要内容和定价政策
　　关联交易标的基本情况：
　　合同双方同意，公司与宝钛集团有限公司、南京宝色股份公司、上海钛坦金属材料有限公司、宝钛装备制造（宝鸡）有限公司、宝钛特种金属有限公司、宝鸡欧亚金属科技有限公司、陕西宝钛泰乐精密制造有限公司、宝鸡宝钛金属制品有限公司、宝钛商贸（宝鸡）有限公司、宝钛金属复合材料有限公司、宝钛精工科技（宝鸡）有限公司等关联方之间供应的各类钛材产品、生产经营所需锆、镍等各种金属材料及加工、称重、试样检修、机电维修等相关服务，其数量根据交易双方需要由双方协商确定。
　　产品质量及服务要求：
　　供应方向接受方供应的产品质量应按行业标准组织生产并符合对方的要求，对质量不合格的产品任何一方有权拒收。
　　双方按照对方要求的服务内容（包括但不限于加工、检测等）提供服务。
　　定价政策：
　　公司向上述各关联方供应的产品价格按照市场价格确定且供应产品的价格在同等情况下不低于其向任何不相关的独立第三方供应该等产品的价格。
　　公司向上述各关联方采购的产品价格按照市场价格确定且采购产品的价格在同等情况下不高于其向任何不相关的独立第三方供应该等产品的价格。
　　公司与上述各关联方提供或接受加工、称重、试样检修、机电维修等相关服务的费用按照公允、合理的市场化原则，经双方协商确定。
　　结算方式及有效期限：
　　公司与上述关联方（除南京宝色股份公司外）发生的供应、采购材料或产品的关联交易，接受产品的一方于收到产品后三十日内向对方支付货款，一方需要迟延支付货款时应与对方协商一致或取得公司的同意。南京宝色股份公司应在收到材料后按所签订具体材料采购合同的相关约定条款支付货款。
　　公司与上述各关联方提供或接受加工、称重、试样检修、机电维修等相关服务的支付方式及时间由双方协商确定。
　　上述关联交易合同（协议）有效期为三年，自2025年1月1日起至2027年12月31日止。合同有效期届满后，双方仍需继续合作的，可依本合同确定的原则和条件另行签订延长本合同有效期限的协议或重新签署相关协议。
　　上述关联交易合同（协议）经双方法定代表人（负责人）或授权代表签字加盖公章并经宝钛股份股东大会批准后生效。
　　（二）《加工承揽合同》
　　1、关联交易概述
　　宝钛集团拥有专门从事宽板金属加工业务的生产线，具有宽板金属加工特别是宽板钢材加工的能力，为满足双方正常生产经营需要，公司拟与宝钛集团续签《加工承揽合同》。
　　宝钛集团有限公司是公司控股股东，上述事项构成关联交易。
　　2、关联方介绍
　　见前述宝钛集团介绍。
　　3、关联交易协议（合同）的主要内容和定价政策
　　关联交易标的基本情况：
　　合同双方同意，宝钛集团按合同约定向公司提供材料加工及相关服务，公司按合同约定向宝钛集团提供称重、检修等相关服务。
　　合同双方可在合同确定的原则基础上，就具体的加工产品规格、数量、型号及相关服务内容另行订立实施合同。
　　合同双方按照对方要求的服务内容（包括但不限于称重、检修等）提供服务。
　　产品质量及服务要求：
　　宝钛集团向公司交货时双方对加工的宽板钛材进行验收，验收合格后，双方办理交接手续。双方商定质量保证期限（见具体定单），保证期限内发生的质量问题，除公司使用、保管不当而造成质量问题外，由宝钛集团负责修复。
　　公司和宝钛集团按照对方要求的服务内容（包括但不限于称重、检修等）提供服务。
　　定价政策：
　　合同双方同意，公司向宝钛集团有限公司提供各类钛材加工单，宝钛集团按实际加工数量收费，加工费按照市场定价原则确定，且加工费不得高于宝钛集团向任何第三方供应相同材料加工服务的费用。
　　合同双方提供的其他服务（包括但不限于称重、检修等）的费用按照公允、合理的市场化原则，经双方协商确定。
　　结算方式及有效期限：
　　公司应按照所签订具体加工实施合同的相关约定条款支付货款。
　　合同双方提供的其他服务（包括但不限于称重、检修等）的支付方式及时间由双方协商确定。
　　合同有效期为三年，自2025年1月1日起至2027年12月31日止。合同有效期届满后，如双方仍需向对方提供相关服务的，双方可依本合同确定的原则和条件另行签订延长本合同有效期限的协议或重新签署相关协议。
　　上述关联交易合同（协议）经双方法定代表人（负责人）或授权代表签字加盖公章并经宝钛股份股东大会批准后生效。
　　（三）《设备安装、调试服务协议》
　　1、关联交易概述
　　宝鸡宝钛装备科技有限公司具有安装调试该等设备的资质和能力，为满足双方正常生产经营需要，公司拟与宝鸡宝钛装备科技有限公司续签《设备安装、调试服务协议》。
　　宝鸡宝钛装备科技有限公司是宝钛集团有限公司的全资子公司，宝钛集团有限公司是公司控股股东，上述事项构成关联交易。
　　2、关联方介绍
　　宝鸡宝钛装备科技有限公司
　　注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区马营镇七一地区
　　法定代表人：武建文
　　注册资本：壹亿捌仟捌佰叁拾贰万陆仟柒佰壹拾玖元人民币
　　企业类型：有限责任公司
　　主要经营范围：真空冶金电炉、稀有金属加工设备、电气自控及计算机自动控制的研制、生产及销售；金属材料销售；建筑服务；本公司经营业务范围内的进出口业务。
　　宝鸡宝钛装备科技有限公司截止2024年12月31日，总资产67,366.85万元，净资产28,583.83万元，营业收入38,371.66万元，净利润3,875.36万元。
　　3、关联交易协议（合同）的主要内容和定价政策
　　关联交易标的基本情况：
　　双方同意，宝鸡宝钛装备科技有限公司按协议的约定向公司提供其所需的设备安装调试服务及备件等相关物品以满足其生产经营需要，公司同意按协议的约定向宝鸡宝钛装备科技有限公司提供钛材及相关服务。
　　定价政策：
　　宝鸡宝钛装备科技有限公司向公司提供的安装调试服务的费用应按公正、公平、合理的原则予以确定，任何一方不得利用自己的优势或地位要求或迫使另一方接受任何违反上述原则的条件。
　　宝鸡宝钛装备科技有限公司向公司提供的安装调试服务的总收费为成本价加适当的服务费用，但总体不高于宝鸡市及周边市场提供相同服务所收取的费用。
　　双方提供的称重、试样检测、机电维修等其他相关服务按照公允、合理的市场化原则，经双方协商确定。
　　双方提供的产品价格按照市场价格确定且在同等情况下不低于其向任何不相关的独立第三方提供该等产品的价格。
　　结算方式及有效期限：
　　宝鸡宝钛装备科技有限公司向公司提供的安装调试服务，按协议约定计算方法计算付款金额，并于服务完成后30日内以人民币向宝鸡宝钛装备科技有限公司方支付服务费用。
　　双方提供的称重、试样检测、机电维修等其他相关服务的支付方式及时间由双方协商确定。
　　双方提供产品的支付应由接受产品的一方于收到产品后三十日内向对方支付货款，一方需要迟延支付货款时应与对方协商一致。
　　本协议有效期为三年，自2025年1月1日起至2027年12月31日止。协议有效期届满后，双方仍需对方提供相关服务、产品的，双方可依协议确定的原则和条件另行签订延长协议有效期限的协议或重新签署相关协议。
　　上述关联交易合同（协议）经双方法定代表人（负责人）或授权代表签字加盖公章并经宝钛股份股东大会批准后生效。
　　（四）《动力供应协议》
　　1、关联交易概述
　　宝钛集团拥有提供水、电、气服务的设施与能力，为满足公司正常生产经营需要，公司拟与宝钛集团续签《动力供应协议》。
　　宝钛集团是公司控股股东，上述事项构成关联交易。
　　2、关联方介绍
　　见前述宝钛集团介绍。
　　3、关联交易协议（合同）的主要内容和定价政策
　　关联交易标的基本情况：
　　双方同意，宝钛集团按协议的约定向公司提供水、电、气方面的服务，公司按照协议约定接受宝钛集团提供的水、电、气方面的服务。
　　定价政策：
　　宝钛集团根据宝钛股份要求的动力品种、质量要求供应，动力价格按照市场定价原则确定，在市场价格发生变化后，双方可在平等自愿、协商一致的基础上，重新商定动力供应价格。
　　结算方式及有效期限：
　　宝钛股份在收到宝钛集团有关的动力供应的单据后，于6个工作日内向宝钛集团指定的银行账户付款。
　　协议经双方法定代表人（负责人）或授权代表签字加盖公章并经宝钛股份股东大会批准后生效，有效期为三年，自2025年1月1日起至2027年12月31日止。协议有效期届满后，宝钛股份仍需宝钛集团向其提供相关服务的，双方可依本协议确定的原则和条件另行签订延长本合同有效期限的协议或重新签署相关协议。
　　（五）《运输服务合同》
　　1、关联交易概述
　　宝鸡宝钛运输实业有限公司从事运输业务，具有提供货物运输等服务的能力，为满足双方正常生产经营需要，公司拟与宝鸡宝钛运输实业有限公司续签《运输服务合同》。
　　宝鸡宝钛运输实业有限公司是宝钛集团的全资子公司，宝钛集团是公司控股股东，上述事项构成关联交易。
　　2、关联方介绍
　　宝鸡宝钛运输实业有限公司
　　注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区钛城路一号
　　法定代表人：边海龙
　　注册资本：陆佰贰拾叁万柒拾陆元人民币
　　企业类型：有限责任公司
　　主要经营范围：县内班车客运、县际班车客运、县内包车客运、县际包车客运、市际包车客运；普通货运；汽车修理；煤炭、汽车配件、化工产品（化学危险品除外）、五金交电的销售；装卸服务；起重运输；有色金属材料及制品的加工、制造、销售。
　　宝鸡宝钛运输实业有限公司截止2024年12月31日，总资产5,186.44万元，净资产2,246.74万元，营业收入5,335.31万元，净利润123.9万元。
　　3、关联交易协议（合同）的主要内容和定价政策
　　关联交易标的基本情况：
　　双方同意，宝鸡宝钛运输实业有限公司向公司提供部分货物的运输、吊装、装卸及职工上下班班车运送等相应的服务。公司向宝鸡宝钛运输实业有限公司提供检测、检修等相关服务。
　　定价政策：
　　运输服务的价格由本合同当事人双方根据国家定价或市场价格确定。宝鸡宝钛运输实业有限公司向宝钛股份提供运输服务的价格不高于其向同等情况的任何不相关的第三方提供同种服务的价格。在市场价格发生变化后，双方可在平等自愿、协商一致的基础上，重新商定服务价格。
　　双方提供检测、检修等相关服务的费用按照公允、合理的市场化原则，经双方协商确定。
　　结算方式及有效期限：
　　宝鸡宝钛运输实业有限公司运送宝钛股份货物收取的费用，在宝鸡宝钛运输实业有限公司完成运输任务后三十日内由宝钛股份向其支付费用。
　　双方提供检测、检修等相关服务的支付方式及时间由双方协商确定。
　　合同经双方法定代表人（负责人）或授权代表签字加盖公章并经宝钛股份股东大会批准后生效，有效期为三年，自2025年1月1日起至2027年12月31日止。合同有效期届满后，双方仍需对方向其提供相关服务的，双方可依合同确定的原则和条件另行签订延长本合同有效期限的合同或重新签署相关合同。
　　（六）《设备租赁合同》
　　1、关联交易概述
　　（1）宝钛集团承租公司步进梁式天然气加热炉等设备的《设备租赁合同》
　　宝钛集团承租公司步进梁式天然气加热炉等设备的《设备租赁合同》已经期满，宝钛集团为保证其宽厚板材料公司生产加工有色金属材料能力，需继续向公司承租相关生产加工设备，为此公司拟与宝钛集团续签《设备租赁合同》。
　　（2）宝钛集团承租公司热矫直机等设备的《设备租赁合同》
　　宝钛集团承租公司热矫直机等设备的《设备租赁合同》已经期满，宝钛集团为保证其宽厚板材料公司生产加工有色金属材料能力，需继续向公司承租相关生产加工设备，为此公司拟与宝钛集团续签《设备租赁合同》。
　　（3）公司承租宝钛集团异型管生产线设备及配套设施的《设备租赁合同》
　　公司承租宝钛集团异型管生产线设备及配套设施的《设备租赁合同》已经期满，公司为保证钛及钛合金异型管材生产加工能力，需向宝钛集团继续承租钛及钛合金异型管生产线设备及相关配套生产加工设施，为此公司拟与宝钛集团续签《设备租赁合同》。
　　（4）公司承租宝钛集团宽幅超薄板材砂光机等设备的《设备租赁合同》
　　公司承租宝钛集团宽幅超薄板材砂光机等设备的《设备租赁合同》已经期满，公司为满足钛及钛合金生产加工及研究需要，需向宝钛集团承租钛及钛合金管材、锻造、实验等生产加工设备，为此公司拟与宝钛集团续签《设备租赁合同》。
　　宝钛集团是公司控股股东，上述事项均构成关联交易。
　　2、关联方介绍
　　见前述宝钛集团介绍。
　　3、关联交易标的基本情况
　　（1）宝钛集团承租公司步进梁式天然气加热炉等设备的《设备租赁合同》
　　合同双方同意，公司按合同约定的条件向宝钛集团出租钛及钛合金宽厚板生产线设备，包括出钢机及延伸辊道、步进梁式天然气加热炉、辊底式电阻加热炉、冷却水循环机等5台（套）相关生产加工设备。
　　（2）宝钛集团承租公司热矫直机等设备的《设备租赁合同》
　　合同双方同意，公司按合同约定的条件向宝钛集团出租钛及钛合金宽厚板生产线设备，包括辊底式连续电阻加热炉、热矫直机、高压水切割机、板材冷矫平机等18台（套）相关生产加工设备。
　　（3）公司承租宝钛集团异型管生产线设备及配套设施的《设备租赁合同》
　　合同双方同意，公司按合同约定的条件向宝钛集团承租钛及钛合金异型管生产线设备及配套设施，包括螺旋管成型机、环孔型轧机、环孔型磨床、高温高精度真空退火炉、超声波检测系统、直筋管成型装置、斜筋扭转成型装置、管材内表面酸洗设备、桥式双梁起重机等54台（套）相关生产加工设备及设施。
　　（4）公司承租宝钛集团宽幅超薄板材砂光机等设备的《设备租赁合同》
　　合同双方同意，公司按合同约定的条件向宝钛集团承租钛及钛合金管材、锻造、实验等生产加工设备，包括宽幅超薄板材砂光机、成品管材高精度外圆抛光机、动态疲劳试验机等12台（套）相关生产加工设备。
　　4、关联交易合同（协议）的主要内容和定价政策
　　（1）宝钛集团承租公司步进梁式天然气加热炉等设备的《设备租赁合同》
　　出租方:宝鸡钛业股份有限公司
　　承租方:宝钛集团有限公司
　　租赁价格：497.36万元。
　　双方责任和义务:
　　出租方的责任和义务：密切配合承租方的生产需求，提供的租赁设备应完好，达到设备使用的技术要求，并负责联系设备生产厂家为承租方提供设备的技术支持。
　　承租方的责任和义务：负责工作期间租赁设备的安全使用，严禁违章操作造成设备和人员的损伤，并承担一切责任损失。负责租赁期间设备保护及看守，确保设备财产安全。负责租赁期间对设备的定期保养和维修，确保设备状态完好。未经出租人同意，承租人不得在设备上随意增加或减少部件或对设备进行变动。也不得以任何理由对设备进行抵押、转租，否则由此造成的全部后果由承租人承担。
　　违约责任:
　　未经对方书面同意，任何一方不得中途变更或解除合同，任何一方违反合同约定，都应向对方偿付合同总租金20%的违约金。承租人如不按期支付租金时，出租人有权收取滞纳金：按3％。合同总租金/天收取。
　　定价政策：
　　租赁价格的定价，在综合考虑租赁资产的各项成本，包括设备折旧、维护成本、税费等因素，以及租赁资产实际情况的基础上，经双方协商确定。
　　结算方式及有效期限：
　　租金支付方式为按季支付，每季度到期前出租方开具合同全额含税发票（税率13%），承租方以承兑或现汇方式付清租金。
　　合同有效期为一年，自2025年1月1日起至2025年12月31日止。
　　（2）宝钛集团承租公司热矫直机等设备的《设备租赁合同》
　　出租方:宝鸡钛业股份有限公司
　　承租方:宝钛集团有限公司
　　租赁价格：364.02万元。
　　双方责任和义务:
　　出租方的责任和义务：密切配合承租方的生产需求，提供的租赁设备应完好，达到设备使用的技术要求，并负责联系设备生产厂家为承租方提供设备的技术支持。
　　承租方的责任和义务：负责工作期间租赁设备的安全使用，严禁违章操作造成设备和人员的损伤，并承担一切责任损失。负责租赁期间设备保护及看守，确保设备财产安全。负责租赁期间对设备的定期保养和维修，确保设备状态完好。未经出租人同意，承租人不得在设备上随意增加或减少部件或对设备进行变动。也不得以任何理由对设备进行抵押、转租，否则由此造成的全部后果由承租人承担。
　　违约责任:
　　未经对方书面同意，任何一方不得中途变更或解除合同，任何一方违反合同约定，都应向对方偿付合同总租金20%的违约金。承租人如不按期支付租金时，出租人有权收取滞纳金：按3％。合同总租金/天收取。
　　定价政策：
　　租赁价格的定价，在综合考虑租赁资产的各项成本，包括设备折旧、维护成本、税费等因素，以及租赁资产实际情况的基础上，经双方协商确定。
　　结算方式及有效期限：
　　租金支付方式为按季支付，每季度到期前出租方开具合同全额含税发票（税率13%），承租方以承兑或现汇方式付清租金。
　　合同有效期为一年，自2025年1月1日起至2025年12月31日止。
　　（3）公司承租宝钛集团异型管生产线设备及配套设施的《设备租赁合同》
　　出租方:宝钛集团有限公司
　　承租方:宝鸡钛业股份有限公司
　　租赁价格：726.44万元
　　双方责任和义务:
　　出租方的责任和义务：密切配合承租方的生产需求，提供的租赁资产应完好，达到资产使用的技术要求，并负责联系资产生产厂家为承租方提供资产设备的技术支持。
　　承租方的责任和义务：负责工作期间租赁资产的安全使用，严禁违章操作造成资产设备和人员的损伤，并承担一切责任损失。负责租赁期间资产设备保护及看守，确保资产设备财产安全。负责租赁期间对资产设备的定期保养和维修，确保设备状态完好。未经出租人同意，承租人不得在租赁资产设备上随意增加或减少部件或对设备进行变动改造，也不得以任何理由对设备进行抵押、转租，否则由此造成的全部经济责任后果由承租人承担。
　　违约责任:
　　未经对方书面同意，任何一方不得中途变更或解除合同，任何一方违反合同约定，都应向对方偿付合同总租金20%的违约金。承租人如不按期支付租金时，出租人有权收取滞纳金：按3％。合同总租金/天收取。
　　定价政策：
　　租赁价格的定价，在综合考虑租赁资产的各项成本，包括设备折旧、维护成本、税费等因素，以及租赁资产实际情况的基础上，经双方协商确定。
　　结算方式及有效期限：
　　租金支付方式为合同期内租金季付，出租方开具增值税专用发票（税率13%）。
　　合同有效期为一年，自2025年1月1日起至2025年12月31日止。
　　（4）公司承租宝钛集团宽幅超薄板材砂光机等设备的《设备租赁合同》
　　出租方:宝钛集团有限公司
　　承租方:宝鸡钛业股份有限公司
　　租赁价格：1270.20万元
　　双方责任和义务:
　　出租方的责任和义务：密切配合承租方的生产需求，提供的租赁设备应完好，达到设备使用的技术要求，并负责联系设备生产厂家为承租方提供设备的技术支持。
　　承租方的责任和义务：负责工作期间租赁设备的安全使用，严禁违章操作造成设备和人员的损伤，并承担一切责任损失。负责租赁期间设备保护及看守，确保设备财产安全。负责租赁期间对设备的定期保养和维修，确保设备状态完好。未经出租人同意，承租人不得在设备上随意增加或减少部件或对设备进行变动。也不得以任何理由对设备进行抵押、转租，否则由此造成的全部后果由承租人承担。
　　违约责任:
　　未经对方书面同意，任何一方不得中途变更或解除合同，任何一方违反合同约定，都应向对方偿付合同总租金20%的违约金。承租人如不按期支付租金时，出租人有权收取滞纳金：按3％。合同总租金/天收取。
　　定价政策：
　　租赁价格的定价，在综合考虑租赁资产的各项成本，包括设备折旧、维护成本、税费等因素，以及租赁资产实际情况的基础上，经双方协商确定。
　　结算方式及有效期限：
　　租金支付方式为合同期内租金季付，出租方开具增值税专用发票（税率13%）。
　　合同有效期为一年，自2025年1月1日起至2025年12月31日止。
　　（七）《动力能源设施租赁合同》
　　1、关联交易概述
　　宝钛集团承租公司变压器等设施（设备）的《动力能源设施租赁合同》
　　公司与宝钛集团签署的《动力能源设施租赁合同》已经期满，宝钛集团根据其实际生产经营需要，需继续向公司承租相关动力能源设施（设备），为此公司拟与宝钛集团续签《动力能源设施租赁合同》。
　　宝钛集团是公司控股股东，上述事项构成关联交易。
　　2、关联方介绍
　　见前述宝钛集团介绍。
　　3、关联交易标的基本情况
　　合同双方同意，公司按合同约定的条件向宝钛集团出租工业园110KV变电站原系统增容改造、工业园区变压器、工业园污水处理设备、园区供水供电供热管网等6台（套）动力能源设施（设备）。
　　4、关联交易合同（协议）的主要内容和定价政策
　　出租方:宝鸡钛业股份有限公司
　　承租方:宝钛集团有限公司
　　租赁价格：545.60万元
　　双方责任和义务:
　　出租方的责任和义务：密切配合承租方的生产需求，提供的租赁设施应完好，并负责联系设施生产厂家为承租方提供设施的技术支持。
　　承租方的责任和义务：负责工作期间租赁设施的安全使用，严禁违章操作造成设施和人员的损伤，并承担一切责任损失。负责租赁期间设施保护及看守，确保设施财产安全。负责租赁期间对设施的定期保养和维修，确保设施状态完好。未经出租人同意，承租人不得在设施上随意增加或减少部件或对设施进行变动。也不得以任何理由对设施进行抵押、转租，否则由此造成的全部后果由承租人承担。
　　违约责任:
　　未经对方书面同意，任何一方不得中途变更或解除合同，任何一方违反合同约定，都应向对方偿付合同总租金20%的违约金。承租人如不按期支付租金时，出租人有权收取滞纳金：按3％。合同总租金/天收取。
　　定价政策：
　　租赁价格的定价，在综合考虑租赁资产的各项成本，包括设备折旧、维护成本、税费等因素，以及租赁资产实际情况的基础上，经双方协商确定。
　　结算方式及有效期限：
　　租金支付方式为2025年12月31日前，出租方开具合同全额含税发票（设备类税率为13%），承租方以承兑或现汇方式付清租金。
　　合同有效期为一年，自2025年1月1日起至2025年12月31日止。
　　（八）《房屋租赁协议》《房屋租赁合同》
　　1、关联交易概述
　　（1）宝钛集团承租公司会展中心和工程中心部分房屋的《房屋租赁协议》
　　公司与宝钛集团签署的《房屋租赁协议》已经期满，宝钛集团因实际生产经营需要，需继续向公司承租会展中心和工程中心部分房屋，为此公司拟与宝钛集团续签《房屋租赁协议》。
　　（2）公司承租宝钛集团异型管厂房的《房屋租赁合同》
　　公司与宝钛集团签署的《房屋租赁合同》已经期满，公司为保证钛及钛合金异型管生产加工能力，需继续向宝钛集团承租异型管生产厂房，为此公司拟与宝钛集团续签《房屋租赁合同》。
　　宝钛集团是公司控股股东，上述事项构成关联交易。
　　2、关联方介绍
　　见前述宝钛集团介绍。
　　3、交易标的基本情况
　　（1）宝钛集团承租公司会展中心和工程中心部分房屋的《房屋租赁协议》
　　按照协议双方约定，宝钛集团租用公司会展中心和工程中心部分房屋作为生产办公用房。
　　（2）公司承租宝钛集团异型管厂房的《房屋租赁合同》
　　按照合同双方约定，公司租用宝钛集团工业园部分房屋作为异型管生产厂房。
　　4、关联交易合同（协议）的主要内容和定价政策
　　（1）宝钛集团承租公司会展中心和工程中心部分房屋的《房屋租赁协议》
　　出租方:宝鸡钛业股份有限公司
　　承租方:宝钛集团有限公司
　　租赁价格：396.00万元。
　　双方的声明与承诺:
　　a.出租方的声明与承诺：
　　出租方系依法成立的股份有限公司且依法有效存续。
　　出租方签署协议或履行其在协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程发生任何法律上的冲突。
　　出租方承诺签订协议时合法拥有租赁房屋的所有权，并承诺租赁房屋不存在任何产权纠纷及未清偿债务，也并未就租赁房屋设定抵押或其他对租赁房屋权利限制的承诺。协议签订后如因租赁房屋产权或未清偿债务等发生纠纷，由出租方承担全部责任，由此给承租方造成经济损失的，由出租方承担赔偿责任。
　　b.承租方的声明与承诺：
　　承租方系依法设立的有限责任公司且依法有效存续。
　　承租方已获得为签署协议及履行一切协议项下的义务所需的内部授权，并且协议一经签署即对其具有约束力。
　　承租方签署协议或履行其在协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程存在任何法律上的冲突。
　　违约责任:
　　任何一方因违反协议而给另一方造成损失的，应向对方承担违约责任，并赔偿对方因此而受到的损失；如果双方均有过错，则应按各自过错大小，分别承担相应的责任。
　　定价政策：
　　租赁房屋的租金的定价依据为租赁房屋座落地房屋租赁的市场公允价格、资产状况、地理位置，双方协商确定。
　　结算方式及有效期限：
　　租金支付方式为按季支付，年底前出租方开具协议全额含税发票（税率9%），承租方以承兑或现汇方式付清租金。
　　协议有效期为一年，自2025年1月1日起至2025年12月31日止。
　　(2)公司承租宝钛集团异型管厂房的《房屋租赁合同》
　　出租方:宝钛集团有限公司
　　承租方:宝鸡钛业股份有限公司
　　租赁价格：428.40万元。
　　双方的责任和义务:
　　出租方的责任和义务：密切配合承租方的生产需求，提供的租赁资产应完好，达到资产使用的技术要求，并负责联系资产生产厂家为承租方提供资产设备的技术支持。
　　承租方的责任和义务：负责工作期间租赁资产的安全使用，严禁违章操作造成资产设备和人员的损伤，并承担一切责任损失。负责租赁期间资产设备保护及看守，确保资产设备财产安全。负责租赁期间对资产设备的定期保养和维修，确保设备状态完好。未经出租人同意，承租人不得在租赁资产设备上随意增加或减少部件或对设备进行变动改造，也不得以任何理由对设备进行抵押、转租，否则由此造成的全部经济责任后果由承租人承担。
　　违约责任:
　　未经对方书面同意，任何一方不得中途变更或解除合同，任何一方违反合同约定，都应向对方偿付合同总租金20%的违约金。承租人如不按期支付租金时，出租人有权收取滞纳金：按3％。合同总租金/天收取。
　　定价政策：
　　租赁房屋的租金的定价依据为租赁房屋座落地房屋租赁的市场公允价格、资产状况、地理位置，双方协商确定。
　　结算方式及有效期限：
　　租金支付方式为合同期内按季支付，出租方开具增值税专用发票（税率9%）。
　　合同有效期为一年，自2025年1月1日起至2025年12月31日止。
　　三、本次日常关联交易的目的以及对公司的影响
　　公司与宝钛集团及其全资子公司、控股公司及其他关联方续签的上述该等日常关联交易合同（协议），原合同（协议）主要条款内容和定价政策均不变。该等关联交易事项，既满足了公司和宝钛集团有关日常生产经营的需要，同时也提高了相关设备资产的使用运行效率，是公司与宝钛集团之间正常、合法的经济行为，有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。
　　公司与宝钛集团及其全资子公司、控股公司及其他关联方发生的该等关联交易在自愿平等、公平公开的原则下进行，关联交易定价公允、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
　　四、关联交易审议程序
　　1、董事会审议情况
　　公司于2025年3月17日以书面形式向公司各位董事发出召开公司第八届董事会第九次会议的通知。公司于2025年3月27日召开了此次会议，会议应出席董事9人，实际出席9人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于续签公司有关日常关联交易合同（协议）的议案》。该关联交易事项表决时关联董事王俭、陈战乾、何书林、何联国回避表决，表决程序合法有效，交易内容公允，未损害公司及中小股东的利益。
　　2、独立董事专门会议审议情况
　　在提交公司董事会会议审议前，公司于2025年3月26日召开了第八届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议，审议通过了《关于续签公司有关日常关联交易合同（协议）的议案》，公司独立董事孙军、杨锐、沈灏、潘颖对公司与宝钛集团及其全资子公司、控股公司及其他关联方续签有关日常关联交易合同（协议）的相关资料进行了事前审查，对该关联交易事项无异议并一致同意提交公司第八届董事会第九次会议审议。
　　六、备查文件
　　1、董事会会议决议；
　　2、董事会独立董事专门会议决议；
　　3、监事会会议决议；
　　4、相关关联交易合同（协议）。
　　特此公告。
　　宝鸡钛业股份有限公司董事会
　　2025年3月28日
　　证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2025－009
　　宝鸡钛业股份有限公司关于2024年度计提资产减值准备的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、计提资产减值准备情况
　　宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“公司”)基于实际经营情况及行业市场变化等因素的影响，根据《企业会计准则第 8 号一资产减值》及公司会计政策相关规定，公司对合并报表范围内各类资产进行了全面清查和减值测试，对截至 2024年12月31日存在减值迹象的相关资产计提相应的减值准备。具体情况如下：
　　单位：万元 币别：人民币
　　■
　　二、2024 年度计提资产减值准备事项的具体说明
　　（一）信用减值损失
　　公司考虑合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对应收票据、应收账款及其他应收款等的预期信用损失进行测试和估计。经测试，2024年度需计提信用减值损失金额2,880.85万元。
　　（二）资产减值损失
　　公司对存货采用成本与可变现净值孰低方法进行减值测试，资产负债表日公司综合评估存货可变现净值，对成本高于可变现净值的存货计提存货跌价准备。经测试，2024年度计提存货跌价准备10,524.82万元,转销6,312.00万元，合计影响利润4,212.82万元。
　　公司对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、采用成本模式计量的投资性房地产、长期股权投资等，若于资产负债表日存在减值的迹象，则需对其进行减值测试。经测试，2024年度计提减值准备44.31万元。
　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响
　　2024年公司计提信用减值损失和资产减值损失共计13,449.98万元，存货跌价转销6,312.00万元，扣除所得税影响、少数股东损益影响金额，合计对归母净利润影响金额为6,189.80万元，占2024年合并归母净利润的10.74%。本次计提资产减值准备事项已经审计，相关金额与2024年年度审计报告一致。
　　本次计提减值准备事项符合《企业会计准则》的规定，是基于公司实际情况和会计准则做出的判断，遵循了谨慎性、合理性原则，更真实准确地反映公司资产状况，不涉及会计计提方法的变更,不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司的生产经营产生重大影响。
　　四、其他说明
　　本次 2024年度计提减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，能够真实客观反映公司截至 2024 年12月31日的财务状况和2024年度的经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会影响公司正常经营。敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　宝鸡钛业股份有限公司董事会
　　2025年3月28日
　　证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2025－004
　　宝鸡钛业股份有限公司
　　2024年度利润分配方案公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　●每股分配比例：每股派发现金股利人民币0.39元（含税）。
　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本如发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将在相关公告中披露。
　　● 未触及《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　一、利润分配方案内容
　　（一）利润分配方案的具体内容
　　经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度实现归属于上市公司股东的净利润576,447,716.38元,截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润1,191,285,810.90元。经董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
　　公司拟向全体股东每股派发现金红利0.39元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本477,777,539股，以此计算合计拟派发现金红利186,333,240.21元（含税），剩余利润结转下一年度。本年度不送股，也不以资本公积金转增股本。本年度公司现金分红比例为32.32%。
　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
　　本次利润分配方案尚需提交2024年度股东大会审议。
　　（二）是否可能触及其他风险警示情形
　　■
　　二、公司履行的决策程序
　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
　　公司于2025年3月27日召开第八届董事会第九次会议，以9票同意、0票弃权、0票反对,审议通过了《公司2024年度利润分配方案》。本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策。
　　（二）监事会意见
　　公司于2025年3月27日召开第八届监事会第九次会议，以3票同意、0票弃权、0票反对,审议通过了《公司2024年度利润分配方案》，监事会认为公司2024年度利润分配方案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司可持续发展需求，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司2024年度利润分配方案，并同意提交公司股东大会审议。
　　三、相关风险提示
　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析
　　本次利润分配方案结合公司实际经营情况、未来资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况、生产经营产生重大影响。
　　（二）其他风险说明
　　本次利润分配方案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议批准。
　　特此公告。
　　宝鸡钛业股份有限公司董事会
　　2025年3月28日
　　证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2025－005
　　宝鸡钛业股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、募集资金基本情况
　　1、 实际募集资金金额和资金到账时间
　　经中国证券监督管理委员会（证监许可〔2021〕17号）文核准，并经上海证券交易所同意，公司于2021年2月非公开发行人民币普通股（A 股）股票 47,511,839股，发行价为每股人民币42.20元，共计募集资金2,004,999,605.80元，扣除承销保荐费人民币37,089,992.90元（含税），募集资金到账金额为人民币1,967,909,612.90元，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并于2021年2月2日出具了《验资报告》（希会验字[2021]0009号）。上述募集资金到账金额扣除其他发行费用人民币1,668,814.95元（含税）后，实际募集资金净额为人民币1,966,240,797.95元。
　　2、募集资金使用和结余情况
　　2024年度实际使用募集资金10,325.55万元，以前年度已使用募集资金159,848.11万元， 累计已使用募集资金170,173.66万元。
　　截至2024年12月31日，募集资金专户余额为15,332.80万元，其中：募集资金余额为11,450.42万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额3,882.38万元。临时补充流动资金15,000.00万元。
　　二、募集资金管理情况
　　1、募集资金管理情况
　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和自律监管规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宝鸡钛业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2021年2月24日，公司与保荐机构西部证券股份有限公司及兴业银行股份有限公司宝鸡分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
　　2、募集资金专户存储情况
　　截至2024年12月31日，本公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　三、本报告期募集资金的实际使用情况
　　1、募集资金投资项目的资金使用情况
　　截止2024年12月31日，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表”；
　　2、募投项目先期投入及置换情况
　　本报告期不存在募投项目先期投入及置换情况。
　　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　（1）2023年4月12日，公司召开的第八届董事会第一次临时会议、第八届监事会第一次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过2亿元（含2亿元）的非公开发行股票闲置募集资金临时补充流动资金，仅用于与公司主营业务相关的生产经营,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，公司保荐机构西部证券股份有限公司出具了无异议核查意见。具体内容详见2023年4月13日披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-002）。
　　2023年12月25日，公司将上述临时补充流动资金中的1亿元募集资金提前归还至募集资金专用账户，并将募集资金的归还情况及时通知了保荐机构及保荐代表人。具体内容详见2023年12月27日公司披露的《关于提前归还部分临时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2023-035）
　　2024年4月10日，公司将上述临时补充流动资金中剩余的 1 亿元募集资金归还至募集资金专用账户，具体内容详见公司于2024年4月12日在上海证券交易所网站披露的《宝鸡钛业股份有限公司关于归还临时补充流动资金的募集资金公告》（公告编号：2024-010)。
　　（2）2024年4月26日，公司召开的第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过1.5亿元（含1.5亿元）的非公开发行股票闲置募集资金临时补充流动资金，仅用于与公司主营业务相关的生产经营,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，公司保荐机构西部证券股份有限公司出具了无异议核查意见。具体内容详见2024年4月27日披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-012）。
　　4、对闲置募集资金进行现金管理情况
　　报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理情况。
　　5、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
　　公司募投项目中，检测、检验中心及科研中试平台建设项目不是生产性项目，是为高品质钛锭、管材、型材生产线建设项目、宇航级宽幅钛合金板材、带箔材建设项目及公司现有生产经营提供保障的保障性项目，间接提高公司盈利能力，故该项目不单独核算效益。
　　6、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
　　报告期内，公司不存在超募资金使用情况。
　　7、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
　　报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）情况。
　　8、节余募集资金使用情况
　　报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。
　　9、募集资金使用的其他情况
　　不适用
　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
　　报告期，公司第八届董事会第六次临时会议、2023年度股东大会审议通过了《关于变更公司部分募集资金投资项目的议案》，公司在综合考虑宝鸡区域位置、人才储备、科研高校等资源限制，以及高端人才引进、科研项目争取、产学研等方面的合作与中心城市存在较大差距等多种因素后，在宝鸡地区进行“科研中试平台”建设已不具备优势，不能充分发挥科研中试平台的作用，决定“科研中试平台”不再建设，并将该项目未使用剩余募集资金4,424.15万元投向变更为 “钛合金3D打印中试产线建设项目”。具体内容详见公司于2024年6月14日披露的《公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2024-020）、2024年6月28日披露的《公司2023年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-025）。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　报告期，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见：
　　宝鸡钛业股份有限公司截至2024年12月31日止的专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定编制。
　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
　　保荐机构西部证券股份有限公司对于公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查意见：
　　宝鸡钛业股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会和上海证券交易所有关募集资金管理的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
　　附表一：募集资金使用情况对照表；
　　附表二：变更募集资金投资项目情况表。
　　宝鸡钛业股份有限公司董事会
　　2025年3月28日
　　附表一： 募集资金使用情况对照表
　　宝鸡钛业股份有限公司 截止日期：2024年12月31日
　　单位：人民币万元
　　■
　　■
　　注：（1）补充流动资金项目募集资金计划投入51,500 万元，扣除发行费用后实际投入47,624.08万元；
　　（2）因“检测、检验中心及科研中试平台建设项目”的子项目“科研中试平台”不再建设，并将该项目未使用剩余募集资金4,424.15万元投向变更为“钛合金3D打印中试产线建设项目”，“检测、检验中心及科研中试平台建设项目”承诺投入募集资金金额相应变更为16,575.85万元。
　　附表二：
　　变更募集资金投资项目情况表
　　宝鸡钛业股份有限公司 截止日期：2024年12月31日 单位：人民币万元
　　■
　　证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2025－008
　　宝鸡钛业股份有限公司
　　第八届监事会第九次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月17日以书面形式向公司各位监事发出召开第八届监事会第九次会议的通知。公司于2025年3月27日在宝钛宾馆七楼会议室召开了此次会议，会议应出席监事3人，实际出席3人。会议由监事会主席王建超先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：
　　1、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司监事会2024年度工作报告》；
　　2、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2024年度利润分配方案》；
　　3、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；
　　4、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2024年年度报告》及其摘要；
　　5、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2024年度内部控制评价报告》；
　　6、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2024年度社会责任报告》；
　　7、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司日常关联交易的议案》。
　　8、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于续签公司有关日常关联交易合同（协议）的议案》。
　　监事会认为：
　　1、监事会认为公司2024年度利润分配方案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司可持续发展需求，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司2024年度利润分配方案，并同意提交公司股东大会审议。
　　2、公司 2024年募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
　　3、《宝鸡钛业股份有限公司2024年年度报告》及其摘要严格按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一年度报告的内容与格式》进行编制，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，会计事项的处理、公司所执行的会计制度符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求，真实、准确、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，公司的财务报告经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
　　4、监事会认为董事会对《宝鸡钛业股份有限公司2024年年度报告》及其摘要的审议程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
　　5、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整；2024年度，公司未有违反《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》及公司内部控制制度的重大事项发生，公司内部控制评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。
　　6、公司 2024年度社会责任报告系统总结和反映了公司在追求经济效益、保护股东利益的同时，对维护员工、供应商等利益相关者的利益所采取的行动以及在环境保护、可持续发展和社会公益事业等方面所履行社会责任的实践，真实的反映公司履行社会责任的状况，促进了公司全面健康发展。
　　7、公司与关联方发生的日常关联交易，是公司与各关联方之间正常、合法的经济行为，其交易行为有利于公司正常经营，关联交易价格公允、合理，没有损害公司和全体股东的利益，此类关联交易对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。公司对2025年度拟发生的关联交易总额的预计是基于目前市场需求的判断，符合公司发展需求。
　　8、公司与关联方宝钛集团有限公司及其全资子公司、控股公司及其他关联方续签的日常关联交易合同（协议）是正常、合法的经济行为，关联交易定价公允、合理，不存在损害公司和非关联股东的利益，尤其是中小股东利益情形，亦不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响。我们一致同意本次关联交易事项。
　　特此公告。
　　宝鸡钛业股份有限公司监事会
　　2025年3月28日