证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2025一004
　　山推工程机械股份有限公司
　　第十一届董事会第十四次会议决议
　　公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十四次会议于2025年3月27日以通讯方式召开。会议通知已于2025年3月24日以电子邮件的方式发出。会议应到董事8人，实到董事8人，公司董事李士振、张民、王翠萍、曲洪坤、肖奇胜、吕莹、陈爱华、潘林参加了会议。本次董事会参会董事人数超过公司董事会成员半数，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议的召集、召开及表决程序合法有效。会议由李士振董事长主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议审议并通过了以下议案：
　　一、审议通过了《关于增补公司非独立董事的议案》；
　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟增补公司非独立董事1名。本届董事会提名马景波先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人（简历见附件），并拟担任第十一届董事会战略委员会委员的职务，任期自股东大会选举通过之日起至本届董事会届满之日止。公司第十一届董事会中兼任公司高级管理人员人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
　　表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
　　二、审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》；
　　1、审议通过了与潍柴控股集团有限公司及其关联方的关联交易；
　　该项议案关联董事王翠萍、肖奇胜回避表决；
　　表决结果为：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
　　2、审议通过了与山重建机有限公司及其关联方的关联交易；
　　该项议案关联董事张民、曲洪坤回避表决；
　　表决结果为：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
　　3、审议通过了与中国重型汽车集团有限公司及其关联方的关联交易；
　　表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
　　4、审议通过了与山重融资租赁有限公司的关联交易；
　　表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
　　该议案提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会2025年第一次独立董事专门会议审议通过并同意将该议案提交董事会审议。
　　上述内容详见公告编号为2025-006的“关于预计2025年度日常关联交易的公告”。
　　三、审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》；
　　同意公司根据2020年第一次临时股东大会的授权，按照2020年限制性股票激励计划的相关规定办理第三个解锁期的解锁事宜，67名激励对象在第三个解锁期实际可解锁人数66名，实际可解锁共计7,487,700股限制性股票。
　　关联董事张民先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，故回避表决。
　　表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
　　本议案提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并同意将该议案提交董事会审议。
　　上述内容详见公告编号为2025-007的“关于2020年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的公告”。
　　四、审议通过了《关于回购注销部分2020年限制性股票的议案》；
　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2020年限制性股票激励计划》的有关规定，同意公司以1.81元/股的价格，回购注销已离职的1名原激励对象以及因个人业绩考核结果不符合第三个解锁期的全部解锁要求的2名激励对象所持第三个解锁期内未达到解除限售条件的限制性股票共计184,800股，回购资金为人民币334,488元，回购资金为公司自有资金。
　　表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
　　本议案提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并同意将该议案提交董事会审议。
　　上述内容详见公告编号为2025-008的“关于回购注销部分2020年限制性股票的公告”。
　　五、审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》；
　　根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司章程指引》等有关法律、法规的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行相应修改，具体内容如下：
　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2020年限制性股票激励计划》的有关规定，鉴于1名激励对象因个人原因离职，2名激励对象2024年度个人业绩考核结果未达到解除限售的全部解锁要求，公司决定回购注销上述人员所持第三个解锁期内未达到解除限售条件的限制性股票共计184,800股。本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司股份减少184,800股，公司总股本将由1,500,327,412股变更为1,500,142,612股，注册资本将由1,500,327,412.00元变更为1,500,142,612.00元。公司现拟就本次限制性股票回购注销事项对《公司章程》的第六条、第十九条进行相应修改如下：
　　1、将原《公司章程》第六条“公司注册资本为人民币1,500,327,412.00元。”
　　修改为：公司注册资本为人民币1,500,142,612.00元。
　　2、将原《公司章程》第十九条“公司股份总数为1,500,327,412股，均为普通股。”
　　修改为：公司股份总数为1,500,142,612股，均为普通股。
　　表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
　　六、审议通过了《关于变更公司证券事务代表的议案》；
　　表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
　　上述内容详见公告编号为2025-009的“关于变更公司证券事务代表的公告”。
　　七、审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》；
　　根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体董事对本议案回避表决，提交至股东大会审议。
　　上述内容详见公告编号为2025-010的“关于购买董监高责任险的公告”。
　　八、审议通过了《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》；
　　表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
　　上述内容详见公告编号为2025-011的“公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知”。
　　根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，上述决议中其中第1、2、4、5、7项将提交公司2025年第二次临时股东大会审议。
　　特此公告。
　　山推工程机械股份有限公司董事会
　　二〇二五年三月二十八日
　　附件：马景波先生简历
　　马景波先生，1968年出生，本科学历，高级经济师。历任潍柴动力股份有限公司人力资源部与企业管理部部长助理、运营管理部副部长、部长、党支部书记，潍柴动力（潍坊）铸锻有限公司董事，潍柴动力股份有限公司绩效考核总监，中国重型汽车集团有限公司运营考核总监，山东重工集团有限公司运营管控部部长，山重建机有限公司董事、党委委员、常务副总经理、副总经理、党委副书记，山东山推工程机械结构件有限公司董事长，山东山推欧亚陀机械有限公司董事长，山推投资有限公司董事，山东山推工程机械进出口有限公司董事，山推（德州）工程机械有限公司董事等职务；现任本公司党委副书记、工会主席，拟任本公司董事。具有丰富的企业管理、运营管控等工作经验。
　　不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。未持有本公司股票，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
　　证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2025-005
　　山推工程机械股份有限公司
　　第十一届监事会第十二次会议决议
　　公告
　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　山推工程机械股份有限公司第十一届监事会第十二次会议于2025年3月27日以通讯方式召开。会议通知已于2025年3月24日以电子邮件的方式发出。公司监事唐国庆、王卫平、崔保运出席了会议，会议由监事会主席唐国庆主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：
　　一、审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》；
　　监事会认为：该议案真实地反映了公司日常关联交易的情况，所预计的日常关联交易与公司正常经营相关，有利于公司生产经营的顺利进行，未损害公司及其他股东的利益，所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定。
　　该项议案关联监事唐国庆回避表决。
　　表决结果为：同意2票，反对0票，弃权0票。
　　二、审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》；
　　监事会对公司2020年限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件满足情况进行核查后认为：根据《公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定，2020年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件已达成，同意按照2020年限制性股票激励计划的相关规定办理2020年限制性股票第三个解锁期的解锁事宜。
　　监事会对公司2020年限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的激励对象名单进行核查后认为：公司第三个解锁期可解锁的66名激励对象解锁资格合法有效，满足公司2020年限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理解锁手续。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　三、审议通过了《关于回购注销部分2020年限制性股票的议案》；
　　监事会已对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核。经审核，监事会认为：鉴于1名激励对象因个人原因离职，不再符合公司股权激励条件，2名激励对象2024年度个人业绩考核结果（S）为90＞S≥80 ，所对应的标准系数为0.8。根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2020年限制性股票激励计划》的有关规定，公司应对上述人员持有的已获授但不符合解除限售条件的限制性股票予以回购注销。
　　本次回购注销部分限制性股票的事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《公司2020年限制性股票激励计划》等有关规定，程序合法、合规，不存在侵害全体股东尤其是中小股东利益的情形。监事会一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　四、审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》；
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　五、审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》；
　　根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体监事对本议案回避表决。
　　六、审议通过了《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》；
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，上述决议中其中第1、3、4、5项将提交2025年第二次临时股东大会审议。
　　特此公告。
　　山推工程机械股份有限公司监事会
　　二〇二五年三月二十八日
　　证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2025一006
　　山推工程机械股份有限公司关于预计2025年度日常关联交易的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、日常关联交易基本情况
　　(一)关联交易概述
　　公司于2025年3月27日召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》，相关关联董事张民、王翠萍、曲洪坤、肖奇胜对相关关联交易进行了回避表决，其余董事均表示同意。该关联交易事项将提交公司2025年第二次临时股东大会审议。公司控股股东山东重工集团有限公司（以下简称“山东重工集团”）及其他与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
　　(二)预计关联交易类别和金额
　　单位：万元
　　■
　　(三)2024年1-12月日常关联交易实际发生情况
　　单位：万元
　　■
　　二、关联人介绍和关联关系
　　(一)基本情况
　　1、潍柴控股集团有限公司（以下简称“潍柴控股”）
　　控股股东子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第三节6.3.3条规定的关联关系。
　　法定代表人：马常海
　　注册资本：120,000万人民币
　　注册地址：潍坊市奎文区民生东街26号
　　统一社会信用代码：91370700165420898Q
　　公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
　　经营范围：一般项目:企业总部管理;以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;非融资担保服务;社会经济咨询服务;融资咨询服务;企业管理;企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);会议及展览服务;土地使用权租赁;非居住房地产租赁;办公设备租赁服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:房地产开发经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
　　财务状况：截止2023年12月31日，潍柴控股总资产1,197,489.02万元，净资产638,331.57万元。
　　2、山重建机有限公司（以下简称“山重建机”）
　　控股股东子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第三节6.3.3条规定的关联关系。
　　法定代表人：于海亮
　　注册资本：75,559.71万元
　　注册地址：临沂经济技术开发区滨河东路66号
　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
　　经营范围：工程机械、农业机械整机和配件及微电子产品的研究、制造、销售、租赁、维修;自营和代理商品与技术的进出口业务;液压油、润滑油的销售;挖掘机操作与维修培训;自有房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
　　财务状况：截止2024年9月30日，山重建机总资产302,462.24万元、净资产73,899.04万元，2024年1一9月实现营业收入242,629.59万元，净利润7,505.50万元。
　　3、中国重型汽车集团有限公司（以下简称“重汽集团”）
　　控股股东子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（一）项所述的关联关系。
　　法定代表人：王志坚
　　注册资本 102,628万人民币
　　注册地址：山东省济南市高新技术产业开发区华奥路777号中国重汽科技大厦。
　　统一社会信用代码：91370000614140905P
　　公司类型：有限责任公司
　　经营范围：公路运输。(有效期限以许可证为准)。组织本集团成员开发研制、生产销售各种载重汽车、特种汽车、军用汽车、客车、专用车、改装车、发动机及机组、汽车零配件、专用底盘;集团成员生产所需的物资供应及销售。机械加工;科技开发、咨询及售后服务;润滑油销售;许可范围内的进出口业务(限本集团的进出口公司)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
　　财务状况：截止2023年12月31日，重汽集团总资产1,146,245.50万元，净资产620,770.63万元。
　　4、山重融资租赁有限公司（以下简称“山重租赁”）
　　控股股东子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（一）项所述的关联关系。
　　法定代表人：吴建义
　　注册资本：200,000万元人民币
　　注册地址：北京市西城区宣武门外大街甲1号D座13层
　　统一社会信用代码：9111000068690250X4
　　企业类型：其他有限责任公司
　　经营范围：融资租赁;机械设备租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;技术服务;经济信息咨询;销售通用设备、专用设备、交通运输设备、建筑材料;项目投资;货物进出口;技术进出口。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
　　财务状况：截止2024年9月30日，山重租赁未经审计的总资产996,814.92万元，净资产256,723.00万元，2024年1-9月实现营业收入33,358.01万元，净利润8,290.71万元。
　　(二)履约能力分析
　　交易持续发生，以往的交易均能正常结算。
　　三、关联交易主要内容
　　公司与上述关联方建立了长期的合作关系,发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，采购商品、销售商品及租赁业务按市场价执行，不会损害上市公司的利益。
　　四、关联交易目的和对上市公司的影响
　　公司的上述日常关联交易持续发生，公司与上述关联交易方已形成了稳定的合作关系。公司在采购方面的关联交易，为公司提供了持续、稳定的配套件来源和挖掘机、装载机、搅拌车底盘等；在销售方面发生的关联交易是公司为其提供生产挖掘机、装载机所需的配套件。同时，与该等关联企业的交易遵循市场经济规律，坚持价格公允的原作，未损害上市公司及中小股东的利益，不会影响本公司生产经营的独立性。公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
　　五、独立董事专门会议审核意见
　　根据《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等有关规定，公司召开了第十一届董事会2025年第一次独立董事专门会议决议，会议审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》，认为：该议案比较真实地反映了公司日常关联交易的情况，所预计的日常关联交易与公司正常经营相关，有利于公司生产经营的顺利进行，未损害公司及其他股东的利益，所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定。因此，独立董事一致同意《关于预计2025年度日常关联交易的议案》并将本议案提交公司第十一届董事会第十四次会议审议，关联董事需回避表决。
　　六、备查文件
　　1、第十一届董事会第十四会议决议；
　　2、第十一届监事会第十二会议决议；
　　3、第十一届董事会2025年第一次独立董事专门会议决议；
　　4、相关合同。
　　特此公告。
　　山推工程机械股份有限公司董事会
　　二〇二五年三月二十八日
　　证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2025-011
　　山推工程机械股份有限公司
　　关于召开2025年第二次临时股东大会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十四次会议决定于2025年4月14日（星期一）召开2025年第二次临时股东大会，现将会议情况通知如下：
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东大会届次：本次股东大会是公司2025年第二次临时股东大会。
　　(二)股东大会的召集人：公司第十一届董事会。
　　(三)会议召开的合法、合规性：本届董事会认为本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
　　(四)会议召开日期和时间：
　　现场会议时间：2025年4月14日（星期一）下午14:00。
　　网络投票时间：2025年4月14日（星期一），其中：
　　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年4月14日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；
　　2、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2025年4月14日上午9:15至下午15:00的任意时间。
　　(五)会议召开方式：本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。
　　1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。
　　2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
　　本次股东大会公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，不能重复投票。若同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。
　　(六)会议的股权登记日：2025年4月8日（星期二）。
　　(七)出席对象：
　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人
　　于股权登记日2025年4月8日（星期二）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
　　2、公司董事、监事和高级管理人员。
　　3、公司聘请的律师。
　　(八)现场会议地点：山东省济宁市高新区327国道58号公司总部大楼205会议室。
　　二、会议审议事项
　　(一)审议的议案
　　表一 本次股东大会提案编码示例表
　　■
　　（二）议案审议说明
　　1、上述议案的具体内容详见公司于2025年3月28日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
　　2、议案2为关联交易，关联股东应当回避表决。
　　3、议案3、4为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
　　4、本次会议审议的议案将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。
　　三、会议登记办法
　　(一)会议登记办法
　　1、登记方式
　　法人股东请持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书、深圳股东账户卡、出席人身份证办理登记；个人股东请持本人身份证、深圳股东账户卡和持股证明办理登记；委托代理人持本人身份证，授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股证明办理登记。异地股东可在登记时间内采用传真、信函方式登记，出席现场会议时，需携带相关证件原件到场。（授权委托书详见附件2）
　　2、登记时间：2025年4月9日上午8:30一11:30，下午13:30一16:30。
　　3、登记地点：山东省济宁市高新区327国道58号公司总部大楼董事会办公室。
　　(二)其他事项
　　1、会议联系方式
　　联 系 人：付丽媛 贾 营
　　联系电话：0537-2909616，2909532
　　传 真：0537-2340411
　　电子邮箱：zhengq@shantui.com
　　2、会议费用：股东出席会议期间，食宿、交通费自理。
　　四、参加网络投票的具体操作流程
　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(地址为 http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。（网络投票的具体操作流程详见附件1）
　　附件1：参加网络投票的具体操作流程
　　附件2：授权委托书
　　山推工程机械股份有限公司董事会
　　二〇二五年三月二十八日
　　附件1:
　　参加网络投票的具体操作流程
　　一、网络投票的程序
　　1、投票代码：360680
　　2、投票简称：山推投票
　　3、填报表决意见或选举票数。
　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
　　二、通过深交所交易系统投票的程序
　　1、投票时间：2025年4月14日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；
　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序
　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年4月14日上午9:15至下午15:00的任意时间。
　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
　　附件2:
　　授权委托书
　　兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席2025年4月14日（星期一）召开的山推工程机械股份有限公司2025年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
　　本人（本单位）对该次股东大会会议审议议案的表决意见如下：
　　■
　　注：1、表决除累计投票议案外的所有议案时，本次股东大会委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”栏内划“√”。对同一项议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关议案的表决未作具体指示或者同一项议案有多项授权指示的，则受托代理人可自行酌情决定对以上议案或有多项授权指示的议案的投票表决。
　　2、如果委托人对有关议案的表决未作具体指示的，则受托代理人可自行酌情决定对上述议案投票表决。
　　3、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
　　委托人姓名： 委托人身份证号码或营业执照注册号：
　　委托人股东账户： 委托人持股数量：
　　受托人姓名： 受托人身份证号码：
　　委托日期： 委托人签字（盖章）：
　　证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2025一010
　　山推工程机械股份有限公司
　　关于购买董监高责任险的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月27日召开第十一届董事会第十四次会议和第十一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》。为进一步强化和完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员在各自职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理的职能，保障投资者的权益，根据《上市公司治理准则》等相关规定，拟为公司及子公司的董事、监事和高级管理人员购买责任保险。公司全体董事、监事均回避表决，该议案直接提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
　　一、本次投保情况概述
　　1、投保人：山推工程机械股份有限公司
　　2、被保险人：公司及子公司董事、监事及高级管理人员。
　　3、赔偿限额（每次赔偿请求及累计）：10,000 万元人民币（具体以保险合同为准）
　　4、保险期间：1 年（后续每年可续保）
　　5、保费支出：具体以保险公司最终报价审批数据为准，后续续保可根据市场价格协商调整。
　　为提高决策效率，公司董事会提请股东大会在上述权限内授权董事会并同意董事会授权公司经理层办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定被保险人范围、保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。
　　本议案全体董事、监事回避表决，本议案将直接2025年第二次临时股东大会审议批准后方可执行。
　　二、监事会意见
　　公司监事会认为：为公司及子公司的董事、监事和高级管理人员购买责任险，有利于完善公司治理体系，降低运营风险，保障公司及董事、监事和高级管理人员合法权益，促进责任人员履职尽责，保障公司健康发展。本事项的决策程序合法合规，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司监事会同意《关于购买董监高责任险的议案》提交公司股东大会审议。
　　特此公告。
　　山推工程机械股份有限公司董事会
　　二〇二五年三月二十八日
　　证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2025-009
　　山推工程机械股份有限公司
　　关于变更证券事务代表的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司证券事务代表秦晓莉女士提交的书面辞职申请。秦晓莉女士因工作变动原因，申请辞去证券事务代表职务，辞职申请自送达董事会之日起生效。秦晓莉女士辞去证券事务代表职务后，将继续在公司担任其他职务，其辞职不会影响公司的正常运营。公司董事会已经接受秦晓莉女士的辞职请求，并对秦晓莉女士在任职期间勤勉尽责的工作表示衷心的感谢！
　　公司于2025年3月27日召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更证券事务代表的议案》，董事会同意聘任贾营女士（简历见附件）为公司证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责，任期至第十一届董事会任期结束。
　　贾营女士已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职符合《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，其联系方式如下：
　　电话：0537-2909532
　　传真：0537-2340411
　　邮箱：zhengq@shantui.com
　　地址：山东省济宁市高新区327国道58号
　　特此公告。
　　山推工程机械股份有限公司董事会
　　二○二五年三月二十八日
　　附件：贾营女士简历
　　贾 营女士，1995年4月出生，大学本科学历，会计学专业。2019年4月加入本公司，2019年4月至2019年8月在本公司财务部从事财务核算等工作，2019年9月至今在公司证券与投资管理部（董事会办公室）从事信息披露、“三会”治理等工作。2021年3月取得董事会秘书资格证书，现任公司证券与投资管理部证券管理主管。
　　不存在不得担任证券事务代表的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。未持有本公司股票，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深交所其他相关规定等要求的任职资格。
　　证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2025-008
　　山推工程机械股份有限公司
　　关于回购注销部分2020年限制性股票的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“山推股份”）于2025年3月27日召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分2020年限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）、《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的有关规定，鉴于1名激励对象因个人原因离职，不再符合公司股权激励条件，公司拟定回购注销其所持的已获授但尚未解除限售的限制性股票132,000股；因2名激励对象个人业绩考核结果不符合第三个解锁期的全部解锁要求，按照激励计划的相关规定，公司拟回购注销该2名人员所持第三个解锁期内未达到解除限售条件的限制性股票52,800股。具体内容如下：
　　一、2020年限制性股票激励计划概述
　　1、2020年11月26日，公司第十届董事会第五次会议及第十届监事会第五次会议审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了初步核实。
　　2、2020年12月10日，公司披露《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司监事会认为，本次激励计划激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
　　3、2020年12月10日，公司披露《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。在本次激励计划筹划过程中，公司未发现内幕信息知情人及激励对象利用有关内幕信息进行股票买卖的行为，在本次激励计划（草案）首次公开披露前6个月内，亦未发现内幕信息知情人及激励对象利用有关内幕信息进行股票买卖的行为。
　　4、2020年12月15日，公司发布《关于公司2020年限制性股票激励计划获得山东重工集团有限公司批复的公告》（2020-055），本次限制性股票激励计划已获得山东重工集团有限公司出具的《山东重工集团有限公司关于山推工程机械股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（山东重工资本字〔2020〕25号）。
　　5、2020年12月15日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本次2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
　　6、2020年12月18日，公司第十届董事会第六次会议及第十届监事会第六次会议审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了确认。
　　7、2021年1月25日，公司发布《关于限制性股票授予完成的公告》，限制性股票授予日为2020年12月18日，授予的限制性股票上市日期为2021年1月26日。
　　8、2021年7月2日公司召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于原激励对象王俊伟、盛华分别因工作调动原因及个人原因离职，不再符合公司股权激励条件，公司决定回购注销上述人员所持的已获授但尚未解除限售的限制性股票91万股，回购资金合计人民币1,652,200元，监事会、独立董事、律师事务所分别发表了明确同意意见。2021年9月17日公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案，并于2021年9月28日完成上述限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的注销手续，于2021年9月29日披露《关于回购注销部分限制性股票完成的公告》。
　　9、2022年3月28日公司召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于原激励对象刘健、朱建伦因个人原因离职，不再符合公司股权激励条件，公司决定回购注销上述人员所持的已获授但尚未解除限售的限制性股票60万股，回购资金合计人民币1,086,000元，回购资金为公司自有资金，监事会、独立董事、律师事务所分别发表了明确同意意见。2022年5月18日公司召开2021年度股东大会，审议通过了上述议案，并于2022年7月7日完成上述限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的注销手续，于2022年7月8日披露《关于回购注销部分限制性股票完成的公告》。
　　10、2023年3月24日公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，其中8,017,200股拟流通上市，上市流通日期为2023年4月14日；397,800股拟回购注销，于2023年6月15日完成注销手续。
　　11、2024年3月25日公司召开第十一届董事会第八次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，2024年4月26日公司召开2023年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，其中 7,144,500股流通上市，上市流通日期为2024年4月15日；528,000 股回购注销，于2024年6月14日完成注销手续。
　　二、回购注销部分限制性股票的基本情况
　　1、回购注销的原因、数量
　　（1）公司1名激励对象因个人原因离职，根据公司《激励计划》的相关规定，该人员已不再符合公司限制性股票激励对象的条件，公司按规定对该激励对象所持的已获授但尚未解除限售的限制性股票132,000股进行回购注销。
　　（2）公司2名激励对象2024年度个人业绩考核结果（S）为90＞S≥80 ，所对应的标准系数为0.8，根据公司《激励计划》的相关规定，公司拟定回购注销上述2名人员所持第三个解锁期内未达到解除限售条件的限制性股票合计52,800股。
　　公司本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计184,800股，占公司激励计划授予的限制性股票总数25,270,000股的0.73%，占公司股份总数的0.01%，涉及激励对象3人。
　　2、回购价格
　　（1）根据《激励计划》“第十三章、公司、激励对象发生异动时的处理”之“（二）激励对象个人情况发生变化”中的相关规定：“4、股权激励对象因绩效考核评价未达标、辞职、因个人原因被解除劳动关系的，尚未行使的权益不再行使。尚未解锁的限制性股票按授予价格与市场价格孰低原则进行回购。”
　　因此，公司以授予价格1.81元/股的价格，回购注销已离职的1名原激励对象以及因个人业绩考核结果不符合第三个解锁期的全部解锁要求的2名激励对象所持第三个解锁期内未达到解除限售条件的限制性股票共计184,800股，回购资金为334,488元。
　　（2）根据《激励计划》“第十五章限制性股票回购注销原则”中的相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整。同时，根据“第六章激励计划的有效期、授权日、锁定期、解锁期及相关限售规定”中的相关规定，自限制性股票授予完成登记之日起24个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
　　自激励对象获授的限制性股票完成股份登记至今，公司实施了以下权益分派：
　　a.2021年半年度权益分派：以公司总股本1,501,853,212股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金。
　　b.2021年年度权益分派：以公司总股本1,501,253,212股为基数，向全体股东每 10股派0.15元（含税）人民币现金。
　　c.2022年年度权益分派：以公司总股本1,500,855,412股为基数，向全体股东每 10股派0.76元（含税）人民币现金。
　　d.2023年度权益分派：以公司总股本1,500,327,412股为基数，向全体股东每10股派1.50元（含税）人民币现金。
　　e.2024年前三季度权益分派：以公司总股本1,500,327,412股为基数，向全体股东每10股派 0.30 元（含税）人民币现金。
　　在上述权益分派中，股权激励限制性股票的现金红利先由公司统一留存，待解锁后再行发放；若该部分股份不能解锁，则公司不再发放此部分现金红利，由公司收回。由于激励对象尚未解除限售的限制性股票所对应的2021年半年度、2021年年度、2022年年度、2023年年度以及2024年前三季度的现金分红由公司代管，未实际派发，因此本次回购价格不进行调整。
　　3、回购资金来源
　　本次限制性股票回购资金合计为人民币334,488元，回购资金为公司自有资金。
　　三、本次回购注销部分限制性股票对公司股本结构的影响
　　本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少184,800股，公司总股本将由1,500,327,412股变更为1,500,142,612股，注册资本将由1,500,327,412元变更为1,500,142,612元。股本结构变化如下（仅考虑目前情况下进行本次回购注销的变动情况）：
　　■
　　注：上表中本次变动前的股本结构时间为2024年12月31日，本次变动后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的发行人股本结构表为准。
　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
　　本次回购注销部分限制性股票系公司根据《激励计划》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，为股东创造价值。
　　五、董事会薪酬与考核委员会意见
　　董事会薪酬与考核委员会认为：本次回购注销部分限制性股票的行为符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，同意《关于回购注销部分2020年限制性股票的议案》并同意提交公司第十一届董事会第十四次会议审议。
　　六、监事会意见
　　监事会已对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核。经审核，监事会认为：鉴于1名激励对象因个人原因离职，不再符合公司股权激励条件，2名激励对象2024年度个人业绩考核结果（S）为90＞S≥80 ，所对应的标准系数为0.8。根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2020年限制性股票激励计划》的有关规定，公司应对上述人员持有的已获授但不符合解除限售条件的限制性股票予以回购注销。
　　本次回购注销部分限制性股票的事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《公司2020年限制性股票激励计划》等有关规定，程序合法、合规，不存在侵害全体股东尤其是中小股东利益的情形。监事会一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
　　七、律师出具的法律意见
　　北京市环球律师事务所上海分所律师认为：本次回购注销部分限制性股票的议案已经公司董事会审议通过，尚待召开股东大会审议通过；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格、资金来源符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件及公司《激励计划》的规定。截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的法律程序；同时，公司尚需就本次回购注销事项履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》《管理办法》等法律法规的规定办理相关的股份注销、减资等手续。
　　八、备查文件目录
　　1、公司第十一届董事会第十四次会议决议；
　　2、公司第十一届监事会第十二次会议决议；
　　3、监事会关于第十一届监事会第十二次会议相关事项的审核意见；
　　4、法律意见书。
　　特此公告。
　　山推工程机械股份有限公司董事会
　　二〇二五年三月二十八日
　　证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2025-007
　　山推工程机械股份有限公司
　　关于2020年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　1、本次限制性股票解锁实际可上市流通的数量为7,487,700股，占目前公司总股本的0.50%。
　　2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布提示性公告，敬请投资者注意。
　　山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“山推股份”）2020年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件已达成。公司于2025年3月27日召开第十一届董事会第十四次会议和第十一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》。公司67名激励对象在第三个解锁期实际可解锁共计7,487,700股限制性股票。具体情况如下：
　　一、2020年限制性股票激励计划概述
　　1、2020年11月26日，公司第十届董事会第五次会议及第十届监事会第五次会议审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了初步核实。
　　2、2020年12月10日，公司披露《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司监事会认为，本次激励计划激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
　　3、2020年12月10日，公司披露《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。在本次激励计划筹划过程中，公司未发现内幕信息知情人及激励对象利用有关内幕信息进行股票买卖的行为，在本次激励计划（草案）首次公开披露前6个月内，亦未发现内幕信息知情人及激励对象利用有关内幕信息进行股票买卖的行为。
　　4、2020年12月15日，公司发布《关于公司2020年限制性股票激励计划获得山东重工集团有限公司批复的公告》（2020-055），本次限制性股票激励计划已获得山东重工集团有限公司出具的《山东重工集团有限公司关于山推工程机械股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（山东重工资本字〔2020〕25号）。
　　5、2020年12月15日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本次2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
　　6、2020年12月18日，公司第十届董事会第六次会议及第十届监事会第六次会议审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了确认。
　　7、2021年1月25日，公司发布《关于限制性股票授予完成的公告》，限制性股票授予日为2020年12月18日，授予的限制性股票上市日期为2021年1月26日。
　　8、2021年7月2日公司召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于原激励对象王俊伟、盛华分别因工作调动原因及个人原因离职，不再符合公司股权激励条件，公司决定回购注销上述人员所持的已获授但尚未解除限售的限制性股票91万股，回购资金合计人民币1,652,200元，监事会、独立董事、律师事务所分别发表了明确同意意见。2021年9月17日公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案，并于2021年9月28日完成上述限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的注销手续，于2021年9月29日披露《关于回购注销部分限制性股票完成的公告》。
　　9、2022年3月28日公司召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于原激励对象刘健、朱建伦因个人原因离职，不再符合公司股权激励条件，公司决定回购注销上述人员所持的已获授但尚未解除限售的限制性股票60万股，回购资金合计人民币1,086,000元，回购资金为公司自有资金，监事会、独立董事、律师事务所分别发表了明确同意意见。2022年5月18日公司召开2021年度股东大会，审议通过了上述议案，并于2022年7月7日完成上述限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的注销手续，于2022年7月8日披露《关于回购注销部分限制性股票完成的公告》。
　　10、2023年3月24日公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，其中8,017,200股拟流通上市，上市流通日期为2023年4月14日；397,800股拟回购注销，于2023年6月15日完成注销手续。
　　11、2024年3月25日公司召开第十一届董事会第八次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，2024年4月26日公司召开2023年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，其中 7,144,500股流通上市，上市流通日期为2024年4月15日；528,000股回购注销，于2024年6月14日完成注销手续。
　　二、2020年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件满足的说明
　　1、锁定期已届满
　　根据《公司2020年限制性股票激励计划》，自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起24个月内为限售期，本次申请解锁股份授予完成登记之日为2021年1月22日。自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止为第三个解锁期，可申请解锁数量占限制性股票数量的33%。至2025年1月23日，公司2020年限制性股票的第三个解锁期已达到。
　　2、满足解锁条件情况说明
　　公司对《公司2020年限制性股票激励计划》第三个解锁期约定的解锁条件进行了审查，详见下表：
　　■
　　3、关于公司业绩满足
　　《公司2020年限制性股票激励计划》约定的第三个解锁期的解锁业绩条件共有三个：一是归母扣非净利润复合增长率；二是加权平均净资产收益率增长率；三是营业收入复合增长率。
　　（1）归母扣非净利润复合增长率
　　《激励计划》约定：以2017-2019年归母扣非净利润平均值为基数，公司2023年归母扣非净利润复合增长率不低于15%，且不低于同行业平均业绩水平。
　　计算过程：
　　根据《激励计划》中“（1）上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；（2）利润指标计算均以激励成本摊销前的利润作为计算依据；（3）上述“净利润”指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润，“加权平均净资产收益率”指加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）；（4）公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的利润在业绩考核时不计入当年净资产和利润增加额的计算。”基于2023年度经审计的归母扣非净利润数据，剔除股权激励事项的影响，计算如下：
　　■
　　经计算，公司2023年归母扣非净利润复合增长率为130.87%，不低于15%，且不低于中国证监会上市公司行业分类的同行业平均增长率（据万得查询得出同行业平均增长率为11.00%）。
　　（2）加权平均净资产收益率增长率
　　《2020年限制性股票激励计划》的约定：以2017-2019年加权平均净资产收益率平均值为基数，公司2023年加权平均净资产收益率增长率不低于65%，且不低于同行业平均业绩水平。
　　计算过程：
　　根据《激励计划》中“（1）上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；（2）利润指标计算均以激励成本摊销前的利润作为计算依据；（3）上述“净利润”指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润，“加权平均净资产收益率”指加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）；（4）公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的利润在业绩考核时不计入当年净资产和利润增加额的计算。”基于2022年度经审计的加权平均净资产收益率数据，剔除非公开发行及股权激励事项的影响，计算如下：
　　单位：元、%
　　■
　　经计算，公司2023年加权平均净资产收益率增长率为1808.91%，不低于65%，且不低于中国证监会上市公司行业分类的同行业平均增长率（据万得查询得出同行业平均增长率为-1.39%）。
　　（3）营业收入复合增长率
　　《2020年限制性股票激励计划》的约定：以2017-2019年营业收入平均值为基数，公司2023年营业收入复合增长率不低于10%。
　　相关指标计算：
　　公司2017-2019年营业收入平均值为6,918,546,904.12元，2023年营业收入为1,0540,862,569.13元，营业收入复合增长率为11.10%，不低于10%。
　　4、本次满足解锁条件的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》及《公司2020年限制性股票激励计划》中规定的不得成为激励对象或不能解除限售股份的情形。
　　综上所述，公司认为2020年限制股票激励计划第三个解锁期的解锁条件已经达成。本次申请解锁的激励对象为67名，可解锁的限制性股票为7,487,700股，占2020年限制性股票激励计划授予股份总数的29.63%，占目前公司总股本的0.50%。根据2020年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照2020年限制性股票激励计划的相关规定办理第三个解锁期的解锁事宜。
　　三、公司2020年限制性股股票激励计划第三个解锁期可解锁的限制性股票情况
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　　注1：上述激励对象职务已根据公司最新情况进行更新，其中黄亚军先生、朱来锁先生于2022年12月被聘任为公司副总经理，不再在中层管理人员中列示；
　　注2：上表中董事、高级管理人员其所持股份锁定及买卖股份行为，应遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号一一股份变动管理》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定。同时，还须遵守董事、高级管理人员所作的公开承诺。
　　注3：上表中公司第三个解锁期可解锁的激励对象为66名。
　　四、董事会薪酬与考核委员会的意见
　　董事会薪酬与考核委员会认为：公司及可解锁的激励对象主体均符合《公司2020年限制性股票激励计划》中对第三个解锁期解锁条件的要求，公司2020年限制性激励股票计划第三个解锁期的解锁条件已经成就，激励对象可解锁限制性股票的数量与其在考核年度内个人绩效结果相符，可解锁的激励对象主体资格合法、有效，同意《关于2020年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》并同意提交公司第十一届董事会第十四次会议审议。
　　五、监事会意见
　　监事会对公司2020年限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件满足情况进行核查后认为：根据《公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定，2020年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件已达成，同意按照2020年限制性股票激励计划的相关规定办理2020年限制性股票第三个解锁期的解锁事宜。
　　监事会对公司2020年限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的激励对象名单进行核查后认为：公司第三个解锁期可解锁的66名激励对象解锁资格合法有效，满足公司2020年限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理解锁手续。
　　六、律师出具的法律意见
　　北京市环球律师事务所上海分所律师认为，本次解锁已履行了现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的第三个解锁期已届至，本次解锁的限制性股票的解锁条件已经成就，公司尚需就本次限制性股票解锁及时履行信息披露义务并按照相关法律法规及《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定办理相关解锁登记手续。
　　七、备查文件目录
　　1、公司第十一届董事会第十四次会议决议；
　　2、公司第十一届监事会第十二次会议决议；
　　3、监事会关于第十一届监事会第十二次会议相关事项的审核意见；
　　4、法律意见书。
　　特此公告。
　　山推工程机械股份有限公司董事会
　　二〇二五年三月二十八日