证券代码：688228 证券简称：开普云 公告编号：2025-004
　　开普云信息科技股份有限公司第三届董事会第二十二次
　　临时会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次临时会议于2025年3月27日在北京市海淀区知春路23号量子银座7层公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议通知已于2025年3月21日送达公司全体董事。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，会议由董事长汪敏主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
　　一、审议通过《关于公司〈2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
　　同意公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定拟定的《开普云信息科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。董事严妍女士系本激励计划激励对象，在董事会审议此项议案时回避表决。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，还需提交股东大会审议。
　　二、审议通过《关于公司〈2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
　　同意公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定拟定的《开普云信息科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》。董事严妍女士系本激励计划激励对象，在董事会审议此项议案时回避表决。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，还需提交股东大会审议。
　　三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》
　　为保证公司2025年股票期权激励计划顺利实施，同意董事会提请股东大会授权董事会办理公司本次激励计划的相关事项，包括但不限于：
　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
　　（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定本激励计划的授予日；
　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调整；
　　（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署相关合同或协议文件；
　　（4）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
　　（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
　　（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
　　（7）授权董事会办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，终止本激励计划；
　　（8）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
　　（9）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
　　3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
　　董事严妍女士系本激励计划激励对象，在董事会审议此项议案时回避表决。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，还需提交股东大会审议。
　　四、审议通过《关于公司〈2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
　　同意公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定拟定的《开普云信息科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。
　　董事严妍女士系本员工持股计划参与对象，在董事会审议此项议案时回避表决。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，还需提交股东大会审议。
　　五、审议通过《关于公司〈2025年员工持股计划管理办法〉的议案》
　　同意公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定拟定的《开普云信息科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》。
　　董事严妍女士系本员工持股计划参与对象，在董事会审议此项议案时回避表决。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，还需提交股东大会审议。
　　六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》
　　为保证公司2025年员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划有关事宜，包括但不限于以下事项：
　　1、授权董事会实施本员工持股计划；
　　2、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜，提前终止本员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜；
　　3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
　　4、授权董事会根据需要办理回购注销相关事宜；
　　5、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；
　　6、授权董事会对本员工持股计划草案作出解释；
　　7、授权董事会变更本员工持股计划的参加对象及确定标准；
　　8、授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同及协议文件；
　　9、若相关法律、法规、政策发生调整或应证监会、交易所监管要求，授权董事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；
　　10、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
　　上述授权自公司股东大会审议通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构（包括但不限于本员工持股计划管理委员会）或人士依据本次员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
　　董事严妍女士系本员工持股计划参与对象，在董事会审议此项议案时回避表决。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，还需提交股东大会审议。
　　七、审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　特此公告。
　　开普云信息科技股份有限公司董事会
　　2025年3月28日
　　证券代码：688228 证券简称：开普云 公告编号：2025-006
　　开普云信息科技股份有限公司
　　2025年股票期权激励计划（草案）摘要公告
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股权激励方式：股票期权
　　● 股份来源：公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《开普云信息科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予150.00万股股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.22%。其中，首次授予120.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.78%，占拟授予权益总额的80.00%；预留30.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.44%，占拟授予权益总额的20.00%。
　　一、股权激励计划目的
　　（一）本次股权激励计划的目的
　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《开普云信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
　　（二）其他股权激励计划的简要情况
　　截至本激励计划公告日，公司同时正在实施2022年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划和2023年第二期限制性股票激励计划。具体情况如下:
　　1、公司于2022年9月13日召开 2022 年第三次临时股东大会审议通过《开普云信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》，同日公司以15.81元/股的授予价格首次向45名激励对象授予100.00万股限制性股票；2023年4月20日，公司以15.81元/股的授予价格向25名激励对象授予预留部分25.00万股限制性股票。因公司分别实施2022年度权益分派方案、2023年度权益分派方案，以上授予价格调整为15.18元/股。2023年9月13日，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期的股份登记工作；2024年5月21日，公司完成了2022年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期的股份登记工作；2024年11月18日，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期的股份登记工作。
　　2、公司于2023年10月16日召开2023年第二次临时股东大会审议通过《开普云信息科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》，同日公司以18.74元/股的授予价格首次向9名激励对象授予52.00万股限制性股票，因公司实施2023年度权益分派方案，以上授予价格调整为18.5513元/股。2024年10月15日，公司以18.5513元/股的授予价格向4名激励对象授予预留部分13.00万股限制性股票。2024年11月14日。公司完成了2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期的股份登记工作。
　　3、公司于2023年12月20日召开2023年第三次临时股东大会审议并通过了《开普云信息科技股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划》，并于2023年12月29日召开第三届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于向公司2023年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定首次授予日为2023年12月29日，以29.68元/股的授予价格，向6名激励对象授予134.70万股限制性股票，截至目前，该部分限制性股票尚未归属。
　　本次激励计划与正在实施的2022年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划、2023年第二期限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。
　　二、股权激励方式及标的股票来源
　　（一）股权激励方式
　　本激励计划采用的激励工具为股票期权。
　　（二）标的股票来源
　　本计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
　　三、股权激励计划拟授予的权益数量
　　本激励计划拟授予的股票期权数量为150.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.22%。其中，首次授予120.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.78%，占拟授予权益总额的80.00%；预留30.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.44%，占拟授予权益总额的20.00%。
　　公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。
　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
　　（一）激励对象的确定依据
　　1、激励对象确定的法律依据
　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
　　2、激励对象确定的职务依据
　　本激励计划激励对象为公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
　　（二）激励对象总人数及占比
　　本激励计划首次授予的激励对象总人数为120人，约占公司截至2024年12月31日员工总数的12.27%，包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员。上述激励对象中，公司董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
　　本次激励对象包括公司间接持股5%以上股份的股东严妍女士。严妍女士担任公司董事、总经理，是公司重要管理人员，全面负责公司日常运营管理工作，在公司经营决策的制定、重大经营管理事项等方面发挥重要作用。本次对严妍女士进行股权激励，将有助于严妍女士领导公司持续稳定发展，符合公司实际情况和未来发展需要，符合相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。除上述人员外，公司不存在其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工作为本激励计划激励对象的情况。
　　预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留股票期权的激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。
　　（三）激励对象获授股票期权的分配情况
　　■
　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%，预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
　　2、本计划首次授予部分激励对象不包括公司独立董事、监事。
　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
　　4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
　　（四）激励对象的核实
　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核及公示情况说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
　　五、本次激励计划的相关时间安排
　　（一）本激励计划的有效期
　　本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
　　（二）本激励计划的授予日
　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
　　公司须在股东大会审议通过后60日内向首次授予的激励对象首次授予权益并完成公告、登记（有获授权益条件的，应当在条件成就后起算）；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象；超过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的股票期权失效。
　　（三）本激励计划的等待期
　　股票期权自相应授予之日起至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自相应授予之日起计算。首次授予股票期权的等待期分别为自首次授予之日起12个月、24个月。预留授予股票期权的等待期分别为自预留授予日起12个月、24个月。激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
　　（四）本激励计划的可行权日
　　股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，且不得为下列区间日：
　　1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
　　在本激励计划的有效期内，如关于不可行权期间的有关规定发生了变化，则行权日应当符合修改后的相关法律、法规，规范性文件的规定。
　　（五）本激励计划的行权安排
　　本次激励计划首次及预留授予的股票期权的行权安排具体如下：
　　■
　　在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，不得递延至下期行权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
　　（六）本激励计划的禁售期
　　禁售期是指激励对象获授的股票期权行权后其售出限制的时间段。本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
　　六、股票期权的行权价格及确定方法
　　（一）股票期权的行权价格
　　股票期权的行权价格（含预留部分）为每股57.84元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以每股57.84元的价格购买1股公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
　　（二）股票期权行权价格的确定方法
　　本激励计划股票期权的行权价格（含预留部分）不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
　　1、本激励计划草案公告日前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为57.84元/股；
　　2、本激励计划草案公告日前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为54.66元/股。
　　（三）预留股票期权的行权价格的确定方法
　　预留股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同，为57.84元/股。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
　　七、股票期权的授予与行权条件
　　（一）股票期权的授予条件
　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
　　1、公司未发生如下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象未发生如下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　（二）股票期权的行权条件
　　行权日期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：
　　1、公司未发生如下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象未发生如下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权取消行权，并注销；若激励对象发生上述第2条规定的不得被授予股票期权的情形，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权取消行权，并注销。
　　3、激励对象满足各行权期任职期限要求
　　激励对象获授的各批次股票期权在行权前，须满足12个月以上的任职期限。
　　4、满足公司层面业绩考核要求
　　首次及预留授予的股票期权的考核年度为2025-2026年两个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核。以2024年营业收入或净利润值为基数，各考核年度业绩考核目标及行权比例安排如下:
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　　注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据，下同。
　　若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年计划行权的股票期权全部取消行权，并注销。
　　5、激励对象个人层面绩效考核要求
　　激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象实际行权的股份数量：
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　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=公司层面可行权比例×个人层面可行权比例×个人当年计划行权额度。
　　激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，相应数量的股票期权由公司注销，不可递延至以后年度。
　　（三）考核指标的科学性和合理性说明
　　本次股票期权激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
　　公司选取营业收入或净利润作为公司层面业绩考核指标，上述指标为公司核心财务指标。营业收入是公司的主要经营成果，是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。净利润是衡量企业经营效益的主要指标，能够真实反映公司的盈利能力和成长性，具体考核的设定已充分考虑宏观经济环境、行业发展及市场竞争情况、公司经营状况及发展规划等相关因素。
　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
　　（四）实行多期股权激励计划，后期股权激励计划的公司层面业绩考核低于前期股权激励计划的合理性说明
　　公司2023年限制性股票激励计划和2023年第二期限制性股票激励计划尚在实施，考核年度分别为2023年-2025年和2024年-2026年，公司层面业绩考核指标为营业收入或净利润。本激励计划与公司2023年限制性股票激励计划和2023年第二期限制性股票激励计划的考核年度存在重叠，重叠的考核年度为2025年、2026年，本激励计划设定的公司层面业绩考核存在低于公司2023年限制性股票激励计划和2023年第二期限制性股票激励计划的情形，现做出合理性说明如下：
　　近年来，我国软件和信息技术服务业运行态势良好，软件和信息技术服务业迎来了更加广阔的发展空间，以大模型为代表的人工智能成为其中最为热门的领域之一。虽然人工智能技术快速发展，但下游应用市场仍处于培育期。传统政务行业市场竞争加剧，公司市场份额增长放缓；且受宏观经济环境波动的影响，部分政务行业客户的预算削减，导致项目签约和验收节奏推迟，政务行业作为公司的重要客户群体，其预算调整直接影响了公司的收入增长。
　　公司目前处于业务转型期，在深耕现有业务的同时，围绕“AI算力+智能体+智慧应用”战略，积极布局人工智能新领域，并加大研发投入。公司紧跟信息技术的前沿发展态势，紧密结合行业智能化应用场景的发展趋势，掌握了一批具有行业先进水平的核心技术，开发出一系列针对特定场景的人工智能应用，这主要依靠于公司的核心管理人和研发人才骨干，积极投身前沿应用领域。公司在人工智能和大数据领域的投入已初见成效，但新业务的培育和商业化仍需时间。随着传统政务行业逐渐增长趋势放缓，竞争压力加剧，人工智能应用行业处于早期阶段，公司仍需继续加大研发，为公司未来奠定了技术基础，但短期内会对利润造成一定压力。本次业绩考核目标综合考虑了新业务的增长潜力和市场风险，旨在平衡短期业绩压力与长期发展目标。
　　为充分落实核心人才激励机制，保持公司对核心人才的吸引力，公司综合考虑历史业绩、经营环境及内部管理等因素，设定本激励计划的公司层面业绩考核，具有合理性、可操作性，有助于促进公司市场竞争力的提升，激发核心人才的工作积极性与创造性，符合《管理办法》第十四条规定。
　　八、股权激励计划的实施程序
　　（一）股票期权激励计划生效程序
　　1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
　　2、公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权公司董事会，负责实施股票期权的授予、行权、注销等工作。
　　3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请具有证券从业资格的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
　　4、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。
　　5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
　　6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销等事宜。
　　（二）股票期权的授予程序
　　1、股东大会审议通过本激励计划且薪酬与考核委员会、董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
　　2、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会、董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留股票期权的授予方案由董事会确定并审议批准。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
　　3、公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
　　5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予股票期权并完成公告、登记（有获授权益条件的，应当在条件成就后起算）。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
　　预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
　　（三）股票期权的行权程序
　　1、公司薪酬与考核委员会、董事会应当在股票期权行权前，就股权激励计划设定的激励对象行权条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
　　2、对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜；对于未满足行权条件的激励对象，当批次对应的股票期权终止行权并注销，不得递延。上市公司应当在激励对象行权后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
　　3、公司统一办理股票期权的行权事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份登记事宜。
　　4、激励对象可对已行权的股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
　　5、股票期权完成行权后，涉及注册资本变更的，由公司向市场监督主管部门办理变更登记手续。
　　九、股票期权数量及行权价格的调整方法和程序
　　（一）股票期权数量的调整方法
　　本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权股份登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
　　Q＝Q0×（1＋n）
　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
　　2、配股
　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
　　3、缩股
　　Q＝Q0×n
　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
　　4、增发
　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
　　（二）股票期权行权价格的调整方法
　　本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权股份登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
　　P＝P0÷（1＋n）
　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
　　2、配股
　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例；P为调整后的行权价格。
　　3、缩股
　　P＝P0÷n
　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
　　4、派息
　　P＝P0-V
　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
　　5、增发
　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
　　（三）股票期权激励计划调整的程序
　　根据股东大会授权，当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案（因上述情形以外的事项需调整股票期权数量和行权价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
　　十、会计处理方法与业绩影响测算
　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权股票期权的数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　（一）股票期权的公允价值及确定方法
　　根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》等相关规定，公司选择Black一Scholes模型计算股票期权的公允价值，并于草案公告日用该模型对授予权益进行预测算。具体参数选取如下：
　　（1）标的股价：57.70元/股（假设授予日收盘价同2025年3月27日收盘价）
　　（2）有效期：1年、2年、（授予之日至每期首个行权日的期限）
　　（3）历史波动率：19.0817%、16.5032%（分别采用上证指数最近一年、两年的年化波动率）
　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）
　　（5）股息率：0（激励计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整授予/价格，按规定取值为0）
　　（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
　　公司当前暂以草案公布前一交易日收盘价作为每股权益的公允价值对拟授予权益的股份支付费用进行了预测算（授予时进行正式测算）。该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
　　根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权成本摊销情况对各期会计成本的影响如下表所示（假设授予日为2025年4月底）：
　　■
　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、行权价格和行权数量相关，激励对象在行权前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际行权数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
　　2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
　　上述测算不包含预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
　　十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
　　（一）公司的权利与义务
　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权。
　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
　　3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
　　4、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。
　　5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定进行股票期权的行权操作。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能行权登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
　　6、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未行权的股票期权取消行权并注销。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
　　（二）激励对象的权利与义务
　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
　　2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
　　3、激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、担保或用于偿还债务。
　　4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
　　5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
　　6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
　　7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
　　十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
　　（一）本激励计划的变更程序
　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经薪酬与考核委员会、董事会审议通过。
　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
　　（1）导致提前行权的情形；
　　（2）降低行权价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低行权价格情形除外）。
　　3、公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　（二）本激励计划的终止程序
　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　4、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予股票期权注销手续。
　　（三）公司发生异动的处理
　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权终止行权并注销：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
　　2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
　　（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
　　（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
　　3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并注销；已行权的股票期权，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
　　（四）激励对象个人情况发生变化的处理
　　1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的股票期权将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理行权；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业（职业）道德、泄露公司保密信息、失职或渎职、严重违反公司规章制度等行为损害公司利益或声誉、商誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动（劳务）关系的，激励对象已获授予但尚未行权的股票期权终止行权，并注销。
　　2、激励对象离职的，包括但不限于主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错或严重违反公司规章制度被公司辞退、协商解除劳动（劳务）合同或其他聘雇合同等，自离职之日起激励对象已获授予但尚未行权的股票期权终止行权，并注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税。
　　个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的劳动、劳务或其他聘雇合同、保密协议、竞业限制协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律、法规，导致被行政处罚、司法拘留、刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。
　　3、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的股票期权继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理行权。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为股票期权行权条件之一。
　　4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
　　（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的股票期权可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理行权，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件，其他行权条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税。
　　（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，自离职之日起激励对象已获授予但尚未行权的股票期权终止行权，并注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税。
　　5、激励对象身故的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。
　　6、本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
　　十三、上网公告附件
　　（一）《开普云信息科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》；
　　（二）《开普云信息科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》；
　　（三）《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于开普云信息科技股份有限公司2025年股票期权激励计划与2025年员工持股计划之法律意见书》；
　　（四）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于开普云信息科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
　　开普云信息科技股份有限公司董事会
　　2025年3月28日
　　证券代码：688228 证券简称：开普云 公告编号：2025-005
　　开普云信息科技股份有限公司
　　第三届监事会第十九次临时会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。任。
　　一、监事会会议召开情况
　　开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次临时会议于2025年3月27日在北京市海淀区知春路23号量子银座7层公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于2025年3月21日送达公司全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席周强先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等国家相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
　　二、监事会会议审议情况
　　经全体监事表决，形成决议如下：
　　(一)审议通过《关于公司〈2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
　　经审议，监事会认为：公司《2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。公司实施本次股票期权激励计划有助于健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有利于公司的持续发展。本激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司实行本次股票期权激励计划。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　(二)审议通过《关于公司〈2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
　　经审议，监事会认为：公司《2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，能确保本次激励计划的顺利实施及规范运行，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。因此，监事会同意公司实行本次股票期权激励计划实施考核管理办法。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　(三)审议通过《关于核实公司〈2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》
　　对公司2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次股票期权激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
　　公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　(四)审议通过《关于公司〈2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
　　经审议，监事会认为：公司《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。公司实施本次员工持股计划有助于健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有利于公司的持续发展。本员工持股计划的实施不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在强制员工参与的情形。因此，监事会同意公司实行本员工持股计划。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　(五)审议通过《关于公司〈2025年员工持股计划管理办法〉的议案》
　　经审议，监事会认为：公司《2025年员工持股计划管理办法》符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，能确保本员工持股计划的顺利实施及规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。因此，监事会同意公司实行该管理办法。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　特此公告。
　　开普云信息科技股份有限公司监事会
　　2025年3月28日
　　证券代码：688228 证券简称：开普云 公告编号：2025-007
　　开普云信息科技股份有限公司
　　关于独立董事公开征集委托投票权的公告
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 征集投票权的起止时间：2025年4月10日至2025年4月11日
　　● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意
　　● 征集人未持有公司股票
　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事贺强作为征集人，就公司拟于2025年4月14日召开的2025年第一次临时股东大会审议的2025年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
　　（一）征集人的基本情况
　　本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事贺强，其基本情况如下：
　　贺强先生，1952年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中南财经政法大学本科学历，教授、博士研究生导师。1969年8月至1977年4月任职于黑龙江生产建设兵团；1977年4月至1978年7月任职于武汉理工大学；1978年7月至1982年7月就读于中南财经大学；1982年7月至今中央财经大学任教，担任金融学院教授、博导，中央财经大学证券期货研究所终身名誉所长；为第十一届、十二届、十三届全国政协委员和全国政协经济委员会委员。现任上市公司深圳市景旺电子股份有限公司独立董事、华能国际电力股份有限公司独立董事；非上市公司中国民生信托有限公司独立董事、英大基金管理有限公司董事、国元期货有限公司独立董事。
　　征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
　　征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
　　（二）征集人对表决事项的表决意见及理由
　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2025年3月27日召开的第三届董事会第二十二次临时会议，并且对《关于公司〈2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》三项议案均投了同意票。
　　征集人认为公司本次股票期权激励计划有利于促进公司的持续发展，形成对核心人员的长效激励机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。
　　二、本次股东大会的基本情况
　　（一）会议召开时间
　　1、现场会议时间：2025年4月14日14:30
　　2、网络投票时间：2025年4月14日，公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　（二）会议召开地点
　　（三）北京市海淀区知春路23号量子银座7层
　　（四）需征集委托投票权的议案
　　■
　　本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2025年3月28日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-009）。
　　三、征集方案
　　（一）征集对象
　　截至2025年4月9日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
　　（二）征集时间
　　2025年4月10日至2025年4月11日（上午9:00-11:30，下午13:00-16:30）。
　　（三）征集方式
　　采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。
　　（四）征集程序
　　1、股东决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。
　　2、向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券事务部办公室签收授权委托书及其他相关文件：
　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；
　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；
　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
　　3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，送达时间以公司证券事务部收到时间为准。
　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：
　　联系地址：北京市海淀区知春路23号量子银座7层
　　邮编：523080
　　会务联系人：刘志
　　联系电话：0769-86115656
　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。
　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效；
　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确提交相关文件完整、有效；
　　4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；
　　5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；
　　6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
　　（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人将按照以下办法处理：
　　1、股东撤销表决权授权委托的，应当于征集人代为行使表决权之前撤销，撤销后征集人不得代为行使表决权。股东未在征集人代为行使表决权之前撤销，但其出席股东大会并在征集人代为行使表决权之前自主行使表决权的，视为已撤销表决权授权委托，表决结果以该股东提交股东大会的表决意见为准。
　　2、若股东拟撤销对本次征集人的授权委托事项，请于征集人代为行使表决权之前以书面通知等方式明示撤销对征集人的授权委托。
　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
　　（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本报告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。
　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书
　　特此公告。
　　征集人：贺强
　　2025年3月28日
　　附件：
　　开普云信息科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书
　　开普云信息科技股份有限公司：
　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集委托投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《开普云信息科技股份有限公司关于召开公司2025年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集委托投票权等相关情况已充分了解。本人/本单位实际持股数以股权登记日为准，并将所拥有权益的全部股份对应的权利份额委托给征集人。
　　本人/本单位有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托。
　　本人/本单位作为授权委托人，兹授权委托开普云信息科技股份有限公司独立董事贺强作为本人/本单位的代理人出席开普云信息科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本单位对本次征集委托投票权事项的投票意见：
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　注：委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为弃权。
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　本项授权的有效期限：自签署日至公司2025年第一次临时股东大会结束。
　　委托日期： 年 月 日
　　证券代码：688228 证券简称：开普云 公告编号：2025-008
　　开普云信息科技股份有限公司
　　关于2025年第一次职工代表大会决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月27日召开职工代表大会，就公司拟实施的2025年员工持股计划征求职工代表意见。本次会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。经与会职工代表民主讨论，经决议通过如下事项:
　　一、审议通过《关于〈公司2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
　　为建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《开普云信息科技股份有限公司2025年员工持股计划(草案)》及其摘要。
　　经与会职工代表讨论，认为公司2025年员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，在实施员工持股计划前充分征求了公司员工意见，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。公司员工持股计划的实施有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高公司的凝聚力和竞争力，有助于调动员工的积极性和创造性，进一步提升公司治理水平，实现公司的长期、持续、健康发展。
　　全体职工代表一致同意并通过《开普云信息科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。
　　本议案需经股东大会审议通过后方可生效。
　　特此公告。
　　开普云信息科技股份有限公司董事会
　　2025年3月28日
　　证券代码：688228 证券简称：开普云 公告编号：2025-009
　　开普云信息科技股份有限公司
　　关于召开2025年第一次临时股东大会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东大会召开日期：2025年4月14日
　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　（一）股东大会类型和届次
　　2025年第一次临时股东大会
　　（二）股东大会召集人：董事会
　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开日期时间：2025年4月14日14点30分
　　召开地点：北京市海淀区知春路23号量子银座7层公司会议室
　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年4月14日
　　至2025年4月14日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
　　（七）涉及公开征集股东投票权
　　本次股东大会涉及公开征集股东投票权，详情请查阅2025年3月28日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
　　议案1、2、3、4、5、6已经公司于2025年3月27日召开的第三届董事会第二十二次临时会议审议通过，议案1、2、4、5已经公司于2025年3月27日召开的第三届监事会第十九次临时会议审议通过，具体内容详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体刊登的相关公告及文件。
　　2、特别决议议案：议案1、2、3
　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4、5、6
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、2、3、4、5、6
　　应回避表决的关联股东名称：拟为公司2025年股票期权激励计划及2025年员工持股计划参与对象或者与参与对象存在关联关系的股东
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东大会投票注意事项
　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。
　　（三）公司聘请的律师。
　　（四）其他人员
　　五、会议登记方法
　　（一）登记方式
　　1、法人股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书（详见附件1）、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。
　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件和证券账户卡原件办理登记；委托代理人出席的，应出示委托人证券账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（详见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。
　　3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件，公司不接受电话方式办理登记。
　　4、上述授权委托书至少应当于本次股东大会召开前2个工作日提交到公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到公司董事会办公室。
　　（二）现场登记时间：2025年4月11日，上午9:30-11:30，下午2:00-5:00。
　　（三）现场登记地点：北京市海淀区知春路23号量子银座7层公司会议室。
　　六、其他事项
　　1、会议联系方式：
　　联系地址：广东省东莞市南城区东莞大道428号寰宇汇金中心凯旋大厦9B座33层
　　联系部门：董事会办公室
　　邮编：523123
　　会务联系人：刘志
　　联系电话：0769-86115656
　　传真：0769-223399042
　　2、本次股东大会预计需时半日，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会往返交通、食宿费及其他有关费用自理。
　　特此公告。
　　开普云信息科技股份有限公司董事会
　　2025年3月28日
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　开普云信息科技股份有限公司：
　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年4月14日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券简称：开普云 证券代码：688228
　　开普云信息科技股份有限公司
　　2025年员工持股计划（草案）摘要
　　二〇二五年三月
　　声明
　　本公司董事会及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。
　　风险提示
　　一、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，后续能否获得公司股东大会批准尚存在不确定性。
　　二、有关本员工持股计划的资金来源、出资比例、实施方案等属初步方案，本员工持股计划能否最终完成实施，存在不确定性。
　　三、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则参与本员工持股计划。本员工持股计划存在不成立或者低于预计规模的风险。
　　四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
　　特别提示
　　本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
　　一、《开普云信息科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海开普云集团股份有限公司章程》等规定制定。
　　二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本计划的情形。
　　三、本员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司核心骨干人员。本员工持股计划初始设立时持有人总人数不超过40人，其中董事、高级管理人员6人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
　　四、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的开普云A股普通股股票。本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过93.6164万股，约占本员工持股计划草案公布时公司股本总额6,751.824万股的1.39%。本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
　　本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个持有人所持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。前述标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励计划获得的股份。
　　五、本员工持股计划购买公司回购专用账户内标的股票的价格为28.92 元/股。
　　六、本员工持股计划设立后采用自行管理模式。本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，代表员工持股计划持有人行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
　　七、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别50%、50%。各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。
　　八、公司实施本员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见；董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。监事会就本员工持股计划发表明确意见。本员工持股计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。
　　九、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
　　十、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
　　释义
　　在本员工持股计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
　　■
　　注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致，下同。
　　一、员工持股计划的目的
　　公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案，目的在于完善员工、股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
　　二、员工持股计划的基本原则
　　（一）依法合规原则
　　本员工持股计划严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
　　（二）自愿参与原则
　　本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
　　（三）风险自担原则
　　本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
　　三、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况
　　（一）员工持股计划参加对象及确定标准
　　本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》和中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。
　　本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
　　1、公司董事（不含独立董事，下同）、监事、高级管理人员；
　　2、公司核心骨干人员。
　　除本员工持股计划另有约定外，所有参加对象必须在参与本员工持股计划时以及本员工持股计划的存续期内与公司签署劳动/劳务/聘用合同。
　　（二）员工持股计划的持有人情况
　　本员工持股计划初始设立时持有人总人数不超过40人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员为6人，最终参加人员以及持有人具体持有份额根据实际缴款情况而定。
　　本员工持股计划以“份”作为持有份额单位，每份份额为1.00元，本次员工持股计划的总份额为2,707.39 万份。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。
　　本员工持股计划初始设立时，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员合计持有股数为27.90万股，占持股计划总份额的比例为29.80%；核心骨干人员合计持有股数为65.7164万股，占持股计划总份额的比例为70.20%，具体如下：
　　■
　　注1：本员工持股计划的最终参加员工人数、名单以及持有人具体持有份额根据员工实际认购情况确定。
　　注2：公司全部有效的员工持股计划所持有的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个持有人所持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
　　在本员工持股计划所持有的标的股票过户至本员工持股计划名下之前，若参加对象出现放弃认购、未按获授份额足额缴纳或未按期缴纳认购资金的情形，则均视为自动放弃认购权利，由董事会或其授权的管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。本员工持股计划最终参加人员以及持有人具体持有份额根据实际认购情况确定。
　　参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员合计获授份额占本员工持股计划总份额的比例不超过30%。
　　（三）参加对象的核实
　　公司聘请的律师将对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见书。
　　四、员工持股计划的股票来源、资金来源、购买价格和规模
　　（一）员工持股计划的股票规模
　　本员工持股计划涉及的标的股票规模93.6164万股，约占本员工持股计划草案公布时公司股本总额6,751.824万股的1.39%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
　　本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个持有人所持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。前述标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励计划获得的股份。
　　（二）员工持股计划的股票来源
　　本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的开普云A股普通股股份。
　　公司回购专用账户回购股份的情况如下：
　　公司于2022年4月26日召开第二届董事会第二十次临时会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司于2022年10月17日发布《关于以集中竞价交易方式回购公司股份比例达到总股本1%暨回购实施结果的公告》。截至2022年10月14日，公司已完成回购，实际回购公司股份684,404股，占公司总股本的1.02%，回购最高价格30.76元/股，回购最低价格27.41元/股，回购均价29.22元/股，使用资金总额2,000.12万元。本次回购股份将用于公司员工股权激励或员工持股计划。
　　公司于2024年2月6日召开第三届董事会第十三次临时会议，审议通过《关于调整以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。根据调整后回购方案，公司拟使用自有资金人民币4,000万元至人民币8,000万元（均含本数）回购公司股份。回购的股份用于员工股权激励或员工持股计划，及用于维护公司价值及股东权益。股份回购金额中拟用于员工持股计划或股权激励的回购金额不超过人民币3,500万元（含），剩余部分拟用于维护公司价值及股东权益。用于员工持股计划或股权激励的股份回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月;用于维护公司价值及股东权益的股份回购期限为公司董事会审议通过调整方案之日起不超过3个月。公司于2024年8月23日发布《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，截至相关公告披露日，公司已累计回购公司股份1,190,731股，占公司总股本67,518,240股的比例为1.7636%，回购成交的最高价为70.72元/股，最低价为31.96元/股，交易均价为39.56元/股，支付的资金总额为人民币47,099,422.80元（不含印花税、交易佣金等交易费用），具体情况如下：公司累计回购公司股份377,151股用于维护公司价值及股东权益，占公司总股本的0.5586%，回购成交的最高价为38.50元/股，最低价为31.96元/股，交易均价为34.08元/股，支付的资金总额为人民币12,851,780.35元（不含印花税、交易佣金等交易费用），用于维护公司价值及股东权益的股份回购实施完成。公司累计回购公司股份813,580股用于员工持股计划或股权激励，占公司总股本的1.2050%，回购成交的最高价为70.72元/股，最低价为32.19元/股，交易均价为42.09元/股，支付的资金总额为人民币34,247,642.45元（不含印花税、交易佣金等交易费用），用于员工持股计划或股权激励的股份回购实施已完成。
　　公司分别于2024年5月23日、2024年11月15日、2024年11月19日披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属结果的公告》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果的公告》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属结果的公告》,公司2022年、2023年限制性股票激励计划使用了公司回购专用证券账户回购的股份,数量分别为104,400股、250,000股、207,420股，该部分股份的登记手续已完成。截至本员工持股计划草案公布日,公司前次回购的股份剩余库存股中可用于员工持股计划或股权激励的股份数量为936,164股。
　　（三）员工持股计划的资金来源
　　本员工持股计划拟参加对象认购员工持股计划份额的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
　　（四）员工持股计划的购买价格
　　1、购买价格
　　本员工持股计划购买公司回购专用账户内标的股票的价格为28.92元/股。
　　2、购买价格的确定方法
　　本员工持股计划购买公司回购专用账户内标的股票的价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
　　（1）本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为28.92元/股；
　　（2）本员工持股计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为27.33元/股。
　　3、购买价格的调整方法
　　在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划标的股票过户至本员工持股计划名下前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，公司董事会可以对股票购买价格进行相应的调整。具体调整方法如下：
　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P＝P0÷（1＋n）
　　其中：P0为调整前的购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的购买价格。
　　（2）配股
　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
　　其中：P0为调整前的购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的购买价格。
　　（3）缩股P＝P0÷n
　　其中：P0为调整前的购买价格；n为缩股比例；P为调整后的购买价格。
　　（4）派息
　　P＝P0-V
　　其中：P0为调整前的购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的购买价格。经派息调整后，P仍须大于1。
　　（5）增发
　　公司在发生增发新股的情况下，购买价格不做调整。
　　五、员工持股计划的存续期、持股期限、锁定期及解锁安排
　　（一）员工持股计划的存续期
　　1、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期届满且未展期的，本员工持股计划自行终止。
　　2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意后，本员工持股计划的存续期可以延长。
　　3、公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明本员工持股计划所持有的标的股票数量。
　　4、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
　　①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
　　③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
　　若相关法律、行政法规、部门规章、监管规则、政策性文件等发生变更，员工持股计划的交易限制自动适用变更后的相关规定。
　　（二）员工持股计划标的股票的持股期限
　　本员工持股计划标的股票的持股期限不低于12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下时起算。
　　（三）员工持股计划的锁定期及解锁安排
　　1、员工持股计划的锁定期
　　本员工持股计划所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月且满足本员工持股计划约定的解锁条件后，开始分期解锁，具体安排如下：
　　■
　　本员工持股计划所取得标的股票，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票将一并锁定，该等股票亦应遵守本员工持股计划持股期限的要求及股份锁定安排。
　　2、公司层面业绩考核
　　本员工持股计划的考核年度为2025-2026年两个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核。以2024年营业收入或净利润值为基数，各考核年度业绩考核目标及解锁比例安排如下:
　　■
　　■
　　注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据，下同。
　　若某一批次对应的公司层面业绩考核指标未达成或未完全达成，则相应的权益份额不得解锁，由公司以持有人原始出资金额收回并在履行相应审议披露程序后将相应公司股票予以注销或用于后期员工持股计划或股权激励计划。
　　3、个人层面绩效考核
　　本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，每个会计年度考核一次，具体如下所示：
　　■
　　据此，持有人当年实际可解锁的权益份额=持有人当期员工持股计划标的股票权益份额数量×公司层面解锁比例×个人层面解锁比例。
　　持有人因个人层面绩效考核不能解锁的权益份额由管理委员会收回，收回价格为该权益份额所对应标的股票的原始出资金额。
　　六、所有根据员工持股计划收回份额的处置方式
　　管理委员会有权在不违反相关规定的前提下，根据董事会授权对所有根据本员工持股计划收回的相关权益份额进行处置，包括但不限于：
　　1、将所有根据本员工持股计划收回的权益份额重新分配给符合条件的其他员工；
　　2、提请公司董事会回购注销该权益份额所对应的标的股票或用于后期员工持股计划、股权激励计划；
　　3、其他法律法规所允许的安排。
　　七、存续期内公司融资时持股计划的参与方式
　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
　　八、员工持股计划所持股份对应股东权利的情况
　　本员工持股计划存续期内，持有人会议授权管理委员会代表全体持有人暨员工持股计划行使本员工持股计划所持股份对应的股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席权、提案权、表决权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等权利。
　　九、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
　　（一）员工持股计划的变更
　　在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议后提交股东大会审议通过后方可实施。
　　（二）员工持股计划的终止
　　1、本员工持股计划存续期届满后如未展期则自行终止。
　　2、本员工持股计划锁定期满后，存续期内，本员工持股计划所持有的公司股票出售完毕或全部过户至持有人/持有人继承人个人证券账户且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。
　　3、除前述情形外，本员工持股计划若需提前终止的，须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会后提交股东大会审议通过后方可实施。
　　（三）员工持股计划股份权益的处置办法
　　1、存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
　　2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
　　3、如本员工持股计划无其他规定，或相关法律无明确要求，发生本员工持股计划中所规定的需由管理委员会收回的相关权益份额的情形后，管理委员会有权及时收回相关权益，并按照本员工持股计划相关规定对收回权益进行处置。
　　4、存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额处置办法如下：
　　（1）持有人职务变更
　　存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况或职务/职级变化情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调减以及取消份额。管理委员会有权办理持股计划份额调减/取消及收回手续，收回的份额由管理委员会决定其处置方式（包括但不限于将收回的份额择机分配给其他符合条件的参加对象）。
　　若持有人因担任独立董事或其他因组织调动不能持有本员工持股计划的职务，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的未解锁份额，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金额。
　　（2）持有人非负面异动
　　发生以下情形的，自情况发生之日起，由管理委员会取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的尚未解锁的权益份额，收回价格为该份额所对应的标的股票的原始出资金额。
　　①劳动/劳务合同未到期，双方协议解除或终止劳动/劳务合同的；
　　②劳动/劳务合同未到期，持有人非因违反法律、法规、公司规章制度、职业道德、劳动纪律、失职或渎职等而被公司解除劳动/劳务关系的；
　　③持有人主动提出辞职并经公司同意的；
　　④劳动/劳务合同到期后，一方不再续签劳动/劳务合同的；
　　⑤管理委员会认定的其他非负面异动情形。
　　（3）持有人负面异动
　　发生以下情形的，自情况发生之日起，由管理委员会取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的尚未分配份额（包括但不限于尚未解锁的权益份额以及已解锁但尚未分配的权益份额），收回价格为该份额所对应的标的股票的原始出资金额。
　　①持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；
　　②持有人因犯罪行为被依法追究刑事责任；
　　③持有人因违反公司规章制度、职业道德、劳动纪律、失职或渎职、泄露公司机密、违反竞业限制承诺等行为而被公司解除劳动/劳务关系的；
　　④持有人未经公司同意擅自离职；
　　⑤管理委员会认定的其他负面异动情形。
　　（4）持有人退休
　　持有人因正常退休而离职或持有人退休返聘的，其所获授员工持股计划份额不作变更，其个人层面绩效考核不再作为解锁条件。
　　（5）持有人丧失劳动能力
　　①持有人因执行职务丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动/劳务关系或聘用关系的，其持有的本员工持股计划权益不作变更，其个人层面绩效考核不再作为解锁条件。
　　②持有人非因执行职务丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动/劳务关系或聘用关系的，锁定期届满且已完成解锁条件的份额由持有人享有，不作变动。锁定期尚未届满的份额由管理委员会收回，收回价格为未解锁的份额所对应的标的股票的原始出资金额。
　　（6）持有人身故
　　①持有人因执行职务身故，其持有的本员工持股计划份额将由其继承人代为持有，并按照身故前的计划执行，其个人层面绩效考核不再作为解锁条件。
　　②持有人非因执行职务身故，由管理委员会取消该持有人参与本员工持股计划的资格，锁定期届满且已完成解锁条件的份额由继承人继承并享有；锁定期尚未届满的份额由管理委员会收回，收回价格为未解锁的份额所对应的标的股票的原始出资金额。
　　（7）其他未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。
　　5、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。锁定期届满后、存续期内，由管理委员根据本员工持股计划的相关规定进行分配。
　　6、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利等情形时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
　　7、在存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，由管理委员会决定是否进行分配。
　　8、本员工持股计划锁定期届满后、存续期内，由管理委员会决定本员工持股计划所持标的股票的出售安排，由管理委员会决定对本员工持股计划权益的分配安排，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。或者由管理委员会向登记结算公司提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人或其继承人的个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
　　9、本员工持股计划存续期届满后，若存在未分配权益份额（包括未分配权益份额因参与送转、配股等事宜而新增的股份），由管理委员会确定未分配权益份额的处置方式。
　　10、如发生其他未约定事项，持有人所持本员工持股计划的权益的处置方式由管理委员会确定，但应当经董事会审议的除外。
　　十、员工持股计划的管理模式
　　员工持股计划设立后将采用自行管理模式。
　　股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准本员工持股计划；公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
　　持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜。
　　（一）持有人
　　参加对象认购员工持股计划份额的，成为本员工持股计划的持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
　　1、持有人的权利如下：
　　（1）参加持有人会议并表决；
　　（2）按份额比例享有本员工持股计划的权益；
　　（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
　　（4）相关法律法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。
　　2、持有人的义务如下：
　　（1）存续期内，除本员工持股计划另有规定或管理委员会批准外，持有人不得转让其持有本计划的份额；
　　（2）按认购份额承担员工持股计划的风险；
　　（3）按持有份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件、股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
　　（4）遵守生效的持有人会议决议及管理委员会会议决议；
　　（5）遵守相关法律法规和本员工持股计划及《员工持股计划管理办法》的规定，并承担相应义务。
　　（二）持有人会议
　　持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
　　1、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
　　（1）选举、罢免管理委员会委员；
　　（2）本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
　　（3）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与融资及资金解决方案；
　　（4）授权管理委员会进行员工持股计划的日常管理，包括但不限于依据本
　　员工持股计划相关规定决定持有人的资格取消以及被取消资格持有人所持份额的处置事项，确认可解锁的权益份额，收回未解锁的权益份额，再分配尚未授出的权益份额；
　　（5）授权管理委员会行使本员工持股计划所持股份对应股东权利；
　　（6）授权管理委员会负责本员工持股计划所持标的股票的出售、清算和财产分配；
　　（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
　　（8）相关法律、法规、规章或规范性文件规定的持有人会议可以行使的其他职权。
　　2、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
　　3、召开持有人会议，管理委员会应提前1日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
　　（1）会议的时间、地点；
　　（2）会议的召开方式；
　　（3）拟审议的事项（会议提案）；
　　（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
　　（5）会议表决所必需的会议材料；
　　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
　　（7）联系人和联系方式；
　　（8）发出通知的日期。
　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）至（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
　　4、持有人会议的表决程序
　　（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
　　（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
　　（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%份额同意后则视为表决通过（《员工持股计划管理办法》约定或相关法律法规要求需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
　　（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
　　（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
　　5、单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。
　　（三）管理委员会
　　1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。
　　2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
　　3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
　　（2）不得挪用员工持股计划资金；
　　（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
　　（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
　　（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
　　（6）法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》规定的其他义务。
　　管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　4、管理委员会行使以下职责：
　　（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
　　（2）代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理，包括但不限于依据本员工持股计划相关规定决定持有人的资格取消以及被取消资格持有人所持份额的处置事项，确认可解锁的权益份额，收回未解锁的权益份额，再分配尚未授出的权益份额；
　　（3）办理本员工持股计划份额认购事宜；
　　（4）负责制定收回份额再分配方案，分配方案包括但不限于确定持有人名单、获授数量、相关份额购买价格、解锁条件及时间安排等。
　　（5）管理本员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
　　（6）代表全体持有人行使本员工持股计划所持股份对应股东权利；
　　（7）管理本员工持股计划资产，负责本员工持股计划所持标的股票的出售、清算和财产分配，前述财产分配包括但不限于向持有人分配现金、将持有人所持标的股票过户至持有人或其继承人的个人账户；
　　（8）商议、制定及执行本员工持股计划存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；
　　（9）决策本员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
　　（10）代表或委托公司代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
　　（11）持有人会议授权的其他职责；
　　（12）本员工持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
　　5、管理委员会主任行使下列职权：
　　（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
　　（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
　　（3）管理委员会授予的其他职权。
　　6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
　　经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
　　7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
　　8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
　　9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
　　10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
　　11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
　　（四）股东大会授权董事会事项
　　股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
　　1、授权董事会实施本员工持股计划；
　　2、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜，提前终止本员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜；
　　3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
　　4、授权董事会根据需要办理回购注销相关事宜；
　　5、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；
　　6、授权董事会对本员工持股计划草案作出解释；
　　7、授权董事会变更本员工持股计划的参加对象及确定标准；
　　8、授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同及协议文件；
　　9、若相关法律、法规、政策发生调整或应证监会、交易所监管要求，授权董事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；
　　10、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
　　上述授权自公司股东大会审议通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构（包括但不限于本员工持股计划管理委员会）或人士依据本次员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
　　（五）员工持股计划的风险防范及隔离措施
　　1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
　　2、本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
　　3、管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
　　十一、员工持股计划的会计处理
　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　假设本员工持股计划于2025年4月底将标的股票93.6164万股授予本员工持股计划的参加对象，以2025年3月27日公司股票收盘价格（57.70元/股）进行预测算，预计本员工持股计划股份支付费用摊销情况测算如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
　　公司以目前信息初步估计，本次股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，由此有效地激发公司员工的积极性、提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
　　（八）公司应在完成标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
　　（九）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项。
　　（十）根据中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的其他程序。
　　十二、其他重要事项
　　（一）公司实施本员工持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等事项，按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行。
　　（二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工劳动/劳务/聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动/劳务/聘用关系仍按公司与持有人签订的劳动/劳务/聘用合同执行。
　　（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。
　　开普云信息科技股份有限公司
　　2025年3月28日