第一节 重要提示
　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
　　2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　3、公司全体董事出席董事会会议。
　　4、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
　　5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　公司拟以实施权益分派时股权登记日的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金股利人民币2.80元（含税）。截至2024年年度报告披露日，公司总股本560,783,805.00股，以此计算合计拟派发现金股利人民币157,019,465.40元（含税），占2024年合并报表归属于上市公司股东净利润的30.60%。
　　在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
　　第二节 公司基本情况
　　1、公司简介
　　■
　　■
　　2、报告期公司主要业务简介
　　公司业务覆盖交通与城乡基础设施、资源与生态及环境、智能与信息化系统等工程领域的投
　　资、规划、咨询、项目管理、勘察设计、监理、检测、建造、运维、装备与建筑材料开发、总承包及对外承包工程等方面，是能够为基础设施建设及运维提供一体化综合技术解决方案的技术运营商。目前，公司产品和服务遍及国内近30个省级行政区，以及非洲、东南亚等国家和地区，形成了面向国内外市场，多领域、多元化的经营格局。
　　1.主要业务类型
　　（1）工程勘察设计类业务
　　1）咨询研发业务
　　公司拥有工程咨询综合甲级资信和六个专业甲级资信，可承担所有专业的规划咨询和评估咨
　　询，以及公路、水运（含港口河海工程）、建筑、市政公用工程、水文地质、工程测量、岩土工
　　程,其他（城市规划）六个专业的所有咨询业务。公司致力于为公路工程、水运工程、建筑工程等多个专业领域提供战略、区域及专项规划、城乡规划、工程项目建议书、预可行性和工程可行性研究、评估咨询、工程后评价、专题、专项研究等咨询类业务，以及相关的科技研发、技术应用和成果转化。
　　2）勘察设计业务
　　公司拥有工程勘察综合甲级资质、工程设计综合甲级资质。在工程勘察领域，公司可承担除
　　海洋工程勘察外的各类建设工程项目的岩土工程勘察、水文地质勘察、工程测量业务，规模不受
　　限制；在工程设计领域，公司可以承担电力、化工石化医药、核工业、铁道、公路、民航、市政、建筑等全部行业建设工程项目的设计业务，以及工程总承包业务、项目管理业务，其规模不受限制。公司致力于为公路与城建领域的总体方案、路线、大型枢纽互通、路基（特殊路基）、路面、桥梁、隧道、轨道、交叉、景观、环保及相应拓宽改建等提供勘察设计业务和总体解决方案；为桥梁领域的总体方案、结构、健康监测、加固及相应拓宽改建等提供勘察设计业务和一体化解决方案；为水运领域的港口、航道、船闸、防波堤及相应改建等提供勘察设计业务和总体解决方案；为建筑领域的高速公路房建工程、综合交通枢纽、汽车客运站、物流中心、办公楼宇、工业厂房等工业与民用建筑提供勘察设计业务；为景观领域提供相关景观理念总体方案、景观设计，开展生态环境领域的保护、治理、修复与设计。同时，为工程设计提供基于BIM技术的数字化交付。
　　3）试验检测业务
　　公司通过检验检测机构资质认定和CNAS试验室认可，持有公路工程甲级、交通工程专项、桥梁隧道工程专项、水运工程材料甲级、水运工程结构甲级资质，是安徽省首家拥有公路水运工程检测最全、最高等级资质的质量检测机构。通过工程质量检测中心（第三方试验室）或派驻方式承担公路、水运交通等工程领域项目、各级质量监督管理部门或社会各单位委托的原材料检测、工程改扩建检测评定、施工过程监测监控、中间质量督查、交竣工验收质量检测评定、运营维护健康检测以及仲裁性质的试验检测工作，出具试验检测报告，提供数据和服务支持。基于工程“高、精、专”专业技术服务与咨询研发业务群的全过程一体化的咨询服务，推进“工程健康检（监）测+诊断+设计+修复+评定”工程运维产业链业务。
　　（2）工程管理类业务
　　公司具备公路工程、水运工程及市政公用工程监理甲级资质和建筑工程、通信工程、机电工程、石油化工工程、水利水电工程监理乙级资质，致力于为客户提供工程建设的工程监理、工程
　　代建、运行维护管理等建设、运营期的工程管理类业务。
　　（3）工程总承包类业务
　　公司拥有市政公用工程施工总承包一级资质、公路工程施工总承包一级资质、机电工程施工
　　总承包一级资质、电子与智能化工程专业承包二级资质、港口与航道工程施工总承包二级资质及
　　对外承包工程能力。公司具备总承包、专业化施工、PPP\EPC\BOT\BT\PMC\EMC、资本投资等相
　　关产业链延伸业务能力，推进打造“工程投资咨询+规划+设计+建造+运营”工程建造产业链。
　　2.经营模式
　　公司秉承“专注、共鸣、分享”的经营理念，全面推行“平台化运营、专业化分工、单元化
　　核算、定额化管控、一站式服务”的经营模式，着力提升职能管理机构、科技研发机构和事业运
　　营机构的协同运营能力和服务水平，构建“柔性后台+赋能中台+敏捷前台+多元生态体”为主线的反应敏捷与执行高效的平台化组织，不断适应市场环境变化，支撑公司高质量发展。
　　经营单位是公司业务运营的枢纽和核心，其对外拓展业务、对内监控合同执行，推动产品创
　　优、技术创新、项目增效。各经营单位通过营销体系、客户渠道和各种信息网络，搜集招标信息
　　或投标邀请，通过对各类信息的评审和比选，参与项目投标，以竞争投标方式获取项目；另外，
　　公司也接受项目建设单位基于对本公司良好业绩和口碑的认可，在对公司的行业声誉和优势地位
　　进行考察后，根据《中华人民共和国招标投标法》《工程建设项目勘察设计招标投标办法》等相
　　关规定直接委托；或者，建设单位发出投标邀请，公司以投标方式承接各项业务。项目获取后，
　　职能管理机构根据所承接合同的类型不同和建设方需求，按照勘察设计类业务（勘察设计和咨询
　　研发、试验检测）、工程管理类、工程总承包类或者集成一体化多类型组合等不同业务类型特点
　　组织项目立项、任务书下达、项目策划和计划编排，根据实际需要，通过相应采购流程与管理办
　　法采购必要的专项成果、科研支持、劳务、办公用品及设备，过程中按照质量、进度和安全等内
　　控要求严格监督和校审、审定，项目结束后按照各相关要求和制度进行规范的汇总、归档、总结
　　和交付。公司通过各经营单位进行市场布局、开拓市场业务，不断建立和完善经营渠道，逐步建
　　立起面向全国、涉足海外的多层次、多区域的营销体系和客户渠道。
　　3、公司主要会计数据和财务指标
　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　3.2报告期分季度的主要会计数据
　　单位：元币种：人民币
　　■
　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明
　　□适用 √不适用
　　4、股东情况
　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
　　单位: 股
　　■
　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　■
　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　□适用 √不适用
　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
　　□适用 √不适用
　　5、公司债券情况
　　□适用 √不适用
　　第三节 重要事项
　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
　　报告期内，公司实现主营业务收入35.19亿元，较上年同期增长4.24%；实现归属于上市公司股东的净利润5.13亿元，较上年同期增长5.08%。报告期内，勘察设计类业务（勘察设计、咨询研发、试验检测）实现收入20.46亿元，同比下降1.68%；工程管理类业务实现收入1.67亿元，同比增长13.74%；工程总承包等业务实现收入13.06亿元，同比增长13.76%。
　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
　　□适用 √不适用
　　
　　证券代码：603357 证券简称：设计总院 公告编号：2025-003
　　安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
　　第四届监事会第十二次会议决议公告
　　公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　
　　一、监事会会议召开情况
　　安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2025年3月27日以现场表决方式召开。会议通知于2025年3月17日以邮件方式发出。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次监事会会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定。
　　二、监事会会议审议情况
　　（一）审议通过《2024年度监事会工作报告》
　　公司监事会根据2024年工作情况，组织编写了《2024年度监事会工作报告》，回顾了2024年监事会的工作情况，对公司的依法运作、财务情况、公司治理、募集资金管理与使用情况、关联交易等方面发表了核查意见，并提出了监事会2025年的工作计划。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　该议案的表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
　　（二）审议通过《2024年年度报告》
　　详见与本公告同日披露的相关文件。
　　公司《2024年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；公司《2024年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所关于定期报告的各项规定，所包含的信息能真实、准确、完整地反映公司2024年度运营状况。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　该议案的表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
　　（三）审议通过《关于2024年度利润分配方案的议案》
　　详见与本公告同日披露的相关文件。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　该议案的表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
　　（四）审议通过《关于公司监事薪酬的议案》
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　该议案的表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
　　（五）审议通过《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项审核报告》
　　详见与本公告同日披露的相关文件。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　该议案的表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
　　（六）审议通过《关于确认2024年度日常关联交易及2025年度预计日常关联交易的议案》
　　详见与本公告同日披露的相关文件。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　该议案的表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
　　（七）审议通过《2024年度内部控制评价报告》
　　详见与本公告同日披露的相关文件。
　　该议案的表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
　　（八）审议通过《关于回购并注销部分2022年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》
　　详见与本公告同日披露的相关文件。
　　该议案的表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
　　（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会制定和实施2025年度中期分红方案的议案》
　　详见与本公告同日披露的相关文件。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　该议案的表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
　　特此公告。
　　安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司监事会
　　2025年3月28日
　　证券代码：603357 证券简称：设计总院 公告编号：2025-006
　　安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
　　关于2024年年度利润分配方案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 每股分配比例
　　A股每股派发现金红利0.28元（含税）
　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。
　　● 本次利润分配方案尚需提交公司2024年度股东大会审议通过后方可实施。
　　一、利润分配方案内容
　　（一）利润分配方案的具体内容
　　截至2024年12月31日，公司可供上市公司股东分配的利润为2,183,503,749.69元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
　　上市公司拟向全体股东每股派发现金红利0.28元（含税）。截至2024年年度报告披露日，公司总股本560,783,805.00股，以此计算合计拟派发现金股利人民币157,019,465.40元（含税）。
　　公司于2025年3月27日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于回购并注销部分2022年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，拟回购注销部分限制性股票205,896股，回购价格3.8083元/股。本次股权激励回购股份205,896股不参与本次利润分配。
　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。
　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
　　（二）不触及其他风险警示情形
　　公司本年度净利润为正、公司报表年度末未分配利润为正值，未触及其他风险警示情形，近三年主要财务指标如下：
　　■
　　二、公司履行的决策程序
　　（一）董事会意见
　　公司于2025年3月27日召开第四届董事会第十九次会议审议通过本利润分配方案，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。
　　（二）监事会意见
　　公司于2025年3月27日召开第四届监事会第十二次监事会审议通过本利润分配方案，监事会认为，公司现金分红预案符合公司现金分红政策和股东回报规划，公司严格履行现金分红相应决策程序，并进行了真实、准确、完整的披露，同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。
　　三、相关风险提示
　　本次利润分配预案综合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，本次分配不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施。
　　特此公告。
　　安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会
　　2025年3月28日
　　证券代码：603357 证券简称：设计总院 公告编号：2025-007
　　安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
　　关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 限制性股票回购数量：205,896股
　　● 限制性股票拟回购价格：3.8083元/股
　　安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“设计总院”或“公司”）于2025年3月27日召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购并注销部分2022年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。鉴于《设计总院A股限制性股票激励计划》授予的激励对象中共有2人主动离职，2人已办理退休，2人调动至其他单位，1人因病过世，已不符合被激励条件，公司拟对上述7人持有的股权激励计划尚未解锁的相关限制性股票进行回购注销。本次回购注销具体情况如下：
　　一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
　　（一）2022年1月27日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于设计总院A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于设计总院A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等，公司第三届监事会第八次会议审议通过了本激励计划的相关议案，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了明确同意的独立意见。
　　（二）2022年4月9日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划获安徽省国资委批复的公告》，公司收到了安徽省国资委《关于安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（皖国资考分[2022]53号）文件，安徽省国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
　　（三）2022年4月10日，公司披露了《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》及《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，由独立董事李健作为征集人，就公司2022年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
　　（四）2022年4月19日，公司监事会发表了《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司监事会关于公司A股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司于2022年1月28日披露了《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司A股限制性票激励计划对象名单》。2022年1月28日至2022年2月7日，公司将包括激励对象姓名、人员类别、所在部门、岗位职务等信息的名单在公司内部网站向公司全体员工进行公示，公示期间，公司个别员工向公司或监事会询问了激励对象确定规则、流程等情况，以及个别员工表达了希望成为激励对象的诉求。公司和监事会已根据相关法律、法规及本激励计划等相关规定就相关问题进行解释说明。截至2022年2月7日公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次拟激励对象名单提出的其他异议。
　　（五）2022年4月26日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于设计总院A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于设计总院A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理设计总院A股限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司同时披露了《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司关于公司A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
　　（六）2022年4月26日，公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整设计总院A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予A股限制性股票的议案》，监事会对拟授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。公司同时披露了《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司监事会关于股权激励计划授予激励对象名单的核查意见》《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司A股限制性股票激励计划授予激励对象名单》《安徽天禾律师事务所关于安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司A股限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》。
　　（七）2022年5月11日，公司发布了《关于公司A股限制性股票激励计划授予结果公告》。在本激励计划授予日确定后的实际认购过程中，鉴于授予对象名单中有6名激励对象因个人原因明确自愿放弃认购公司向其授予的全部限制性股票、1名激励对象因个人原因明确自愿放弃认购公司向其授予的部分限制性股票，涉及股数共290,890股。因此实际有277名激励对象认购了数量为13,033,680股A股限制性股票。
　　（8）2023年3月24日，公司第三届董事会第四十六次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购并注销部分2022年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。回购后，激励计划涉及的限制性股票由13,033,680股减少至12,936,840股。
　　（9）2023年5月25日， 2022年度股东大会审议通过《关于2022年年度利润分配方案的议案》，以公司总股本467,479,538股为基数，每股派发现金红利0.53元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.2股。公司于2023年6月完成上述权益分派，激励计划涉及的限制性股票由12,936,840股增加至15,524,208股。
　　（10）2024年4月25日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于回购并注销部分2022年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。回购后，激励计划涉及的限制性股票由15,524,208股减少至15,332,568股。
　　（11）2024年4月25日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。解除限售后，激励计划涉及的限制性股票由15,332,568股减少至10,194,529股。
　　（12）2025年3月27日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购并注销部分2022年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。回购后，激励计划涉及的限制性股票由10,194,529股减少至9,988,633股。
　　二、本次限制性股票回购注销情况
　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
　　《设计总院A股限制性股票激励计划》第十三章规定：“激励对象因个人原因辞职、被解除劳动关系、劳动合同到期未重新签订的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购（市场价格为董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）。”鉴于本激励计划授予的激励对象中共有2人主动离职，2人已办理退休，2人调动至其他单位，1人因病过世，已不符合被激励条件，公司拟对上述7人持有的股权激励计划尚未解锁的相关限制性股票进行回购注销。
　　（二）本次回购注销的相关人员、数量
　　本次回购注销限制性股票涉及张 颖、王育刚、刘存桂、王红英、叶玮、卢军、王金磊等7人，合计拟回购注销限制性股票205,896股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票9,988,633股。
　　（三）回购价格
　　公司第三届董事会第二十七次会议、2021年度股东大会审议通过《关于2021年年度利润分配方案的议案》，以公司总股本467,576,378股为基数，每股派发现金红利0.46元（含税）。公司于2022年6月完成上述权益分派。
　　公司第三届董事会第四十六次会议、2022年度股东大会审议通过《关于2022年年度利润分配方案的议案》，以公司总股本467,479,538股为基数，每股派发现金红利0.53元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.2股，转增93,495,907股，本次分配后总股本为560,975,445股。公司于2023年6月完成上述权益分派。
　　公司第四届董事会第八次会议、2023年度股东大会审议通过《关于2023年年度利润分配方案的议案》，以公司总股本560,783,805股为基数，每股派发现金红利0.35元（含税）。公司于2024年7月完成上述权益分派。
　　根据激励计划相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
　　《设计总院A股限制性股票激励计划》第十五章规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。发生派息的，调整方法为：
　　（1）派息P＝P0-V （2）公积金转增股本P=P0/（1+n）
　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格；n为每股的资本公积转增股本。经派息调整后，P仍须大于1。
　　因此公司限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由5.98元/股调整为3.8083元/股（四舍五入）。
　　（四）回购资金总额
　　公司就本次限制性股票回购拟支付款项合计人民币827,178.03元(含利息），资金来源为公司自有资金。回购注销之前，公司如发生2024年度权益分派等情形的，则回购资金总额按照《设计总院A股限制性股票激励计划》等相关规定进行相应调整。
　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
　　■
　　注：上表中本次变动前数据为截至2025年3月27日的股本数据，股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
　　四、说明及承诺
　　本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和《设计总院A股限制性股票激励计划》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
　　五、法律意见书的结论性意见
　　公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，回购注销的原因、数量及价格的确定均符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《限制性股票激励计划》的相关规定，公司应就本次回购注销激励股份及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
　　特此公告。
　　安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会
　　2025年3月28日
　　证券代码：603357 证券简称：设计总院 公告编号：2025-009
　　安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
　　关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告
　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月27日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》，现将相关情况公告如下：
　　公司拟回购2022年股权激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票，公司注册资本从560,783,805元变更为560,577,909元，总股本数从560,783,805变更为560,577,909。现对《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司章程》予以修改，具体如下：
　　公司章程修正案
　　■
　　注：以上修订后的条款以工商登记结果为准。
　　除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。
　　特此公告。
　　安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会
　　2025年3月28日
　　证券代码：603357 证券简称：设计总院 公告编号：2025-002
　　安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
　　第四届董事会第十九次会议决议公告
　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2025年3月27日以现场表决方式召开，会议通知于2025年3月17日以邮件方式发出。会议应出席董事6人，实际出席董事6人，其中董事、总经理沈国栋委托董事长苏新国代为出席并表决。本次董事会会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，所作决议合法有效。公司监事列席了本次会议。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过《2024年度董事会工作报告》
　　公司董事会根据2024年工作情况，组织编写了《2024年度董事会工作报告》，对2024年度董事会工作的主要方面，包括公司年度生产经营情况、董事会主要工作情况等进行了回顾、总结，并依据内外环境变化，提出了公司2025年发展思路、工作部署。
　　该议案的表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
　　（二）审议通过《2024年度总经理工作报告》
　　根据相关规定，公司总经理组织编写了《2024年度总经理工作报告》，代表公司经营层向董事会作2024年度工作报告，介绍了公司2024年经营成效、重点工作开展情况及2025年工作安排。
　　该议案的表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
　　（三）审议通过《2024年度独立董事述职报告》
　　详见与本公告同日披露的相关文件。
　　该议案的表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
　　（四）审议通过《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》
　　详见与本公告同日披露的相关文件。
　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
　　该议案的表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
　　（五）审议通过《2024年年度报告》
　　详见与本公告同日披露的相关文件。
　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
　　该议案的表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
　　（六）审议通过《2024年度财务决算报告》
　　公司2024年实现营业收入35.32亿元，较上年同期增长4.25%；归属于上市公司股东的净利润5.13亿元，较上年同期增长5.08%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5.07亿元，较上年同期下降3.54%；经营活动产生的现金流量净额-1.49亿元，较上年同期减少4.22亿元；归属于上市公司股东的净资产37.71亿元，较上年末增长10.53%；总资产70.16亿元，较上年末增长7.70%。
　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
　　该议案的表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
　　（七）审议通过《2025年度财务预算报告》
　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
　　该议案的表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
　　（八）审议通过《关于2024年度利润分配方案的议案》
　　详见与本公告同日披露的相关文件。
　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
　　该议案的表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
　　（九）审议通过《关于公司独立董事薪酬的议案》
　　公司召开第四届董事会薪酬与考核委员2025年第一次会议时，全体委员本议案回避表决，直接提交董事会审议。
　　独立董事周亚娜、纪敏、陈艾荣对本议案回避表决。
　　该议案的表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
　　（十）审议通过《关于公司非独立董事薪酬的议案》
　　本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
　　公司非独立董事苏新国、沈国栋、祝捷对本议案回避表决。
　　该议案的表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
　　（十一）审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》
　　本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
　　公司总经理（总裁）、董事沈国栋对本议案回避表决。
　　该议案的表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
　　（十二）审议通过《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项审核报告》
　　详见与本公告同日披露的相关文件。
　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
　　公司董事祝捷对本议案回避表决。
　　该议案的表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
　　（十三）审议通过《关于确认2024年度日常关联交易及2025年度预计日常关联交易的议案》
　　详见与本公告同日披露的相关文件。
　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议全票通过本议案。
　　公司董事祝捷对本议案回避表决。
　　该议案的表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
　　（十四）审议通过《2025年度“提质增效重回报”行动方案》
　　详见与本公告同日披露的相关文件。
　　该议案的表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
　　（十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会制定和实施2025年度中期分红方案的议案》
　　详见与本公告同日披露的相关文件。
　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
　　该议案的表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
　　（十六）审议通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》
　　详见与本公告同日披露的相关文件。
　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
　　该议案的表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
　　（十七）审议通过《关于回购并注销部分2022年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》
　　详见与本公告同日披露的相关文件。
　　本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议、第四届战略委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
　　公司董事长苏新国对本议案回避表决。
　　该议案的表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
　　（十八）审议通过《关于公司变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》
　　本议案已经公司第四届战略委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
　　详见与本公告同日披露的相关文件。
　　该议案的表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
　　（十九）审议通过《2024年度环境、社会、公司治理（ESG）报告》
　　详见与本公告同日披露的相关文件。
　　本议案已经公司第四届战略委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
　　该议案的表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
　　（二十）审议通过《2024年度全面风险管理报告》
　　根据公司《全面风险管理基本制度》等规定，公司编制完成《2024年度全面风险管理报告》。报告分为四个部分，一是2024年度公司全面风险管理工作总结，二是分析研判2025年企业重大风险，三是2025年企业全面风险管理工作安排，四是当前工作难点、存在问题及意见建议。报告还提出了2025年风控工作安排，对当前的风控工作提出了意见建议。
　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
　　该议案的表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
　　（二十一）审议通过《2024年度合规管理工作情况报告》
　　根据公司《合规管理基本制度》要求，公司编制完成《2024年度合规管理工作情况报告》，对公司2024年度合规管理工作情况进行总结，并对2025年合规管理工作进行部署。
　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
　　该议案的表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
　　（二十二）审议通过《2024年度内部控制评价报告》
　　详见与本公告同日披露的相关文件。
　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
　　该议案的表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
　　（二十三）审议通过《2024年度内部审计工作报告》
　　根据公司《内部审计制度》等规定，公司编制完成《2024年度内部审计工作报告》，对公司2024年内部审计工作情况进行总结。
　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
　　该议案的表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
　　（二十四）审议通过《2025年度内部审计工作计划》
　　根据公司《内部审计制度》等规定，公司编制完成《2025年度内部审计工作计划》。
　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
　　该议案的表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
　　（二十五）审议通过《2024年度内控体系工作报告》
　　根据公司《内部控制管理基本制度》等规定，编制完成《2024年度内控体系工作报告》。
　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
　　该议案的表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
　　（二十六）审议通过《关于制定〈环境、社会及公司治理（ESG）管理制度〉的议案》
　　为推进公司环境、社会和公司治理（以下简称“ESG”）工作开展，积极践行可持续发展理念，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号一一可持续发展报告（试行）》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第4号一一可持续发展报告编制》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定《环境、社会及公司治理（ESG）管理制度》。
　　本议案已经公司第四届战略委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
　　该议案的表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
　　（二十七）审议通过《关于成立望江分公司的议案》
　　为加强区域市场拓展、提升服务客户能力，成立望江分公司，注册地为安庆市望江县，前期业务主要聚焦于交通与城乡基础设施（道路、桥梁、交通工程、岩土、风景园林、给排水等）、交通建筑及公用建筑等项目。
　　本议案已经公司第四届战略委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
　　该议案的表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
　　上述议案一、五、六、七、八、九、十、十二、十三、十五、十八共十一项议案需提交股东大会审议。
　　特此公告。
　　安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会
　　2025年3月28日
　　证券代码：603357 证券简称：设计总院 公告编号：2025-005
　　安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
　　关于公司2024年度日常关联交易情况及2025年度日常关联交易预计的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次2025年度日常关联交易预计需提交公司年度股东大会审议。
　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次预计的日常关联交易是基于本公司日常经营业务的需要，不会损害上市公司或中小股东的利益。公司主营业务未因此类交易而对关联法人形成依赖，对公司独立性没有影响。
　　一、日常关联交易基本情况
　　（一）日常关联交易履行的审议程序
　　1. 独立董事专门会议审议情况
　　2025年3月27日，公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议全票审议通过本议案。公司独立董事认为：公司确认的2024年度日常关联交易及预计的2025年度日常关联交易属于正常经营活动，是公司生产经营所需，该关联交易以公允为原则，交易条件公平、合理，不损害公司及中小股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响。公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。没有损害公司和其他股东的利益，符合全体股东的利益。关联交易表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等有关规定。
　　2. 审计委员会审议情况
　　2025年3月27日，公司第四届董事会2025年第一次审计委员会审议通过《关于确认2024年度日常关联交易及2025年度预计日常关联交易的议案》，该议案以2票同意、0票反对、0票弃权获得通过，关联委员祝捷回避表决。公司董事会审计委员会认为：公司确认的2024年度日常关联交易和预计2025年度日常关联交易符合相关法律法规，遵循了公平、公正、公开的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况。同意公司上述日常关联交易事项。
　　3. 董事会审议情况
　　2025年3月27日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于确认2024年度日常关联交易及2025年度预计日常关联交易的议案》，该议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过，全体独立董事均同意本议案，关联董事祝捷回避表决。上述议案尚需提交股东大会批准，公司的控股股东安徽省交通控股集团有限公司将在股东大会上对相关议案回避表决。
　　4. 监事会审议情况
　　2025年3月27日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于确认2024年度日常关联交易及2025年度预计日常关联交易的议案》，该议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
　　2024年公司与关联方发生的各类服务新签合同241,168.72万元，较预计关联合同额300,662.00万元减少59,493.28万元，原因主要是部分项目取消、实施模式改变（未采用EPC模式招标或采用施工招标，下同）所致。详见下表：
　　金额：万元
　　■
　　2024年公司与关联方发生的日常关联交易总额为176,805.70万元，较预计关联交易额188,528.00万元减少11,720.30万元，原因主要是部分项目取消、实施模式改变所致。详见下表：
　　金额：万元
　　■
　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别
　　预计2025年公司与关联方发生的各类服务新签合同额不超过249,872.00万元，较2024年增加3%。原因主要系预计2025年度总承包项目新签合同增加所致。详见下表：
　　金额：万元

　　公司代码：603357 公司简称：设计总院 2025-004
　　（下转B168版）