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董事会提议续聘北京德皓国际为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构。 (二)董事会的审议和表决情况 公司于2025年3月27日召开了第六届董事会第十次会议,审议通过《关于续聘2025年度财务审计及内部控制审计机构的议案》,表决结果为7票同意,0票弃权,0票反对,同意续聘北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构。本议案尚需提交公司股东大会审议。 (三)生效日期 本次变更会计师事务所事宜尚需提交公司股东大会审议,并自股东大会审议通过之日起生效。 特此公告。 贵州永吉印务股份有限公司董事会 2025年3月28日 证券代码:603058 证券简称:永吉股份 公告编号:2025-038 转债代码:113646 转债简称:永吉转债 贵州永吉印务股份有限公司 2024年募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引的规定,将贵州永吉印务股份有限公司(以下简称“公司”)2024年募集资金存放与使用情况专项说明如下: 一、募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准贵州永吉印务股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2021]2509号),公司于2022年4月20日公开发行可转换公司债券1,458,680张,每张面值为人民币100.00元,募集资金总额为人民币145,868,000.00元,扣除发行费用人民币4,763,949.81元,实际募集资金净额为人民币141,104,050.19元。 上述募集资金于2022年4月20日全部到位,公司已按要求开立募集资金专户存储,并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验,并于2022年4月21日出具了《贵州永吉印务股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验证报告》(大华验字[2022]000216号)。 (二)募集资金使用和结余情况 截至2024年12月31日,公司募集资金使用和结余情况如下: ■ 注:公司于2022年暂时补充流动资金3,000万元整,已于2023年内归还。 二、募集资金管理情况 (一)募集资金的管理情况 为规范公司募集资金的管理和使用,提高募集资金使用效率与效益,保护投资者权益,公司根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定,结合公司实际情况,制定了《募集资金管理制度》,对公司募集资金的存储、使用、管理与监督等方面做出了明确的规定。 (二)募集资金三方监管协议情况 2022年4月20日,公司、保荐机构万和证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司贵阳分行、中国民生银行股份有限公司贵阳分行签署《募集资金三方监管协议》。 2022年5月19日,公司、公司子公司贵州永吉盛珑包装有限公司、保荐机构万和证券股份有限公司与兴业银行股份有限公司贵阳分行签署了《募集资金四方监管协议》。 《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 (三)募集资金专户存储情况 截至2024年12月31日,公司募集资金具体存放情况如下: ■ 三、本年度募集资金的实际使用情况 (一)募投项目的资金使用情况 公司发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。 (二)募投项目先期投入及置换情况 为了保障本次募集资金投资项目的顺利推进,募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行部分投入,截至2022年4月20日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为72,457,387.18元,以自有资金预先支付发行费用2,263,949.81元,合计为74,721,336.99元。 公司于2022 年4月28日召开的第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换预先投入自筹资金。大华会计师事务所(特殊普通合伙)就上述事项出具《贵州永吉印务股份有限公司募集资金置换的鉴证报告》(大华核字[2022]008745号)。 截至2022年12月31日,公司已使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金72,457,387.18元及已支付发行费用的自筹资金2,263,949.81元,合计为74,721,336.99元。 (三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司于2022年10月27日召开第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十二次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,公司拟使用人民币3,000万元闲置募集资金临时用于补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,独立董事、保荐机构发表了同意意见。 截至2023年10月26日,公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金3,000万元全额归还至相应募集资金专户。具体内容详见公司于2023年10月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《贵州永吉印务股份有限公司关于归还用于临时补充流动资金的闲置募集资金的公告》(公告编号:2023-082)。 截至2024年12月31日,公司募集资金临时补充流动资金金额为0.00元。 (四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 报告期内,公司没有使用闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品的情况。 (五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 公司不存在超募集资金的情况。 (六)超募资金用于在建项目及新项目的情况 公司不存在超募集资金的情况。 (七)节余募集资金使用情况 报告期内,公司不存在节余募集资金使用情况。 (八)募集资金使用的其他情况 报告期内,公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 截至2024年12月31日,公司募集资金实际投资项目未发生变更情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并对募集资金使用情况及时地进行了披露,不存在募集资金使用及管理的违规情形。 六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见 北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)认为:公司董事会编制的《2024年募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引的规定,如实反映了公司募集资金2024年度实际存放与使用情况。 七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见 经核查,保荐机构认为:公司2024年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规范性文件的规定,公司董事会编制的《2024年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与实际情况相符。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用,募集资金具体使用情况与已披露情况一致,不存在改变募集资金投向损害股东利益的情况,亦不存在违规使用募集资金的其他情形。 特此公告。 贵州永吉印务股份有限公司董事会 2025年3月28日 附表1: 募集资金使用情况对照表 单位:万元 ■ 注:1、永吉盛珑酒盒生产基地建设项目已于2023年上半年度达到预定可使用状态,且已于2023年上半年度转固。该项目预计达产后每年产能为680万件,2023年预计实现净利润1,584.10万元,2024年度预计实现净利润3,166.98万元。投产后,2023年度实际实现净利润610.25万元,2024年度实际实现净利润-331.44万元。 累计实现收益低于预计 20%(含 20%)以上的原因:产能利用不足。主要系酒盒需求不足,具体表现为市场经济不景气,下游企业白酒产量下滑,导致酒盒的市场需求量减少,竞争加剧,公司市场开拓不及预期。后期公司将加大客户开发力度,加强销售,逐步提高产能利用率以实现预期效果。 2、永吉盛珑酒盒生产基地建设项目尚未结项的原因:永吉盛珑酒盒生产基地建设项目已达到预定可使用状态且已正常投入使用,但项目相关的工程收尾工作未完成,尚未进行竣工决算,且工程尾款尚未支付。 3、“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 证券代码:603058 证券简称:永吉股份 公告编号:2025-039 转债代码:113646 转债简称:永吉转债 贵州永吉印务股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予 部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示: ● 贵州永吉印务股份有限公司(以下简称“公司”)2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就,本次可解除限售的激励对象共20人,可解除限售的限制性股票数量合计140.096万股,占目前公司股本总额的0.33%。 ● 在办理完毕相关解除限售手续后、股份上市流通前,公司将另行发布公告,敬请投资者关注。 贵州永吉印务股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年3月27日召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第六次会议,审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及公司《2022年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”),董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就,20名激励对象可解除限售共计140.096万股限制性股票。现将有关事项说明如下: 一、本次激励计划批准及实施情况 (一)本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况 1、2022年12月22日,公司召开第五届董事会第十五次会议,审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。 同日,公司召开第五届监事会第十三次会议,审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》,公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。 2、2022年12月23日至2023年1月2日,公司对本次激励计划的首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内,公司监事会未接到任何异议的反馈。2023年1月4日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 3、2023年1月9日,公司召开2023年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准,董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票,并办理授予所必需的全部事宜,并于2023年1月11日披露《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2023年2月3日,公司召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十五次会议,审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。公司独立董事对首次授予相关事项发表了同意的独立意见。 5、2023年2月27日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕首次授予350.32万股限制性股票的登记工作,本次实际授予激励对象合计15人。 6、2023年11月6日,公司召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》。公司监事会对预留授予相关事项进行了核查并发表了核查意见。 7、2023年12月4日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕预留授予70.00万股限制性股票的登记工作,本次实际授予激励对象合计5人。 8、2024年3月28日,召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十四次会议,审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,该议案在提交董事会前已经薪酬与考核委员会核查并审议通过。公司董事黄凯、余根潇、吴天一为2022年限制性股票激励计划激励对象,对该议案回避表决。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》,董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就,同意为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售相关事宜。监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。 9、2025年3月27日,召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第六次会议,审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,该议案在提交董事会前已经薪酬与考核委员会核查并审议通过。公司董事黄凯、余根潇、吴天一为2022年限制性股票激励计划激励对象,对该议案回避表决。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》,董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就,同意为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售相关事宜。监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。 (二)历次限制性股票授予情况 ■ 注:完成预留授予后剩余的17.58万股已于2025年2月完成注销,具体内容详见公司分别于2024年12月20日、2025年2月25日披露的《关于变更部分回购股份用途并注销的公告》《关于注销部分已回购股份的实施公告》。 (三)历次限制性股票解除限售情况 ■ 二、本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况 (一)首次授予部分第二个限售期届满的说明 根据《激励计划》的规定,本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示: ■ 本激励计划首次授予登记完成之日为2023年2月27日,第二个限售期于2025年2月26日届满。 (二)首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明 根据《激励计划》的规定,激励对象获授的限制性股票解除限售,需同时满足下列条件,具体条件及达成情况如下: ■ 综上所述,董事会认为:2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就,同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售,并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。 三、本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况 (一)预留授予部分第一个限售期届满的说明 根据《激励计划》的规定,本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示: ■ 本激励计划预留授予登记完成之日为2023年12月4日,第一个限售期于2024年12月3日届满。 (二)预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 根据《激励计划》的规定,激励对象获授的限制性股票解除限售,需同时满足下列条件,具体条件及达成情况如下: ■ 综上所述,董事会认为:2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就,同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售,并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。 四、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量 (一)首次授予部分第二个解除限售期 本次符合解除限售的首次授予激励对象人数为15人,可解除限售股份数量为105.096万股,占公司目前总股本的0.25%,本次可解除限售名单及数量具体如下: ■ (二)预留授予部分第一个解除限售期 本次符合解除限售的预留授予激励对象人数为5人,可解除限售股份数量为35.00万股,占公司目前总股本的0.08%,本次可解除限售名单及数量具体如下: ■ 五、董事会薪酬与考核委员会意见 经核查,董事会薪酬与考核委员会认为:公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期,公司层面业绩考核已达到考核目标;首次授予的15名激励对象第二个解除限售期及预留授予的5名激励对象第一个解除限售期个人层面绩效考核结果均为优秀,当期解除限售比例为100%,其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。综上,董事会薪酬与考核委员会一致同意公司为上述20名激励对象办理限制性股票的解除限售手续。同意将上述议案提交公司董事会审议。 六、监事会核查意见 (一)公司符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定的实施股权激励计划的条件,公司具备实施股权激励计划的主体资格,符合《激励计划》中对首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件的要求,未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形; (二)公司《激励计划》首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象不存在下列情形: 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; 6、中国证监会认定的其他情形。 (三)监事会对激励对象名单进行了核查,认为本次20名激励对象已满足《管理办法》和《激励计划》规定的解除限售条件,其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。 综上,监事会认为:公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就,20名激励对象满足《激励计划》规定的解除限售条件。我们一致同意公司为符合《激励计划》首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件的20名激励对象办理解除限售相关事宜。 六、法律意见书的结论性意见 上海锦天城(福州)律师事务所出具的法律意见书认为:公司本次解锁事项已获得现阶段必要的批准和授权;其解锁条件业已成就,符合《管理办法》及公司《激励计划》的有关规定;公司尚需就本次解锁事项履行相应的信息披露义务,并按照相关规定统一办理有关解锁事宜。 特此公告。 贵州永吉印务股份有限公司董事会 2025年3月28日 证券代码:603058 证券简称:永吉股份 公告编号:2025-040 转债代码:113646 转债简称:永吉转债 贵州永吉印务股份有限公司 关于会计政策变更的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示: ● 本次会计政策变更系贵州永吉印务股份有限公司(以下简称“公司”)依据中华人民共和国财政部发布的相关规定而进行的变更,不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响,无需提交公司董事会和股东大会审议。 一、本次会计政策变更概述 财政部于2024年12月6日发布了《关于印发〈企业会计准则解释第18号〉的通知》(财会[2024]24号)(以下简称“18号解释”),对“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的界定与披露进行了明确和完善,自公布之日起施行。 2023年8月,财政部发布了《关于印发〈企业数据资源相关会计处理暂行规定〉的通知》(财会〔2023〕11号)(以下简称“《数据资源暂行规定》”),规定了“企业数据资源相关会计处理”的内容,自2024年1月1日起施行。 二、本次会计政策变更的具体内容 (一)变更前采用的会计政策 本次会计政策变更前,公司执行财政部印发的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。 (二)变更后采用的会计政策 本次会计政策变更后,公司将执行财政部于2024年发布的《企业会计准则解释第18号》、于2023年8月发布的《企业数据资源相关会计处理暂行规定》。其余未变更部分,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。 三、本次会计政策变更对公司的影响 (一)执行企业会计准则解释第18号对本公司的影响 18号解释规定,在对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时,企业应当根据《企业会计准则第 13号一一或有事项》有关规定,按确定的预计负债金额,借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目,贷记“预计负债”科目,并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。前述规定未对公司本报告期内财务报告产生重大影响。 (二)执行企业数据资源相关会计处理暂行规定对本公司的影响 本公司自2024年1月1日起执行企业数据资源相关会计处理暂行规定,《数据资源暂行规定》对本报告期内财务报表无重大影响。 公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定和要求进行的变更,符合相关法律法规的规定,执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响,不存在损害公司及股东利益的情况。 特此公告。 贵州永吉印务股份有限公司董事会 2025年3月28日 证券代码:603058 证券简称:永吉股份 公告编号:2025-042 转债代码:113646 转债简称:永吉转债 贵州永吉印务股份有限公司关于变更注册资本及修订公司章程的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 贵州永吉印务股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年3月27日召开了第六届董事会第十次会议、第六届监事会第六次会议,会议审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。现将《公司章程》修订相关事宜公告如下: 一、公司注册资本的变更 公司于2022年4月14日公开发行了1,458,680张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额14,586.80万元,债券期限为发行之日起六年(自2022年4月14日起至2028年4月13日止),并于2022年5月17日起在上海证券交易所挂牌交易,债券简称“永吉转债”,债券代码“113646”。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《贵州永吉印务股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关条款,永吉转债自2022年10月20日起可转换为公司股票。 截至2024年12月31日,累计转股数量为985,542股,公司的股本总数增加至420,059,942股。具体内容详见公司于2025年1月3日披露的《可转债转股结果暨股份变动公告》(公告编号:2025-001)。 2025年2月25日,公司注销回购专用证券账户中已回购股份175,800股,注销完成后公司的股本总数变更为419,884,997股。 由于公司可转债处于转股期间,截至2025年3月26日,公司总股本为419,886,584股。 综上所述,公司注册资本由41,997.9443万元变更为41,988.6584万元,公司股份总数由41,997.9443万股变更为41,988.6584万股。 二、《公司章程》修订情况 为完善公司治理结构,进一步提升公司规范运作水平,根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的最新规定,结合生产经营实际情况及发展需要,公司拟对现行《公司章程》的部分条款进行修订,具体修订内容对照如下表: ■ 除上述修订外,《公司章程》其他条款不变。 《公司章程》的修改涉及到工商行政管理部门核准的内容,将以工商行政管理部门最终核准、登记的情况为准。 根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的要求,上述内容的变更将提交公司2024年年度股东大会经特别决议批准通过后生效。 特此公告。 贵州永吉印务股份有限公司董事会 2025年3月28日 证券代码:603058 证券简称:永吉股份 公告编号:2025-043 转债代码:113646 转债简称:永吉转债 贵州永吉印务股份有限公司关于以 债转股方式向全资子公司增资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示: ● 增资标的名称:黔南永吉印务有限公司(以下简称“黔南永吉”),为贵州永吉印务股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司。 ● 增资方式及金额:公司采用债转股的形式向黔南永吉增资人民币5,000万元,增资完成后公司对其持股比例不变。 ● 本次交易事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ● 风险提示:本次对全资子公司黔南永吉的增资事项符合公司的发展战略规划和长远利益,但黔南永吉未来的经营和投资效果受成本和市场需求等因素影响,公司将进一步加强对黔南永吉的运营、管理,提升其核心竞争力,积极应对和防范风险。 一、本次增资事项概述 (一)本次增资的基本情况 为优化黔南永吉资本结构,增强其资本实力,提升公司及黔南永吉的整体效益,为黔南永吉生产经营提供进一步支持,公司拟采用债转股方式对黔南永吉增资人民币5,000万元。本次增资完成后,黔南永吉的注册资本将由目前的人民币5,000万元增加至人民币10,000万元,公司对其的持股比例不变。 (二)需履行的审批程序 2025年3月27日,公司召开第六届董事会第十次会议,审议通过《关于以债转股方式向全资子公司增资的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,本次增资事项无需提交公司股东大会审议。 (三)本次增资事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、增资对象基本情况 (一)基本情况 公司名称:黔南永吉印务有限公司 统一社会信用代码:91522730MAC6PYNU5Q 企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 成立日期:2022-12-29 法定代表人:黄凯 注册地点:贵州省黔南布依族苗族自治州龙里县冠山街道龙里县高新技术产业园平西路 经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(许可项目:包装装潢印刷品印刷(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:专业设计服务;平面设计;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;包装材料及制品销售;化工产品销售(不含许可类化工产品)(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)) 股权结构:公司持有黔南永吉100%股权 黔南永吉系公司全资子公司,近一年一期的主要财务数据情况如下: 截至2024年12月31日(经审计),资产总额35,750.11万元,负债总额26,046.98万元,净资产9,703.13万元。2024年1-12月,实现营业收入9,630.41万元,净利润-168.48万元。 截至2025年2月28日(未经审计),资产总额34,293.07万元,负债总额24,219.56万元,净资产10,073.51万元。2025年1-2月,实现营业收入4,207.78万元,净利润269.81万元。 三、本次增资方案 1、本次增资公司以债权转股权的方式进行,即公司将其对黔南永吉的人民币5,000万元债权对其进行增资。相关债权不存在抵押、质押,亦不存在涉及有关债权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。 2、本次增资完成后,黔南永吉的注册资本增加至10,000万元。本次增资前后,公司对黔南永吉的持股比例保持不变,为100%。 四、本次增资对公司的影响 公司本次对黔南永吉的增资,有助于优化其资本结构,增强其资本实力。本次债转股实施后,公司对黔南永吉的持股比例未发生变化,黔南永吉仍为公司全资子公司。本次增资不会对公司的合并报表产生影响,不会对公司的财务状况和未来经营成果造成重大不利影响,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。 五、风险提示 本次对全资子公司黔南永吉的增资事项符合公司的发展战略规划和长远利益,但黔南永吉未来的经营和投资效果受成本和市场需求等因素影响,公司将进一步加强对黔南永吉的运营、管理,提升其核心竞争力,积极应对和防范风险。 特此公告。 贵州永吉印务股份有限公司董事会 2025年3月28日 证券代码:603058 证券简称:永吉股份 公告编号:2025-044 转债代码:113646 转债简称:永吉转债 贵州永吉印务股份有限公司 关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示: ● 本次结项的可转债募集资金投资项目(以下简称“募投项目”):“永吉盛珑酒盒生产基地建设项目”、“偿还澳洲并购项目贷款”。 ● 节余募集资金金额及用途:2025年3月25日,上述可转债募投项目的募集资金专户节余金额为6,162,839.40元,公司拟将节余的募集资金(最终实际金额以资金转出当日募集资金专户金额为准)永久性补充流动资金。 ● 上述事项已经公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第六次会议审议通过,根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定,本事项无需提交公司股东大会审议。 贵州永吉印务股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年3月27日召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第六次会议,审议通过《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,公司可转换公司债券募集资金投资项目“永吉盛珑酒盒生产基地建设项目” 已建设完成,达到预定可使用状态,满足结项条件,后续公司将根据竣工决算情况,按照协议约定陆续支付相关进度款;募投项目“偿还澳洲并购项目贷款”,已全部偿还,公司现拟对2022年公开发行可转换公司债券全部募投项目进行结项,同意公司对上述募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金,现将相关事项公告如下: 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准贵州永吉印务股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2021]2509号),公司于2022年4月20日公开发行可转换公司债券1,458,680张,每张面值为人民币100.00元,募集资金总额为人民币145,868,000.00元,扣除发行费用人民币4,763,949.81元,实际募集资金净额为人民币141,104,050.19元。 上述募集资金于2022年4月20日全部到位,公司已按要求开立募集资金专户存储,并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验,并于2022年4月21日出具了《贵州永吉印务股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验证报告》(大华验字[2022]000216号)。 根据《贵州永吉印务股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》,公司本次发行可转换公司债券募集资金净额,将用于投入以下项目: 单位:万元 ■ 二、募集资金存放和管理情况 (一)募集资金的管理情况 为规范公司募集资金的管理和使用,提高募集资金使用效率与效益,保护投资者权益,公司根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定,结合公司实际情况,制定了《募集资金管理制度》,对公司募集资金的存储、使用、管理与监督等方面做出了明确的规定。 (二)募集资金三方监管协议情况 2022年4月20日,公司、保荐机构万和证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司贵阳分行、中国民生银行股份有限公司贵阳分行签署《募集资金三方监管协议》。 2022年5月19日,公司、公司子公司贵州永吉盛珑包装有限公司、保荐机构万和证券股份有限公司与兴业银行股份有限公司贵阳分行签署了《募集资金四方监管协议》。 《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 (三)募集资金专户存储情况 截至2025年3月25日,公司募集资金具体存放情况如下: 单位:元 ■ 注:上述募集资金专户余额包含利息收入。 三、募集资金实际使用及节余情况 截至2025年3月25日,除部分验收款、质保金尾款等尚未支付外,公司可转债募投项目“永吉盛珑酒盒生产基地建设项目”已建设完成,达到预定可使用状态,满足结项条件。后续公司将根据竣工决算情况,按照协议约定陆续支付相关进度款;募投项目“偿还澳洲并购项目贷款”,已全部偿还。公司募集资金使用及节余情况如下: 单位:元 ■ 注:1、公司于2022年暂时补充流动资金3,000万元整,并于2023年内全部还回。 2、节余募集资金具体金额以资金转出当日募集资金专户金额为准。 公司可转债募投项目募集资金净额为14,110.41万元,累计投入募集资金13,533.60万元,节余募集资金616.28万元(包含尚需支付的验收款及质保金尾款等,及利息收入及手续费支出,具体金额以资金转出当日募集资金专户金额为准),占募集资金净额的4.37%。 四、募集资金结余的主要原因 公司在可转债募投项目“永吉盛珑酒盒生产基地建设项目”建设实施过程中,严格遵守募集资金使用的有关规定,在保证项目质量和控制实施风险的前提下,本着节约、合理的原则,审慎地使用募集资金,配置各项资源,并加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理,提高了募集资金的使用效率,有效节约了项目建设资金。 在募集资金投资项目建设过程中,公司出于资金使用的效率和保障募集资金投资项目实施进度,使用了部分自有资金用于募集资金投资项目;此外,项目工程及设备支付周期较长,部分质保金、合同尾款等款项尚未达到支付条件,尚未支付完毕。 五、节余募集资金的使用计划 鉴于公司可转债募投项目“永吉盛珑酒盒生产基地建设项目”已达到预定可使用状态,为了提高资金使用效率,公司拟将募集资金专户节余的募集资金6,162,839.40元(最终实际金额以资金转出当日募集资金专户金额为准)永久补充流动资金,用于公司日常生产经营活动。 该募集资金投资项目的募集资金专户余额全部转出后,公司将注销本次募集资金专项账户,公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的募集资金监管协议也将随之终止。“永吉盛珑酒盒生产基地建设项目”结项后,其中待支付的验收款、质保金尾款等在满足付款条件时以自有资金支付。 六、本次节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响及风险提示 鉴于公司可转债募投项目“永吉盛珑酒盒生产基地建设项目”已达到预定可使用状态,公司拟对该项目予以结项。项目结项后,公司将节余募集资金永久性补充流动资金,是根据公司实际经营情况作出的合理决策,有利于提高募集资金使用效率,满足公司日常经营对流动资金的需求,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 鉴于募投项目建成投产后存在产能爬坡期,同时,在后续实际运营过程中受到宏观经济环境、市场竞争格局、产品市场需求、原材料供应等多方面不确定因素影响,可能出现募集资金投资项目效益不达预期的风险,敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。 七、审议程序 公司于2025年3月27日召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第六次会议,审议通过《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,公司可转换公司债券募集资金投资项目“永吉盛珑酒盒生产基地建设项目”、“偿还澳洲并购项目贷款”的项目内容已完成,同意公司对上述募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定,本事项无需提交公司股东大会审议。 八、专项意见说明 (一)监事会意见 公司将可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金,是基于募投项目的实际情况而做出的审慎决定,能够充分发挥募集资金的使用效益,满足公司经营发展需要,符合公司和全体股东的利益,不存在变相改变募集资金投向和损害公司及公司股东利益,特别是中小股东利益的情形。 (二)保荐机构意见 经核查,保荐机构认为:公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项,业经公司董事会和监事会审议通过(上述事项无需公司股东大会审议)。上述事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定。保荐机构同意公司本次可转债募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项。 特此公告。 贵州永吉印务股份有限公司董事会 2025年3月28日 证券代码:603058 证券简称:永吉股份 公告编号:2025-046 转债代码:113646 转债简称:永吉转债 贵州永吉印务股份有限公司关于收到实际控制人、董事长提议回购公司 股份的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 贵州永吉印务股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2025年3月26日收到公司实际控制人、董事长邓代兴先生《关于提议回购公司股份的函》。提议主要内容如下: 一、提议人的基本情况 1、提议人:公司实际控制人、董事长邓代兴先生 2、提议时间:2025年3月26日 3、是否享有提案权:是 二、提议回购股份的原因和目的 基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可,为了维护广大投资者利益、增强投资者对公司的投资信心、稳定及提升公司价值,公司董事长提议公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购,本次回购的股份拟在未来全部用于注销并减少公司注册资本。 三、提议内容 1、回购股份的种类:公司已发行的人民币普通股(A股)。 2、回购股份的用途:本次回购的股份拟全部用于注销并减少公司注册资本。 3、回购股份的方式:上海证券交易所交易系统集中竞价交易方式。 4、回购股份的资金总额:不低于人民币5,000万元(含),不超过人民币10,000万元(含)。 5、回购股份的价格:回购股份价格上限不高于公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体以董事会审议通过的回购方案为准。 6、回购期限:自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起6个月内。 四、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况 邓代兴先生在2024年10月21日至2024年10月25日期间,通过集中竞价方式累计减持4,190,000股,占公司总股本的0.9975%。具体内容详见公司于2024年9月10日披露的《控股股东及实际控制人减持股份计划公告》(公告编号:2024-056)。 五、提议人在回购期间的增减持计划 提议人邓代兴先生在回购期间暂无增减持计划。如后续有相关增减持股份计划,将严格按照法律法规等规定及时履行信息披露义务。 六、提议人的承诺 提议人邓代兴先生承诺:将根据《上市公司股份回购规则》和《公司章程》的相关规定,积极推动公司尽快召开董事会及股东大会审议回购股份事项,并对本次审议回购事项投赞成票。 七、公司董事会对回购提议的意见及后续安排 公司将尽快就上述内容认真研究,制定合理可行的回购股份方案,按照相关规定履行审批程序,并及时履行信息披露义务。 八、风险提示 上述回购事宜需按规定履行相关审批程序后方可实施,尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 贵州永吉印务股份有限公司董事会 2025年3月28日 证券代码:603058 证券简称:永吉股份 公告编号:2025-047 转债代码:113646 转债简称:永吉转债 贵州永吉印务股份有限公司关于控股股东部分股票解除质押及质押的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示: ● 贵州永吉印务股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东贵州永吉控股有限责任公司(以下简称“永吉控股”)持有公司股份143,581,600股,占公司总股本的34.20%,本次质押后,永吉控股累计质押股份57,480,000股,占其持股总数的40.03%,占本公司总股本的13.69%。 ● 截至本公告披露日,公司控股股东贵州永吉控股有限责任公司与实际控制人邓代兴合计持有公司股份162,873,100股,占公司总股本的38.79%;公司控股股东及实际控制人累计质押本公司股份57,480,000股,占其合计所持公司股份数量的35.29%,占本公司总股本的13.69%。 公司于2025年3月27日接到控股股东的通知,获悉其将公司部分股份办理了解除质押及质押,具体事项如下: 一、本次股份质押 1、本次股份质押基本情况 ■ 2、本次被质押股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途。 3、股东累计质押股份情况 截至公告披露日,上述股东及其一致行动人累计质押股份情况如下: ■ 注:上述占公司总股本比例以2025年3月26日公司总股本计算。 二、本次股份解除质押 ■ 本次解除质押的部分股份用于后续质押,见本公告“一、本次股份质押”。 公司将密切关注控股股东及实际控制人质押事项的进展情况,并按相关法律法规要求及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。 特此公告。 贵州永吉印务股份有限公司董事会 2025年3月28日 证券代码:603058 证券简称:永吉股份 公告编号:2025-046 转债代码:113646 转债简称:永吉转债 贵州永吉印务股份有限公司 关于召开2024年年度股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示: ● 股东大会召开日期:2025年4月23日 ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统 一、召开会议的基本情况 (一)股东大会类型和届次 2024年年度股东大会 (二)股东大会召集人:董事会 (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间:2025年4月23日 14点00 分 召开地点:贵阳市云岩区观山东路198号公司办公大楼三楼大会议室 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间:自2025年4月23日 至2025年4月23日 采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。 (七)涉及公开征集股东投票权 无 二、会议审议事项 本次股东大会审议议案及投票股东类型 ■ 1、各议案已披露的时间和披露媒体 以上议案分别于2025年3月11日、2025年3月28日召开的公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第五次会议、第六届董事会第十次会议及第六届监事会第六次会议审议通过,相关公告于2025年3月12日、2025年3月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及相关指定媒体上披露。 2、特别决议议案:10、11、12、13、14、15、16、17、18、19 3、对中小投资者单独计票的议案:4、5、6、7、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19 4、涉及关联股东回避表决的议案:议案4、6 应回避表决的关联股东名称:自然人股东:邓代兴、张海、公司关联董事、监事及高级管理人员;法人股东:贵州永吉控股有限责任公司 5、涉及优先股股东参与表决的议案:无 三、股东大会投票注意事项 (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 (二)持有多个股东账户的股东,可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。 持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的,可以通过其任一股东账户参加。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。 持有多个股东账户的股东,通过多个股东账户重复进行表决的,其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见,分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。 (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。 (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。 四、会议出席对象 (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 ■ (二)公司董事、监事和高级管理人员。 (三)公司聘请的律师。 (四)其他人员 五、会议登记方法 (一)出席现场会议的登记方式。 1、自然人股东持本人身份证、证券账户卡;授权委托代理人持身份证、授权委托书(见附件1)、委托人证券账户卡办理登记手续。 2、法人股东持加盖公章的股东账户卡复印件、营业执照复印件、法人代表证明书(如法人代表委托他人出席,还需提供法定代表人授权委托书)及出席人身份证办理登记手续。 (二)登记时间:2025年4月21日上午9:30-11:30,下午14:00-15:00。 (三)登记地点:本公司董事会办公室 (四)异地股东可采用信函或传真的方式登记,在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话,并附上身份证及股东账户复印件,文件上请注明“股东大会登记”字样。 六、其他事项 (一)股东大会现场会议预计半天,与会股东的交通及食宿费用自理。 (二)会议联系方式联系人:董事会办公室 (三)联系地址:贵阳市云岩区观山东路198 号公司董事会办公室 (四)电话号码:0851-86607332传真号码:0851-86607820 特此公告。 贵州永吉印务股份有限公司董事会 2025年3月28日 附件1:授权委托书 附件1:授权委托书 授权委托书 贵州永吉印务股份有限公司: 兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2025年4月23日召开的贵公司2024年年度股东大会,并代为行使表决权。 委托人持普通股数: 委托人持优先股数: 委托人股东账户号: ■ 委托人签名(盖章): 受托人签名: 委托人身份证号: 受托人身份证号: 委托日期: 年 月 日 备注: 委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。
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