第一节 重要提示
　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
　　2、重大风险提示
　　公司已在本报告中详细阐述在生产经营过程中可能面临的各种风险因素，敬请参阅“第三节 管理层讨论与分析”之“四、风险因素”相关内容。
　　3、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　4、公司全体董事出席董事会会议。
　　5、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
　　6、公司上市时未盈利且尚未实现盈利
　　□是 √否
　　7、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数为基数，向全体股东每股派发现金红利0.41元（含税）。
　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》相关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。
　　截至2025年3月18日，公司总股本为972,100,000股，以扣除公司回购专用证券账户中2,241,999股为基数，以此计算合计拟派发现金红利397,641,780.41元（含税），占公司2024年度合并报表归属于母公司股东净利润的25.58%。
　　根据《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。公司在2024年度以集中竞价交易方式累计回购1,313,161股，支付的资金总额为人民币29,885,893.06元（不含印花税、交易佣金等交易费用），视同现金分红。
　　综上，2024年度现金分红总额为427,527,673.47元（含税），2024年度公司现金分红占公司2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为27.50%。
　　本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。本次利润分配预案尚需提交本公司2024年年度股东大会审议通过。
　　8、是否存在公司治理特殊安排等重要事项
　　□适用 √不适用
　　第二节 公司基本情况
　　1、公司简介
　　1.1公司股票简况
　　√适用 □不适用
　　■
　　1.2公司存托凭证简况
　　□适用 √不适用
　　1.3联系人和联系方式
　　■
　　2、报告期公司主要业务简介
　　2.1主要业务、主要产品或服务情况
　　1、主要业务
　　公司经过近四十年的发展，现以铅蓄电池为主业，聚焦电动轻型车动力电池市场，并拓展其在汽车起动启停系统、通信基站备用电源等多元场景的应用，同步布局锂离子电池、氢燃料电池、钠离子电池及固态电池的研发、生产、销售，以多技术路线电池产品覆盖电动特种工业车辆、储能系统等应用场景。
　　2、主要产品
　　公司产品现已应用于日常出行、物流快递、仓储搬运、环卫清洁、旅游观光等交通工具动力系统及起动启停系统，以及各类通信、电力、铁路、数码等储能电池及备用电源电池系统。其中，动力及储能电池为公司主要产品。依托领先的技术实力、突出的品牌形象、高效的产品销售体系以及布局全国响应及时的服务系统，公司在电动轻型车动力电池领域已建立领先的行业地位，为广大人民群众低成本、可循环、高效率的绿色低碳出行做出贡献。依托公司铅锂协同的产品优势，在全球储能市场快速发展的机遇下，公司致力于成为储能行业的领军企业。
　　2.2主要经营模式
　　1、研发模式
　　在研发方面，公司高度重视技术研发工作，通过长期积淀，现已形成“总部研究院+事业部技术中心+生产基地技术部”三级研发架构，植根铅蓄电池业务，大力发展锂电池业务，持续探索燃料电池、钠离子电池、固态电池等新型电池技术。通过不断加强整体的研发投入，公司将持续保持行业技术领先的优势。
　　2、采购模式
　　在采购方面，公司主要实行集中采购模式，由公司采购管理中心进行统一采购并统一进行供应商管理工作，包括供应商寻源与引入、采购价格政策的制订、供应商业绩评估管理、合同、订单以及采购款的统筹安排等。
　　3、生产模式
　　在生产方面，公司通过加大研发投入、不断引进智能制造设备、建立针对产品全周期制造过程的信息化管理系统以提升精益化生产能力和产品技术含量，目前已具备较为完善的生产管理体系。同时，根据不同产品下游业态的不同，公司制定了备货式和订单式等差异化的生产模式。
　　4、销售模式
　　在销售方面，针对动力电池存量替换市场和新车配套市场两个市场客户的不同特点，公司采取“经销+直销”相结合的销售模式。在存量替换市场，公司主要采取经销模式，利用分布全国的经销商及其覆盖的终端渠道，将产品快速、精准地销售给最终消费客户并提供便利、及时的售后服务；在新车配套市场，公司主要采取直销模式，公司直接将电池销售给整车厂商，并负责客户的日常维护和服务。
　　2.3所处行业情况
　　(1). 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛
　　公司处于电池制造行业，主要从事动力电池、储能电池等研发、生产和销售。
　　在全球能源格局深刻变革的当下，新能源电池制造行业借新质生产力、双碳目标与 “一带一路”倡议之力蓬勃发展，成为推动经济绿色转型与可持续发展的关键力量。
　　技术创新与产业升级方面，铅酸电池凭借成本低、质量稳定、技术成熟优势，在电动轻型车和部分储能领域仍占主导地位，且持续技术改良。锂离子电池在多领域应用中性能和成本不断优化；钠离子电池作为新兴技术，因资源丰富、成本低、低温性能好，发展潜力大；氢能全产业链技术装备体系逐步构建，商业化应用加速，有望成为新增长引擎；固态电池作为下一代锂电池创新技术，产业化进程加快，高能量密度和安全性优势显著，有望重塑产业格局。企业积极引入数字化、智能化技术，提升生产效率与产品质量，优化供应链协同。
　　公司成立近四十年里，持续技术创新与产业升级，践行绿色发展理念，从铅蓄、锂电等产品拓展至钠电、氢能、固态等新型电池产品，紧随“一带一路”政策开拓海外市场，为国内外客户提供多元、安全、实用的能源解决方案。
　　（1）电动轻型车动力电池行业
　　铅蓄动力电池由于其绿色、高安全、经济实惠、可循环及温度适应性好、替换方便等特点，深受消费者青睐，一直在电动轻型车用动力电池领域占据主导地位。期间，有部分电动轻型车使用锂离子电池，但其市场占有率仍较小。
　　1）新政策将驱动新一轮替换潮，同时海外需求方兴未艾，行业将保持稳健增长
　　2024年，中国电动两轮车加速出海。东南亚、欧美等多个地区或国家针对电动两轮车推出相关补贴政策，支持两轮车“油改电”，为中国电动两轮车出海创造了良好的市场环境。在美国，半数以上的电动助力自行车与中国制造相关；在东南亚，“油改电”政策的推行使得电动两轮车市场发展迅猛，越南作为世界第四大摩托车市场，中国电动两轮车迅速打开市场。非洲市场同样潜力巨大，近年来多个非洲国家积极推广电摩，中国电动两轮车行业通过与当地企业合作，成功进入肯尼亚、乌干达等新兴市场，为非洲的绿色交通革命注入活力。
　　2）“以旧换新”政策夯实铅蓄电池在电动两轮车用动力电池领域的主导地位
　　2024年8月30日，商务部等5部门办公厅（室）关于印发《推动电动自行车以旧换新实施方案》（简称“以旧换新”）的通知，对交回个人名下老旧电动自行车并换购电动自行车新车的消费者予以补贴，鼓励享受补贴的消费者购买符合《电动自行车行业规范条件》企业生产的合格电动自行车新车。对交回老旧锂离子蓄电池电动自行车并换购铅酸蓄电池电动自行车的消费者，可适当加大补贴力度。
　　随着2024年《电动自行车安全技术规范》(简称“新国标”)征求意见稿正式落地。使用铅酸蓄电池的装配完整的电动自行车整车质量应小于或等于63kg,其他类型的装配完整的电动自行车的整车质量应小于或等于55kg。此外，仅具有电驱动功能的电动自行车,可设置脚踏骑行装置,也可不设置脚踏骑行装置，为保证行车安全,鼓励电动自行车安装后视镜，更加贴合消费者需求。
　　“以旧换新”补贴政策的推进及“新国标”的落地，将刺激电动两轮车新的市场需求，同时带动存量电动两轮车及电池替换，行业迎来新的市场增长。
　　（2）储能行业
　　1）储能产业定位升级，规模快速增长，竞争加剧
　　2024 年全年，我国发布约770项储能相关政策，其中国家层面政策 77 项，政策主要集中在发展规划、新能源配储、电力市场和补贴类等方面。2024年3月 ，“发展新型储能”首次被写入“政府工作报告”。2025年2月17日，工业和信息化部等八部门发布《新型储能制造业高质量发展行动方案》，《行动方案》提出，到2027年我国新型储能制造业实现高端化、智能化、绿色化发展，创新力和综合竞争力显著提升，为新型储能制造业平稳发展奠定政策基础。
　　2）锂电主导电化学储能，技术路线多元突破，铅炭储能为重要分支
　　新型储能中电化学储能占据主导地位，储能电池作为电化学储能的主要载体，通过电池完成能量储存、释放与管理，应用于发电侧、电网侧、用户侧等多场景。由于磷酸铁锂电池具有能量密度高、电池寿命长、循环次数高、安全性能好、技术路线成熟等诸多优势，因此在电化学储能市场中以磷酸铁锂电池为主，其他技术路线多元突破。
　　近年来，国家对铅炭储能政策支持力度加大，《“十四五”新型储能发展实施方案》《关于加强新形势下电力系统稳定工作的指导意见》等文件，明确将铅炭电池列为新型储能核心技术装备攻关的重点方向之一。铅炭电池可广泛用于太阳能、风能、风光互补、通信基站等各种新能源储能及UPS系统，尤其对锂电池使用进行限制的特殊环境下，如人群密集场所或高价值设备机房的备电、储能项目，铅炭电池凭借较高安全性更具适用性。
　　（3）氢燃料电池行业
　　1）发展氢能战略意义重大，国家政策支持力度加大
　　氢能在能源转型与安全、环境保护与应对气候变化等多方面发挥着重要作用。氢能作为来源丰富、绿色低碳的二次能源，可通过可再生能源电解水制取绿氢，减少对化石能源依赖，推动能源结构清洁低碳转型。基于氢能发展的战略意义，全球各国纷纷将氢能纳入国家能源战略规划，出台了一系列扶持政策，推动氢能产业从规划示范阶段迈向规模化、商业化阶段。
　　2）氢燃料电池产业链较长，产业链上游中游技术壁垒高、下游准入壁垒高
　　氢燃料电池产业链上游主要包括制氢、氢储运、氢加注等环节，产业链中游主要是燃料电池动力系统，具体包括电堆及其他主要部件；产业链下游覆盖交通、军用、航天等准入壁垒较高场景。电堆是氢燃料电池整车制造的核心，核心原材料生产制造技术突破是我国燃料电池产业降本的关键。现阶段我国已实现膜电极制备、双极板、电堆组装、辅助系统的零部件级别自主化。根据我国《节能与新能源汽车技术路线图 2.0》，预计到 2025 年，我国目标为基本掌握关键技术， 2030 年完全掌握核心关键技术，建立完备的产业链，实现大规模推广应用。 在“ 十四五”“ 双循环” 等政策推动下，我国氢燃料电池汽车核心技术不断突破，将加速核心部件国产替代。
　　（4）钠离子电池行业
　　钠离子电池作为一种电池技术，因钠资源的丰富性和相对低廉的成本，具有一定的市场发展潜力。钠离子电池产业链上游主要包括正极材料、负极材料、电解液、隔膜、集流体等；产业链中游主要由电池制造厂商构成；产业链下游主要覆盖交通、储能、工程机械等场景。
　　目前钠离子电池还处于产业化初期，但叠加政策推动以及市场需求，钠离子电池商业化将加速落地，未来将会作为其他品类新能源电池的有效补充。储能领域是钠离子电池未来的主要应用场景之一，已投运项目或将起到示范带动作用，助力产业化步伐提速。
　　（5）固态电池行业
　　固态电池在安全性、能量密度、循环寿命、环境适应性方面有一定的优势，目前行业正处于技术研发阶段，产业化和商业化尚未大规模展开。随着技术研发，固态电池在多领域展现出重要应用价值：新能源汽车领域，其高能量密度特性显著提升续航里程，降低热失控风险，增强安全性。低空经济领域，因电动垂直起降飞行器和无人机对电池性能要求较高，固态电池高能量密度、高充放电倍率和高安全性，可满足其续航、频繁起降及安全需求。储能领域，固态电池以高能量密度减少储能设备占地，长循环寿命降低维护成本。在消费电子方面能延长智能手机和笔记本电脑续航，提升用户体验。此外，固态电池可为工业机器人、服务型机器人提供更持久的动力。
　　(2). 公司所处的行业地位分析及其变化情况
　　公司深耕电池行业三十余年，始终坚持“科技创新驱动绿色发展”理念， 充分发挥铅锂协同优势，以技术研发体系为基础，不断夯实绿色智能制造体系、市场渠道体系、品牌管理体系和信息技术体系等协同发展的综合竞争优势。公司已在浙、苏、皖、豫、黔、赣六省建立了生产基地，销售渠道和终端服务网络遍布全国，是中国新能源动力电池行业领军企业，综合实力位居全球新能源企业500强、中国电池工业10强。
　　（1）公司在全球铅蓄电池市场占主导地位
　　在铅蓄电池领域，公司业务涵盖绿色动力、储能备用、起动启停和智慧能源等全系列的应用领域，形成了以绿色动力电池板块为核心，储能备用等板块快速增长的产品架构体系。经过多年发展，公司已建立覆盖32个省、自治区、直辖市超过3,000家经销商及40余万家门店的营销及售后一体化网络，是铅蓄电池行业的龙头企业。报告期内，公司业务规模与盈利水平持续增长，电动轻型车动力电池龙头企业地位进一步巩固。
　　（2）公司提供“铅炭+锂电”双重技术路线储能解决方案，建成首座铅炭储能电站
　　在储能领域，公司提供“铅炭+锂电”双重技术路线解决方案，满足多元化应用场景需求，成功打造了大唐鲁北储能项目、“和平共储”综合智慧能源共享储能项目、南方电网城北站储能项目、湖州长兴金陵变储能项目、江苏沭阳储能项目等多项优质项目。
　　通过自主研发的高性能铅炭电池，攻克了传统电池比能量低、循环寿命短的技术瓶颈，填补了国内空白，性能达国际领先水平。建设的“和平共储”综合智慧能源共享储能项目，是目前世界上规模最大的铅炭储能电厂，可以通过数字化智慧控制系统，聚合分布式能源、用户侧储能以及可调负荷等多种元素，实现平抑负荷波动、补充尖峰缺口、降低客户用电成本等功能，助力当地电力保供及电网灵活性和调节能力的提升。
　　（3）氢能致力于全应用场景覆盖
　　公司是中国轻工业车用氢燃料电池工程技术研究中心、浙江省科技厅重点委托实验室、湖州市车用氢燃料电池重点实验室，在氢能产业致力成为全场景氢能应用服务商，为交通车辆、工程机械及船舶、通讯基站、热电联供等应用场景提供以燃料电池系统、燃料电池电堆、核心零部件为主体的定制化系统集成解决方案，同时提供制用氢一体化综合能源解决方案。
　　(3). 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势
　　（1）铅蓄电池
　　报告期内，铅蓄电池技术创新继续驱动产业升级，涌现出新业态和新模式，新兴市场成为铅蓄电池需求增长新引擎。
　　在技术创新层面，材料领域，铅包碳等新型铅基正极材料融合碳与铅的优势，提升充放电速度与能量密度，石墨烯、碳纳米管用于负极改善容量和循环寿命，新电解液配方研究不断推进。制造工艺上，连续制造实现高效生产，自动化设备精确控制参数，提升产品质量稳定性。检测技术方面，在线检测实时监控产品质量，无损检测利用超声波、X 射线保障电池内部检测精度。这些技术革新推动铅蓄电池产业从劳动密集型向技术密集型转变，企业加大研发投入，产业集群效应逐步凸显，提升了整体创新能力与市场竞争力。
　　近年来，铅蓄电池在新兴市场展现出巨大潜力。新兴国家因电力基础设施不完善，在备用电源、小型储能领域需求旺盛，电动自行车、三轮车市场的快速增长也带来新契机。储能市场中，随着可再生能源装机量增加，铅蓄电池在家庭、电网侧储能，特别是对成本敏感、安全性高的场景中优势渐显。
　　（2）锂离子电池
　　以磷酸铁锂电池为主的锂离子电池在储能行业得到了广泛应用，国家也针对储能产业的发展制定了一系列的鼓励政策。同时，2024年国家针对锂电两轮车产业出台了一系列举措，如《电动自行车用锂离子蓄电池安全技术规范》《电动自行车行业管理规范条件》等，推动产业规范升级。
　　（3）以氢燃料电池、钠离子电池、固态电池为主的新型电池产业
　　随着技术创新的不断突破，氢燃料电池产业正迎来发展机遇。在应用场景上，氢燃料电池汽车保有量快速增长，特别是在中重型车辆领域，氢能船舶、无人机等也将逐步商业化。钠电将迎来产业化加速的关键节点，储能有望成为钠电产业规模化应用的突破口。固态电池技术将加速技术迭代，性能、成本与商业化进程同步突破，全产业链正围绕材料体系、工艺工程与跨界融合突破技术壁垒，推动固态电池从实验室迈向商业化应用。
　　3、公司主要会计数据和财务指标
　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　3.2报告期分季度的主要会计数据
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明
　　□适用 √不适用
　　4、股东情况
　　4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
　　单位: 股
　　■
　　存托凭证持有人情况
　　□适用 √不适用
　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
　　□适用 √不适用
　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
　　□适用 √不适用
　　5、公司债券情况
　　□适用 √不适用
　　第三节 重要事项
　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
　　详见本报告“第三节管理层讨论与分析”之“一、经营情况讨论与分析”。
　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
　　□适用 √不适用
　　证券代码：688819 证券简称：天能股份 公告编号：2025-027
　　天能电池集团股份有限公司
　　关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月27日以现场及通讯相结合的方式召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“高性能蓄电池二期项目”结项，并将节余募集资金1,211.77万元用于永久补充流动资金（最终补流转入公司自有资金账户的实际节余募集资金金额以资金转出当日该项目募集资金专户余额为准）。公司监事会对该议案发表了明确的同意意见，保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）对上述事项出具了明确同意的核查意见，本议案无需提交股东大会审议。具体情况如下：
　　一、募投项目的概述
　　（一）募集资金的基本情况
　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3173号），同意公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票11,660万股，每股发行价格为41.79元（人民币，下同），募集资金总额为487,271.40万元，扣减发行费用后实际募集资金净额为472,973.31万元，实际到账金额为475,175.97万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2021年1月11日出具了中汇会验〔2021〕0026号《验资报告》。
　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司已制定了《天能电池集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存放、使用以及监督等做出了具体明确的规定。公司严格按照公司《募集资金管理办法》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规文件的规定以及公司《募集资金管理办法》等制度的情形。同时，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》、《募集资金专户存储五方监管协议》。
　　二、募集资金投资项目基本情况
　　截至2025年02月28日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：
　　单位：人民币万元
　　■
　　注：以上数据未经审计，部分合计数与明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成的。
　　三、本次结项募投项目募集资金使用及节余资情况
　　单位：万元
　　■
　　四、本次结项募投项目募集资金节余的主要原因
　　本次节余募集资金主要来源于闲置募集资金现金管理收益，公司为了提高闲置募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的理财收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。
　　五、节余募集资金使用计划
　　鉴于公司募投项目“高性能蓄电池二期项目”募集资金已投入完毕，为进一步提高募集资金使用效率，合理分配资源，提升公司的经营效益，公司拟将上述项目结项后的节余募集资金1,211.77万元用于永久补充公司流动资金（最终补流转入公司自有资金账户的实际节余募集资金金额以资金转出当日该项目募集资金专户余额为准），用于公司日常生产经营活动，进一步充盈公司现金流，提升公司经济效益。补充流动资金后，公司将注销相关募集资金账户，公司与保荐人、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。
　　六、相关审批及批准程序
　　(一)董事会决议
　　公司于2025年3月27日召开第二届董事会第二十二次会议，董事会认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项是基于公司实际情况进行的调整，符合公司发展规划及实际需要，有助于提高募集资金使用效率，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，实现公司的持续稳定发展。因此，董事会同意公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。
　　(二)监事会意见
　　公司于2025年3月27日召开第二届监事会第十八次会议，监事会认为：本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项系募投项目募集资金投资完毕后将孳息补流，不会对公司的正常经营产生不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此，监事会同意公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。
　　(三)保荐机构意见
　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过。本次事项决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规以及公司募集资金管理制度的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
　　综上，保荐人同意公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。
　　七、上网公告附件
　　1、《中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》
　　特此公告。
　　天能电池集团股份有限公司董事会
　　2025年3月27日
　　证券代码：688819 证券简称：天能股份 公告编号：2025-012
　　天能电池集团股份有限公司
　　第二届监事会第十八次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、监事会会议召开情况
　　天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）于2025年3月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由公司监事会主席王保平先生召集并主持。本次会议通知已于2025年3月17日以电子邮件的方式送达全体监事、高级管理人员。本次监事会应出席监事3人，实际出席监事3人，公司高级管理人员和董事会秘书列席本次会议。
　　本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《天能电池集团股份有限公司章程》等有关规定。
　　二、监事会会议审议情况
　　1.审议并通过《关于〈2024年度监事会工作报告〉的议案》
　　经与会监事认真讨论，审议通过了本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　2.审议并通过《关于〈2024年度财务决算报告〉的议案》
　　经与会监事认真讨论，审议通过了本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　3.审议并通过《关于〈2025年度财务预算报告〉的议案》
　　经与会监事认真讨论，审议通过了本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　4.审议并通过《关于2024年年度利润分配方案的议案》
　　经与会监事认真讨论，认为公司本次利润分配方案综合考虑了公司盈利情况、发展阶段、未来资金需求等因素，兼顾了股东的合理回报与公司的正常经营与未来发展，有利于公司持续、稳定、健康发展。本次利润分配方案的审议程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会一致同意本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　5.审议并通过《关于〈2024年度内部控制评价报告〉的议案》
　　经与会监事认真讨论，认为：公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　6.审议并通过《关于〈2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
　　经与会监事认真讨论，审议通过了《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，认为公司2024年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司对募集资金进行了专户存储，对募集资金的使用履行了必要的审批程序，并及时履行信息披露义务，募集资金具体使用情况和公司披露情况一致，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。综上，监事会一致同意本议案。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　7.审议并通过《关于〈2024年年度报告〉及其摘要的议案》
　　经与会监事认真讨论，认为董事会编制和审议公司《2024年年度报告》及摘要的程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2024年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2024年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　8.审议并通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》
　　经与会监事认真讨论，同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　9.审议并通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》
　　经与会监事认真讨论，认为公司预计2025年度与关联方发生的各项关联交易是正常生产经营需要，有利于公司业务稳定持续发展；关联交易执行公允定价方式，交易方式符合市场规则，不会对关联人形成较大的依赖，不会对公司独立性产生影响。监事会一致同意本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　10.审议并通过《关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案》
　　经与会监事认真讨论，认为公司本次开展融资租赁业务，有利于拓展融资渠道，有效盘活资产，为公司经营提供长期资金支持，也可有效降低公司及下属子公司设备采购资金压力，提升营运能力，符合公司实际经营需求。本次关联交易按照市场化原则协商定价，定价合理、公允，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。监事会一致同意本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　11.审议并通过《关于2025年度申请综合授信额度并提供担保的议案》
　　经与会监事认真讨论，公司监事会认为，公司及子公司本次申请综合授信额度及提供担保事项符合2025年度公司及子公司正常生产经营、项目建设资金的需要，有助于公司的持续发展。被担保对象为公司合并报表范围内的子公司，资产信用情况良好，具有偿还债务能力，担保风险总体可控。本次申请综合授信额度及提供担保事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　12.审议并通过《关于2025年度开展商品期货和外汇套期保值业务的议案》
　　经与会监事认真讨论，认为公司及合并范围内的子公司开展期货和外汇套期保值业务，有利于降低原材料价格波动对公司经营业绩的影响，提升公司整体抵御风险能力，增强公司财务稳健性。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　13.审议并通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
　　经与会监事认真讨论，认为本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项系募投项目募集资金投资完毕后将孳息补流，不会对公司的正常经营产生不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此，监事会同意公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　14.审议《关于监事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案》
　　经与会监事认真审议，认为公司2024年度薪酬发放及2025年度监事薪酬标准符合《公司章程》等相关制度，与公司实际情况相符。
　　表决结果：全体监事回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　15.审议并通过《关于监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》
　　与会监事认真讨论，同意提名王保平先生、江为民先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。其中：
　　1、提名王保平先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　2、提名江为民先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　天能电池集团股份有限公司监事会
　　2025年03月27日
　　证券代码：688819 证券简称：天能股份 公告编号：2025-013
　　天能电池集团股份有限公司
　　关于2024年年度利润分配方案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●每股分配比例：每股派发现金红利0.41元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。
　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
　　●在实施权益分派的股权登记日前公司应分配股数（总股本扣除公司回购专用证券账户股份余额）发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
　　●公司未触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　一、利润分配方案内容
　　（一）利润分配方案的具体内容
　　经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）归属于上市公司普通股股东的净利润为1,554,512,146.20元（人民币，下同），截至2024年12月31日，母公司累计可供分配利润2,791,905,855.88元。经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.10元（含税）。截至2025年3月18日，公司总股本为972,100,000股，以扣减公司回购专用证券账户中2,241,999股为基数，以此计算合计拟派发现金红利397,641,780.41元（含税），占公司2024年度合并报表归属于上市公司普通股股东净利润的25.58%。本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额29,885,893.06元（不含交易佣金等费用），现金分红和股份回购金额合计427,527,673.47元，占本年度归属于上市公司普通股股东净利润的比例为27.50%。其中，以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称“回购并注销”）金额为0元，现金分红和回购并注销金额合计为397,641,780.41元，占公司2024年度合并报表归属于上市公司普通股股东净利润的25.58%。本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。
　　截止2025年3月18日，公司通过回购专用账户所持有本公司股份2,241,999股，不参与本次利润分配。
　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司应分配股数（总股本扣减公司回购专用证券账户股份余额）因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销、股权激励行权等事项发生变动的，公司拟维持每股分配的比例不变，相应调整分配的总额。如后续应分配股数发生变化，将另行公告具体调整情况。
　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
　　（二）是否可能触及其他风险警示情形
　　■
　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
　　报告期内，公司实现归属于上市公司普通股股东的净利润1,554,512,146.20元，上市公司拟分配的现金红利总额为397,641,780.41元，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额29,885,893.06元（不含交易佣金等费用），现金分红和股份回购金额合计427,527,673.47元，占本年度归属于上市公司普通股股东净利润的比例为27.50%。占本年度归属于上市公司普通股股东的净利润比例低于30%，具体原因说明如下。
　　（一）公司所处行业情况及特点
　　公司处于电池制造行业，是一家以电动轻型车动力电池和储能电池等多品类电池的研发、生产、销售为一体的国内电池行业领先企业之一。目前公司主要产品铅蓄电池应用于电动轻型车行业。铅蓄动力电池由于其绿色、高安全、经济便宜、可循环及温度适应性好、替换方便等特点，深受消费者青睐，一直在电动轻型车用动力电池领域占据主导地位。期间，有部分电动轻型车使用锂离子电池，但其市场占有率仍较小。国内随着“以旧换新”补贴政策的推进及“新国标”的落地，将刺激电动两轮车新的市场需求，同时带动存量电动两轮车及电池替换，行业迎来新的市场增长。海外方面，中国电动两轮车加速出海。东南亚、欧美等多个地区或国家针对电动两轮车推出相关补贴政策，支持两轮车“油改电”，为中国电动两轮车出海创造了良好的市场环境。
　　近年来，在全球可再生能源发展、储能成本下探、数据中心需求提升等因素驱动下，储能市场需求持续增长。根据国家能源局公布数据，2024年，我国风电光伏新增装机容量356.5GW，同比增长21.8%。由于储能市场未来前景广阔并叠加利好政策加持，目前大量企业进入储能行业，产能扩张较快，竞争愈演愈烈，面临低端产能过剩、技术迭代等问题。公司将充分发挥好“铅炭+锂电”双重技术路线储能解决方案的优势，满足多元化应用场景需求，加快构建储能生态圈，打造公司第二增长曲线。
　　（二）公司发展阶段和自身经营模式
　　公司致力于成为世界一流的能源解决服务商，主营业务铅蓄电池板块近年来持续保持稳健增长，应收账款规模亦随之扩大，一定程度上对公司日常营运资金提出了更高的要求。同时，公司铅蓄电池主要原材料为大宗金属期货品种，价格波动较大，公司为保障生产经营的连续性和稳定性，需要储备较大规模的应急调度资金，一定程度上加大了公司日常经营所需的资金规模。
　　此外，公司还需要持续投入技术研发和工艺创新，提升智能制造水平，以保持公司的持续竞争力。在锂电业务方面，锂电行业处于快速发展阶段并面临激烈的市场竞争，虽然公司已放缓锂电业务资本投入，但前期锂电项目尾款的支付义务依然存在。
　　（三）公司盈利水平、偿债能力及资金需求
　　报告期内，公司实现销售收入450.42亿元，同比下降5.67%，实现归属于上市公司股东的净利润15.55亿元，同比下降32.54%。2024年12月31日，公司流动比率为1.22，公司经营情况和偿债能力良好。因处于快速发展阶段仍有较大的资金需求，在充分考虑了目前的行业发展状况、公司发展战略等因素后，公司决定留存足额资金来满足研发投入、业务发展及流动资金需求，充分保障公司平稳运营、健康发展。
　　（四）公司现金分红水平较低的原因及留存未分配利润的预计用途及收益情况
　　公司累积未分配利润将滚存至下一年度，并主要投向研发创新及日常生产经营活动，以满足公司发展战略的迫切需求。在巩固铅蓄电池行业优势地位的同时，公司进一步加速锂电业务的拓展，致力于为客户提供更高价值的解决方案。
　　为保障公司可持续发展，进一步提升经营质量，公司需确保有相对充足的资本用于战略举措和经营计划的实施，支持公司长期可持续发展，提升公司综合竞争力和盈利能力，给投资者带来长期持续的回报。
　　（五）公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利
　　公司将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定为中小股东参与现金分红决策提供便利，公司股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开，为中小股东参与股东大会决策提供便利，保障中小股东相关权利。
　　（六）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施
　　面对激烈的竞争环境，公司将全面审视和规划科学的经营战略，全面提升公司的运营效率和盈利能力。同时，我们将加大市场营销力度，深入挖掘客户需求，精准定位市场目标，提升品牌影响力和市场份额。此外，我们将通过精细化管理和资源优化，降低运营成本，提高公司的利润水平，以更卓越的业绩回馈全体股东的信任与支持。
　　三、公司履行的决策程序
　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
　　公司于2025年3月27日召开第二届董事会第二十二次会议，会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年年度利润分配方案的议案》，同意本次利润分配方案，并同意将本议案提交股东大会审议。
　　（二）监事会会议的召开、审议、表决情况及监事会意见
　　公司于2025年3月27日召开第二届监事会第十八次会议，会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年年度利润分配方案的议案》。
　　监事会认为：公司本次利润分配方案综合考虑了公司盈利情况、发展阶段、未来资金需求等因素，兼顾了股东的合理回报与公司的正常经营与未来发展，有利于公司持续、稳定、健康发展。本次利润分配方案的审议程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会一致同意本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
　　四、相关风险提示
　　（一）现金分红对公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响
　　本次利润分配方案综合考虑了公司盈利情况、发展阶段、未来资金需求等因素，不会造成公司流动资金短缺，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会对公司生产经营和长期发展产生不利影响。
　　（二）其他风险说明
　　本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　天能电池集团股份有限公司董事会
　　2025年3月27日
　　证券代码：688819 证券简称：天能股份 公告编号：2025-014
　　天能电池集团股份有限公司
　　关于续聘2025年度审计机构的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●拟聘任的会计师事务所：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
　　天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月27日召开的第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》，公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）担任公司2025年度财务报告及内部控制审计机构。现将相关事项公告如下：
　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况
　　（一）机构信息
　　1、基本信息
　　中汇创立于1992年，2013年12月转制为特殊普通合伙，管理总部设于杭州，系原具有证券、期货业务资格的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。
　　会计师事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
　　成立日期：2013年12月19日
　　组织形式：特殊普通合伙
　　注册地址：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室
　　首席合伙人：高峰
　　上年度末（2024年12月31日）合伙人数量：116人
　　上年度末注册会计师人数：694人
　　上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：289人
　　最近一年（2023年）收入总额（经审计）：108,764万元
　　最近一年审计业务收入（经审计）：97,289万元
　　最近一年证券业务收入（经审计）：54,159万元
　　上年度（2023年度）上市公司审计客户家数：180家
　　本公司同行业上市公司审计客户家数：21家
　　上年度上市公司审计客户前五大主要行业：（1）信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业（2）制造业-电气机械及器材制造业（3）制造业-化学原料及化学制品制造业（4）制造业-专用设备制造业（5）制造业-医药制造业
　　上年度上市公司审计收费：15,494万元
　　2、投资者保护能力
　　中汇未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为3亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
　　根据财政部对注册会计师职业责任保险的相关规定，中汇所购买的注册会计师职业责任保险符合其对从事上市公司、金融企业等高风险审计业务的会计师事务所的投保要求，中汇的累计赔偿限额能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
　　3、独立性和诚信记录
　　中汇会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施7次和纪律处分0次。42名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施10次和纪律处分1次。
　　（二）项目成员信息
　　1、人员信息
　　■
　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
　　质量控制复核人杨建平近三年存在因执业行为受到监管措施。具体情况详见下表：
　　■
　　（三）审计收费
　　公司2024年度财务报告及内部控制的审计收费总额为人民币150万元（不含税），其中财务报告审计费为96万元（不含税），内部控制的审计费为54万元。审计收费主要基于会计师事务所提供专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与审计工作人员的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素确定。
　　公司2025年度财务报告及内部控制的审计收费将以2024年度财务报告及内部控制的审计收费为基础，由公司董事会提请股东大会授权经营管理层按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，与会计师事务所协商确定。
　　二、拟续聘会计师事务所履行的审批程序
　　（一）董事会审计委员会意见
　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计经验，具备为上市公司提供审计服务的执业资质和专业胜任能力。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2024年度财务报告及内部控制审计机构期间，严格按照国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范及独立、客观、公正的原则开展工作，严格按照审计准则的规定执行审计工作。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求，审计委员会同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。
　　（二）董事会审议和表决情况
　　公司第二届董事会第二十二次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》，同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
　　（三）监事会审议和表决情况
　　公司第二届监事会第十八次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》，同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
　　（四）生效日期
　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
　　特此公告。
　　天能电池集团股份有限公司董事会
　　2025年3月27日
　　证券代码：688819 证券简称：天能股份 公告编号：2025-016
　　天能电池集团股份有限公司关于开展融资租赁业务暨关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司拟向关联方天能融资租赁（上海）有限公司（以下简称“天能租赁”）开展融资租赁业务，交易额度合计不超过2亿元，上述额度在股东大会议通过起12个月内有效。
　　● 单笔融资租赁业务的交易金额、期限、租赁利率以届时签署的相关协议约定为准，其中租赁利率将在参照市场平均租赁利率水平基础上协商确定。
　　● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
　　● 本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。
　　一、关联交易概述
　　公司于2025年03月27日召开第二届董事会第二十二次会议，会议以6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案》，同意公司及下属子公司向关联方天能租赁开展融资租赁业务，交易额度合计不超过2亿元，单笔融资租赁业务的交易金额、期限、租赁利率以届时签署的相关协议约定为准，其中租赁利率将在参照市场平均租赁利率水平基础上协商确定。关联董事张天任先生、张敖根先生、周建中先生对本次议案回避了表决。
　　本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联方或与不同关联方之间的交易标的类别相关的关联交易达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
　　二、关联人基本情况和关联关系
　　（一）关联人的基本情况
　　■
　　（二）主要财务数据
　　■
　　注：上述2024年度主要财务数据未经审计。
　　（三）与公司的关联关系
　　天能租赁的控股股东为公司控股股东天能控股集团有限公司控制的企业浙江长兴天能金融控股有限公司，其实际控制人为公司实际控制人、董事长张天任先生。天能租赁属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的控股股东控制的其他法人。
　　（四）履约能力分析
　　天能租赁依法存续经营，其与公司以往发生的交易能正常结算，前期合同执行情况良好。公司及下属子公司将就上述交易与天能租赁签署相关合同并严格按照约定执行，履约能力具有法律保障。
　　三、关联交易主要内容
　　（一）融资租赁金额：不超过2亿元，上述额度在股东大会审议通过起12个月内有效；
　　（二）租赁方式：包括但不限于售后回租及直接租赁等方式；
　　（三）租赁期限：不超过8年；
　　（四）租赁利率：租赁利率将在参照市场平均租赁利率水平基础上协商确定；
　　目前公司尚未与其签署融资租赁合同，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营需要在此额度内开展此次融资租赁交易相关的事宜，具体事项以签订的融资租赁合同为准。
　　四、关联交易的定价政策和定价依据
　　本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则，租赁利率和手续费具体由公司及下属子公司与天能租赁签订融资租赁合同并参照市场平均租赁利率水平协商确定。
　　五、关联交易的必要性和对公司的影响
　　公司本次开展融资租赁业务，有利于拓展公司及下属子公司的融资渠道，有效盘活资产，为公司经营提供长期资金支持，也可有效降低公司及下属子公司设备采购资金压力，提升营运能力，符合公司实际经营需求。开展该项业务不影响公司对租赁标的物的正常使用，不会对公司的日常经营产生重大影响，不影响公司业务的独立性，整体风险可控。本次交易不存在损害公司及公司股东利益的情形。
　　六、关联交易的审议程序
　　（一）独立董事专门会议审议情况
　　公司于2025年03月17日召开的第二届董事会独立董事2025年第一次专门会议审议通过了《关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案》，此议案获得全体独立董事一致表决通过，一致同意将该议案提交第二届董事会第二十二次会议审议。
　　（二）董事会表决情况及关联董事回避表决情况
　　公司于2025年03月27日召开的第二届董事会第二十二次会议以6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案》，同意公司及下属子公司向关联方天能租赁开展融资租赁业务，交易额度合计不超过2亿元，上述额度在股东大会审议通过起12个月内有效。关联董事张天任先生、张敖根先生、周建中先生对本次议案回避了表决。
　　该议案尚需提交股东大会审议。
　　（三）监事会表决情况
　　公司于2025年03月27日召开的第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案》，监事会认为公司本次开展融资租赁业务，有利于拓展融资渠道，有效盘活资产，为公司经营提供长期资金支持，也可有效降低公司及下属子公司设备采购资金压力，提升营运能力，符合公司实际经营需求。本次关联交易按照市场化原则协商定价，定价合理、公允，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。监事会一致同意本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
　　特此公告。
　　天能电池集团股份有限公司董事会
　　2025年03月27日
　　证券代码：688819 证券简称：天能股份 公告编号：2025-021
　　天能电池集团股份有限公司
　　关于会计政策变更的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任
　　重要内容提示：
　　● 本次会计政策变更是天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）系根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则解释第 17 号》及《企业会计准则解释第 18 号》的相关规定进行的相应变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
　　● 本次会计政策变更无需提交董事会、股东大会审议。
　　一、本次会计政策变更概述
　　（一）会计政策变更的主要内容：
　　2023年10月，财政部发布《企业会计准则解释第 17 号》（财会〔2023〕21号），规定了“关于流动负债与非流动负债的划分”“关于供应商融资安排的披露”“关于售后租回交易的会计处理”的相关内容，该解释规定自2024年1月1日起施行。
　　财政部于2024年3月发布《企业会计准则应用指南汇编2024》(以下简称“新版应用指南”)，规定计提的保证类质保费用应计入“主营业务成本/其他业务成本”，不再计入“销售费用”，本公司自2024年开始执行新版应用指南的相关规定。
　　（二）变更前采用的会计政策
　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
　　（三）变更后公司采用的会计政策
　　本次会计政策变更后，公司将执行《企业会计准则解释第17号》《新版应用指南》的相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定执行。
　　二、本次会计政策变更的具体情况
　　根据财政部有关要求，公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》，执行该项会计政策不会对公司财务状况和经营成果产生影响。根据财政部有关要求、结合公司实际情况，公司自2024年起执行《新版应用指南》，采用追溯调整法对可比期间的财务报表进行相应调整。执行该项会计政策对公司合并财务报表的主要影响如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：上述影响数据经审计。
　　三、本次会计政策变更对公司的影响
　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的相应变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量等产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　特此公告。
　　天能电池集团股份有限公司董事会
　　2025年3月27日
　　证券代码：688819 证券简称：天能股份 公告编号：2025-022
　　天能电池集团股份有限公司
　　关于制定《市值管理制度》的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任
　　天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第10号一一市值管理》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司于2025年3月27日召开了公司第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于制定〈市值管理制度〉的议案》。
　　特此公告。
　　天能电池集团股份有限公司董事会
　　2025年3月27日
　　证券代码：688819 证券简称：天能股份 公告编号：2025-023
　　天能电池集团股份有限公司
　　关于董事会、监事会换届选举的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会、监事会任期将于2025年4月21日届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司开展了董事会、监事会换届选举工作，现将本次董事会、监事会换届选举情况公告如下：
　　一、董事会换届选举情况
　　（一）董事候选人提名情况
　　公司于2025年3月27日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，具体提名情况如下：
　　1、经提名委员会资格审核通过，董事会同意提名张天任先生、张敖根先生、周建中先生、杨建芬女士、李明钧先生、胡敏翔先生为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历详见附件一）。张天任先生、张敖根先生、周建中先生、杨建芬女士、李明钧先生、胡敏翔先生已同意接受提名，并承诺披露的候选人资料真实、准确、完整，保证当选后切实履行董事职责。

　　公司代码：688819 公司简称：天能股份
　　天能电池集团股份有限公司
　　（下转B101版）