第一节 重要提示
　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
　　2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　3、公司全体董事出席董事会会议。
　　4、希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
　　5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　公司拟向全体股东每股派发现金红利0.39元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本477,777,539股，以此计算合计拟派发现金红利186,333,240.21元（含税），剩余利润结转下一年度。本年度不送股，也不以资本公积金转增股本。如在本报告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
　　第二节 公司基本情况
　　1、公司简介
　　■
　　■
　　2、报告期公司主要业务简介
　　1、公司所处行业情况
　　公司所处的行业为钛行业，钛行业在国民经济发展中具有重要的地位，对国防、经济及科技的发展具有战略意义，是支撑尖端科学技术进步的重要原材料产业，也是国民经济发展和产业升级换代的基础产业。钛工业发展水平是一个国家综合实力的重要标志。我国极为重视钛行业的发展，钛行业受到国家和各级地方政府的支持，陕西省将其列为经济支柱产业，良好的政策环境对钛行业及公司长远发展形成了有力的支持。
　　钛材加工行业上游供应商为钛矿企业或海绵钛生产企业，下游客户主要为航天航空、石油化工、海洋、装备制造、医疗、建筑、生活用钛等生产制造企业。
　　2、钛行业市场情况
　　2024年，国内海绵钛市场基本保持稳定，受新增产能供给增加等因素影响，海绵钛市场价格呈低位波动、稳弱运行态势；钛行业受复杂经济环境以及民用化工等部分下游应用领域市场需求减少影响，钛材需求减缓，市场竞争激烈，盈利能力承压。
　　随着国家“双循环”格局构建，以及“十四五”规划与战略性新兴产业规划政策的深化实施，推动我国钛工业向高端领域提升，航空、航天、大飞机、舰船、石化、生活用钛、深海、医疗、建筑、3C消费电子、新能源、新材料、环保等产业仍将为钛工业提供较大的市场发展空间，有效拉动钛产品的市场需求。根据公司产品转型升级的部署和安排，将着力提升公司钛材在航空、航天、舰船、兵器、深海等领域的应用比例，进一步优化产品结构调整，提高中高端用钛的市场占用率。
　　3、钛行业相关扶持政策及措施
　　我国极为重视钛行业的发展，国家和各级地方政府出台了一系列政策、措施支持钛行业发展，陕西省将其列为经济支柱产业，良好的政策环境对钛行业及公司长远发展形成了有力的支持。《中国制造2025》《陕西省“十四五”制造业高质量发展规划》《宝鸡市钛及钛合金产业链高质量发展行动方案》《陕西省关于进一步提升产业链发展水平的实施意见》《陕西省提升全省重点产业链发展水平若干措施》等文件，对公司所从事的钛及钛合金产业提出了主要发展方向和总体布局，支持和鼓励企业争取中央和省级扶持资金。同时，钛及钛合金产业链被纳入陕西省级领导担任“链长”的重点产业链之一，就全面提升产业链发展水平制定了若干措施。
　　4、公司在钛行业的地位
　　钛材具有密度小、比强度高、导热系数低、耐高温低温性能好，耐腐蚀能力强、生物相容性好等突出特点，广泛应用于航空、航天、舰船、兵器、生物医疗、化工冶金、海洋工程、体育休闲等领域，被誉为“太空金属”、“海洋金属”和“战略金属”。
　　公司是我国最大的以钛及钛合金为主的专业化稀有金属生产科研基地，主导产品钛材年产量位居世界同类企业前列，公司建立了“海绵钛、熔铸、锻造、板材、带材、无缝管、焊管、棒丝材、精密铸造、原料处理”十大生产系统，产品涵盖海绵钛、钛锭、各种规格钛材等。2024年公司钛产品生产量3.36万吨。
　　（一）主要业务、产品及用途
　　公司主要从事钛及钛合金的生产、加工和销售，是中国最大的钛及钛合金生产、科研基地。公司拥有国际先进、完善的钛材生产体系，主要产品为各种规格的钛及钛合金板、带、箔、管、棒、线、锻件、铸件等加工材和各种金属复合材产品。
　　公司的产品中钛材主要应用于以下领域：
　　1、航空、航天、海洋方面：主要用作宇宙飞船的船舱骨架，火箭发动机和人造卫星壳件，航天方面的液体燃料发动机燃烧舱、压力容器、对接件、发动机吊臂，飞机上的发动机叶片、防护板、肋、翼、起落架、航空紧固件、螺栓、特种紧固件等，舰船上的水翼、行进器、潜艇上的耐压壳件、螺旋桨、喷水推进器、海水换热系统等；
　　2、石油、化工方面：主要用作炼油生产中的冷凝器、空气冷却换热器，氯碱行业中的冷却管、钛阳极等，电解槽工业和电镀行业中的电解槽设备主要结构件等；
　　3、冶金工业方面：主要用于湿法冶金制取贵金属的管道、泵、阀和加热盘等；
　　4、其他方面：如海水淡化工业中的管道、蒸发器，医疗领域中的医疗器械、外科矫形材料（如心脏内瓣、心脏内瓣隔膜、骨关节等），生活领域中的眼镜架、手表、厨具、拐杖、钓鱼竿、工艺品、高尔夫球头、球杆等，建筑领域的屋顶、外壁、栏杆、管道等。
　　（二）主要工艺流程
　　钛及钛合金的熔炼、加工及热处理工艺复杂、技术含量高，熔铸、锻造、轧制等环节一般需要反复多次进行。
　　钛及钛合金产品的生产工艺流程：
　　（1）将符合要求的海绵钛进行真空熔铸得到合格的钛及钛合金铸锭。
　　（2）利用压力加工技术将铸锭锻造加工成钛及钛合金坯料。
　　（3）依据客户需求和应用领域的不同要求，经过锻造、轧制、挤压、拉拔等工艺的变形处理、热处理和机械加工等生产出锻件、棒材、板材、管材、丝材等不同的产品品种，经过进一步的深加工制造成钛零件和装备。
　　（三）主要经营模式
　　公司按照市场需求，生产、加工和销售适合客户要求的钛及钛合金等产品，已形成了成熟的购、产、销一体的生产经营模式，具体为：
　　1、采购模式
　　公司生产经营需要的原材料和辅助材料通过内部生产（公司控股子公司宝钛华神可以满足公司主要材料海绵钛的部分需求）和外部采购取得。公司原辅材料的采购由物资采购和供应部门根据生产计划，按照比质比价、统一对外的原则择优采购，对于大宗采购，公司采用招投标形式，对低值易耗采购，公司采用询价比价、定点采购和零星采购等形式。
　　为确保公司产品品质要求，公司重视供应商的评估和管理，制定了严格的供应商选择标准及合格供方评审办法，致力于合格供方的培养和长期共同发展，并与一些规模较大的供应商建立了长期良好的战略合作关系，拥有稳定的原材料供货渠道，能够满足公司生产经营所需。
　　2、生产模式
　　公司主要的生产模式为以销定产。公司生产、技术、质量等管理部门根据销售合同的具体要求，制定切合实际的生产计划和产品工艺标准，并通过完备的质量管控体系组织生产，满足客户产品要求；同时，根据市场营销变化保持合理数量的现货库存，以备迅速响应客户需求，满足市场需要。
　　3、销售模式
　　公司产品主要采用直接销售的方式。公司建立了较为完善的多渠道、市场化的营销网络体系，在产品营销过程中，着重做好分析研究，根据客户的需求不断调整和变化销售策略，满足不同结构层次的客户对产品质量和服务质量的差异化需求，增强市场竞争力，同时注重强强联合，积极与战略重点客户建立长期战略合作关系，签订长期框架协议（合同），巩固和提升市场占有率。
　　3、公司主要会计数据和财务指标
　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　3.2报告期分季度的主要会计数据
　　单位：元币种：人民币
　　■
　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明
　　□适用√不适用
　　4、股东情况
　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
　　单位: 股
　　■
　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用□不适用
　　■
　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用□不适用
　　■
　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
　　□适用 √不适用
　　5、公司债券情况
　　√适用 □不适用
　　5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况
　　单位:亿元 币种:人民币
　　■
　　5.2报告期内债券的付息兑付情况
　　■
　　5.3报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况
　　□适用√不适用
　　5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标
　　√适用 □不适用
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　第三节 重要事项
　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
　　报告期内，公司实现营业收入66.57亿元，同比减少3.9%，归属于上市公司股东的净利润 5.76亿元，同比增加5.92%。
　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
　　□适用√不适用
　　证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2025－003
　　宝鸡钛业股份有限公司
　　第八届董事会第九次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　宝鸡钛业股份有限公司于2025年3月17日以书面形式向公司各位董事发出召开公司第八届董事会第九次会议的通知。2025年3月27日在宝钛宾馆七楼会议室召开了此次会议，会议应出席董事9人，实际出席9人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长王俭主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：
　　1、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司董事会2024年度工作报告》。
　　2、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司总经理2024年度工作报告》。
　　3、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2024年度财务决算方案》。
　　4、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2024年度利润分配方案》。具体内容详见公司2025-004号公告。
　　公司拟向全体股东每股派发现金红利0.39元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本477,777,539股，以此计算合计拟派发现金红利186,333,240.21元（含税），剩余利润结转下一年度。本年度不送股，也不以资本公积金转增股本。
　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
　　5、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。具体内容详见公司2025-005号公告。
　　该事项已经公司审计委员会审议通过，一致同意提交董事会审议。
　　6、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2024年年度报告》及其摘要。报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　该事项已经公司审计委员会审议通过，一致同意提交董事会审议。
　　7、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　该事项已经公司审计委员会审议通过，一致同意提交董事会审议。
　　8、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2024年度内部控制审计报告》。报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　该事项已经公司审计委员会审议通过，一致同意提交董事会审议。
　　9、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2024年度社会责任报告》。报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　10、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司日常关联交易的议案》。审议该项关联交易时，关联董事回避了表决，由5名非关联董事进行投票表决。具体内容详见公司2025-006号公告。
　　该事项已经独立董事专门会议审议通过，一致同意提交董事会审议。
　　11、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司独立董事2024年度述职报告》（孙军）（杨锐）（沈灏）（潘颖）。报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　12、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司向金融机构申请贷款额度的议案》。
　　根据公司2025年度生产经营安排，本年度需向金融机构申请总额不超过人民币42亿元的贷款（含原已取得的金融机构贷款数额）,其中：宝鸡钛业股份有限公司37亿元，宝钛华神钛业有限公司2亿元，西安宝钛航空材料有限公司1亿元，宝鸡宝钛合金材料有限公司1亿元，宝鸡宝钛精密锻造有限公司1亿元。
　　13、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司对会计师事务所2024年度履职情况评估报告》。报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　14、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　15、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于续签公司有关日常关联交易合同（协议）的议案》。审议该项关联交易时，关联董事回避了表决，由5名非关联董事进行投票表决。具体内容详见公司2025-007号公告。
　　该事项已经独立董事专门会议审议通过，一致同意提交董事会审议。
　　16、以9票同意，0票反对，0 票弃权，审议通过了《关于调整公司董事会专门委员会成员的议案》。
　　因公司董事会成员变动，公司对董事会专门委员会成员进行调整，具体调整如下：
　　1、战略委员会：
　　主任委员：王 俭
　　成 员：陈战乾、何书林、何联国、沈 灏；
　　2、提名委员会：
　　主任委员：孙 军
　　成 员：王 俭、陈战乾、杨 锐、潘 颖；
　　3、审计委员会：
　　主任委员：潘颖
　　成 员：王 俭、容 耀、杨 锐、沈 灏；
　　4、薪酬与考核委员会：
　　主任委员：沈 灏
　　成 员：王 俭、陈战乾、杨 锐、潘颖。
　　以上第1、3、4、5、6、10、11、12、15项议案尚需提交2024年度股东大会审议。
　　17、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于适时召开公司2024年度股东大会的议案》。
　　鉴于控股股东宝钛集团有限公司参会表决公司股东大会审议事项尚需取得陕西有色金属控股集团有限责任公司的必要批复，公司董事会授权董事长择机确定股东大会的召开时间、股权登记日等具体事项，公司将适时向股东发出召开2024年度股东大会的通知。
　　特此公告。
　　宝鸡钛业股份有限公司
　　董事会
　　2025年3月28日
　　证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2025－006
　　宝鸡钛业股份有限公司
　　日常关联交易公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
　　● 日常关联交易为公司正常生产经营所需，符合公司及全体股东利益，不影响公司的独立性。
　　一、日常关联交易基本情况
　　（一）日常关联交易履行的审议程序
　　2025年3月27日，宝鸡钛业股份有限公司(以下简称“公司”“本公司”)召开第八届董事会第九次会议、第八届监事会第九次会议审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，其余非关联董事一致审议通过该议案。
　　在提交董事会审议之前，公司独立董事召开了2025年第一次专门会议，审议通过了该日常关联交易事项，独立董事认为：该关联交易事项是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，均为日常进行的经营性业务往来，交易价格依据市场化、或成本加成及协商原则确定，定价公允，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益，且不会对公司独立性构成影响。作为公司独立董事，我们对该关联交易事项无异议并一致同意提交公司董事会审议。
　　此议案尚需获得公司2024年度股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表决。
　　（二）2024年日常关联交易的预计和执行情况
　　2024年公司与同一控制下的各关联人实际发生的各类别关联交易总额未超过对应的预计总额。
　　■
　　（三）2025年日常关联交易预计金额和类别
　　■
　　鉴于市场不断变化，公司将根据实际需要，在与同一控制下的各关联人2025年拟发生的各交易类别对应的预计总额范围内，调整关联交易主体和金额；同时，鉴于上述关联交易为公司日常经营行为，为提高市场响应和生产经营决策的及时性，董事会拟提请股东大会授权公司董事长、总经理及其授权人士对于上述预计总额范围内的日常关联交易进行审批。
　　在下一年度日常关联交易预计额度经过公司董事会或股东大会批准之前，可参照本年度关联交易预计额度执行。公司与关联方发生的零星、临时关联交易事项未能完全预计，如有发生，将在定期报告中予以披露。
　　二、关联方介绍和关联关系
　　（一）公司各关联方关联关系的认定符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条款的规定；
　　（二）主要关联人基本情况和关联关系
　　（1）宝钛集团有限公司
　　注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道88号
　　法定代表人：王俭
　　注册资本：柒亿伍仟叁佰肆拾捌万柒仟叁佰元人民币
　　企业类型：有限责任公司
　　主要经营范围：金属材料制造、有色金属合金制造、有色金属压延加工、常用有色金属冶炼、稀有稀土金属冶炼、有色金属铸造、金属制日用品制造、金属表面处理及热处理加工、通用设备制造（不含特种设备制造）、烘炉、熔炉及电炉制造、第一类医疗器械生产、海洋工程装备制造、海洋能系统与设备制造、电力设施器材制造、机械电器设备制造、工业自动控制系统装置制造、对外承包工程等。
　　截止本公告披露日，宝钛集团有限公司因其控股子公司宝钛股份和南京宝色股份公司2024年度报告尚未披露，尚无法提供其2024年主要财务信息。
　　（2）宝钛特种金属有限公司
　　注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区钛城路
　　法定代表人：杨磊
　　注册资本：6,746.06万(元)
　　企业类型：其他有限责任公司
　　主要经营范围：金属材料加工、制造销售（除专营）、钨、钼、钽、铌等难熔金属材料加工、钛、钛阳极、钛板式换热器、钛阴极辊等钛材的深度加工、制造、稀土金属冶炼、中间合金产品及各种金属复合材料的销售（凭证经营）、经营本企业自产产品及技术的出口业务、代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品、经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）、经营进料加工和“三来一补”业务、房屋、场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　截止2024年12月31日，总资产67,504.63万元，净资产24,452.55万元，营业收入146,754.78万元，净利润10,817.37万元。
　　（3）宝鸡欧亚金属科技有限公司
　　注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区高新9路20号宝钛工业园
　　法定代表人：郑博龙
　　注册资本：肆佰万元人民币
　　企业类型：其他有限责任公司
　　主要经营范围：金属材料（专控除外）、电器设备、机械设备及配件的制造、加工；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备及配件的进口业务、经营本企业自产产品的出口业务（国家限定经营和禁止的除外）、仓储服务（不含危险化学品）、场地租赁、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　截止2024年12月31日，总资产10,446.04万元，净资产6,399.79万元，营业收入11,286.29万元，净利润366.36万元。
　　（4）上海钛坦金属材料有限公司
　　注册地址：浦东新区康桥镇康桥路888号1幢
　　法定代表人：郭有智
　　注册资本：陆佰万元人民币
　　企业类型：其他有限责任公司
　　主要经营范围：有色金属材料的加工、机电设备安装、维修（除专项审批）、商务信息咨询（除经纪）、金属材料及制品的销售、从事货物与技术的进出口业务、自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　截止2024年12月31日，总资产1,178.75万元，净资产946.18万元，营业收入1,525.07万元，净利润34.36万元。
　　（5）宝鸡宝钛装备科技有限公司
　　注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区马营镇七一地区
　　法定代表人：武建文
　　注册资本：18832.6719万元人民币
　　企业类型：有限责任公司（国有独资）
　　主要经营范围：真空冶金电炉、稀有金属加工设备、电气自控及计算机自动控制的研制、生产及销售、金属材料销售、建筑服务、本公司经营业务范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　截止2024年12月31日，总资产67,366.85万元，净资产28,583.83万元，营业收入38,371.66万元，净利润3,875.36万元。
　　（6）宝鸡宝钛运输实业有限公司
　　注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区钛城路一号
　　法定代表人：边海龙
　　注册资本：623.76万元人民币
　　企业类型：有限责任公司（国有控股）
　　主要经营范围：县内班车客运、县际班车客运、县内包车客运、县际包车客运、市际包车客运、普通货运、汽车修理、煤炭、汽车配件、化工产品（化学危险品除外）、五金交电的销售、装卸服务;起重运输、有色金属材料及制品的加工、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　截止2024年12月31日，总资产5,186.44万元，净资产2,246.74万元，营业收入5,335.31万元，净利润123.9万元。
　　（7）宝钛装备制造（宝鸡）有限公司
　　注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区钛城路1号
　　法定代表人：方忠富
　　注册资本：8952万元人民币
　　企业类型：有限责任公司
　　主要经营范围：金属加工机械制造、金属材料销售、机械电气设备制造、专用设备制造（不含许可类专业设备制造）、金属结构制造、金属表面处理及热处理加工、水下系统和作业装备制造、信息技术咨询服务。许可项目：特种设备制造、特种设备设计、特种设备安装改造修理、航天设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　截止2024年12月31日，总资产37,396.49万元，净资产4,452.38万元，营业收入47,773.44万元，净利润192.24万元。
　　（8）宝鸡宝钛金属制品有限公司
　　注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区钛城路
　　法定代表人：刘轶喆
　　注册资本：肆佰万元人民币
　　企业类型：有限责任公司
　　主要经营范围：有色金属制品、钛新金属材料的技术开发及加工、钛深加工产品的研制、生产及销售、经营本公司经营范围内产品的进出口业务、工艺品、办公用品的销售、木制材料的加工、销售、包装物制作、房屋租赁、桶装及瓶装纯净水、水处理设备、饮水器具的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　截止2024年12月31日，总资产6,646.67万元，净资产3,497.58万元，营业收入9,140.13万元，净利润370.73万元。
　　（9）陕西宝钛泰乐精密制造有限公司
　　注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区钛城路1号
　　法定代表人：郑刚
　　注册资本：肆仟万元人民币
　　企业类型：有限责任公司
　　主要经营范围：一般项目：金属制品研发、新材料技术研发、有色金属合金制造、金属材料制造、锻件及粉末冶金制品制造、增材制造、金属工具制造、模具制造、金属密封件制造、紧固件制造、金属结构制造、金属制日用品制造、通用零部件制造、通用设备制造（不含特种设备制造）等。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
　　截止2024年12月31日，总资产4,581.69万元，净资产3,448.54万元，营业收入4,639.77万元，净利润-795.29万元。
　　（10）宝钛商贸（宝鸡）有限公司
　　注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道88号
　　法定代表人：邵军
　　注册资本：3,000万(元)
　　企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
　　主要经营范围：一般项目：金属材料销售、有色金属合金销售、金属制品销售、新型金属功能材料销售、高性能有色金属及合金材料销售、高品质特种钢铁材料销售、电子元器件批发、生产性废旧金属回收、金属矿石销售、石油制品销售（不含危险化学品）、互联网销售（除销售需要许可的商品）、货物进出口、日用百货销售、普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）、装卸搬运、仓储设备租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　截止2024年12月31日，总资产5,143.99万元，净资产3,590.19万元，营业收入18,601.33万元，净利润165.53万元。
　　（11）宝钛金属复合材料有限公司
　　注册地址：陕西省宝鸡市眉县经济技术开发区霸王河工业园（宝钛眉县产业园）
　　法定代表人：张杭永
　　注册资本：壹亿元人民币
　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
　　主要经营范围：有色金属压延加工、金属表面处理及热处理加工、金属材料制造；金属材料销售、金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售、金属制品销售、有色金属合金销售、普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）、机械设备租赁、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、新材料技术研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　截止2024年12月31日，总资产16,479.51万元，净资产6,819.46万元，营业收入37,232.11万元，净利润-3,373.50万元。
　　（12）宝钛精工科技(宝鸡)有限公司
　　注册地址：陕西省宝鸡市眉县经济技术开发区霸王河工业园（宝钛眉县产业园）
　　法定代表人：李宝成
　　注册资本：肆仟伍佰万元人民币
　　企业类型：其他有限责任公司
　　主要经营范围：高性能有色金属及合金材料销售、机械零件、零部件加工、机械零件、零部件销售、金属表面处理及热处理加工、金属材料制造、金属材料销售、海洋工程装备制造、海洋工程装备销售、海洋工程装备研发、水下系统和作业装备制造、水下系统和作业装备销售、民用航空材料销售等。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
　　截止2024年12月31日，总资产5,861.73万元，净资产4,658.84万元，营业收入8,392.37万元，净利润88.77万元。
　　（13）南京宝色股份公司
　　注册地址：南京市江宁滨江经济开发区景明大街15号
　　法定代表人：薛凯
　　注册资本：24,361.8497万(元)
　　企业类型：股份有限公司
　　主要经营范围：钛、镍、锆、钽、有色金属、钢、不锈钢及其复合金属材料装备、标准件、管道及其制品的设计、研发、制造、安装、维修、销售、技术咨询、金属腐蚀试验检测、经济信息咨询服务、自营和代理各类商品和技术的进出口；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
　　截止本公告披露日，南京宝色股份公司2024年度经营数据尚未披露。
　　上述（1）至（13）关联方与本公司关联关系：宝钛集团有限公司是公司控股股东，宝钛特种金属有限公司、宝鸡宝钛装备科技有限公司、上海钛坦金属材料有限公司、宝钛装备制造（宝鸡）有限公司、陕西宝钛泰乐精密制造有限公司、宝鸡宝钛金属制品有限公司、宝鸡宝钛运输实业有限公司、宝钛商贸（宝鸡）有限公司、宝钛金属复合材料有限公司、宝钛精工科技(宝鸡)有限公司、南京宝色股份公司是宝钛集团有限公司控股子公司或全资子公司，宝鸡欧亚金属科技有限公司实际控制人为宝钛集团有限公司。
　　（14）西北有色地质机械厂
　　注册地址：陕西省宝鸡市陈仓区虢镇车站
　　法定代表人：邓中运
　　注册资本：750万元
　　企业类型：内资企业法人
　　主要经营范围：地质钻机及配件、纺织机械及配件、机械设备及配件、人造金钢石及制品、有色金属、有色金属原料贸易。
　　截止2024年12月31日，总资产：1454.70万元，净资产：-886.10万元，营业收入：659.10万元，净利润：-10万元。
　　与本公司关联关系：同一实际控制人。
　　（15）中国有色金属工业西安勘察设计研究院有限公司
　　注册地址：陕西省西安市雁塔区西影路46号
　　法定代表人：常礼安
　　注册资本：伍亿元人民币
　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
　　主要经营范围：工程地质、水文地质的勘察、岩土工程、测绘、钻井施工、桩基检测、房屋租赁、土地规划、工程设计、规范编制、工程咨询、EPC工程总承包、工程项目管理、招标代理、土工及建材试验、地质灾害勘察、设计、评估、监理、城乡规划编制、环境评价、矿山与工业、土木工程建筑的设计、地基技术处理、机电一体化及自动化技术研究、工程造价咨询、劳动安全评价、工业工程、矿山建筑工程、民用建筑工程承包、钢结构工程的设计、制作、安装及施工、加固工程的设计、安装及施工、建筑、冶金、矿山、化工石油、市政公用、机电安装、公路工程施工及监理服务；机电设备、建筑材料的批发及零售、矿产品及金属材料的销售及技术咨询、矿石化验、化验技术服务、选冶试验咨询与服务。
　　截止2024年12月31日，总资产：255,015.46万元，净资产：66,229.75万元，营业收入：106,299.88万元，净利润：-3,814.29万元。
　　与本公司关联关系：同一实际控制人。
　　（三）履约能力分析
　　上述关联方均依法存续且生产经营正常，其经营状况和资信情况良好，具备履约能力。
　　三、关联交易主要内容和定价政策
　　1、日常关联交易主要内容和定价依据：公司根据生产经营活动需要，与关联方发生的关联交易主要包括向关联方购买原材料、燃料动力、销售产品、提供和接受劳务、设备设施出租和承租、检查修理、工程承建等事项；交易价格依据市场化、或成本加成及协商确定原则订立，交易价款的支付按照协议（合同）约定的支付方式和期限支付。
　　2、日常关联交易协议签署情况：鉴于公司与关联方每年发生的日常关联交易数量较多，公司与关联方根据生产经营实际需要，签订了涉及材料供应、产品供应、加工承揽、设备安装、调试服务、基础工程施工、运输服务、动力供应等日常关联交易框架协议（合同），按照《股票上市规则》规定每三年重新履行审议程序及披露义务。其他日常关联交易在实际发生时根据需要签署，并履行相应决策程序。
　　四、关联交易目的和对公司的影响
　　上述日常关联交易为公司正常生产经营所需，均为公司与各关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，符合公司实际情况和公司及全体股东利益，且不会对公司独立性构成影响。
　　五、备查文件
　　（1）董事会会议决议；
　　（2）监事会决议；
　　（3）独立董事专门会议决议。
　　特此公告。
　　宝鸡钛业股份有限公司董事会
　　2025年3月28日
　　证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 公告编号：2025-007
　　宝鸡钛业股份有限公司关于续签日常关联交易合同（协议）的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“公司”“宝钛股份”）与控股股东宝钛集团有限公司（以下简称“宝钛集团”）及其全资子公司、控股公司及其他关联方拟续签相关日常关联交易协议（合同），原合同（协议）主要条款内容和定价政策均不变，不存在交易风险。
　　●该等关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　●本次关联交易经公司第八届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议、第八届董事会第九次会议审议通过，独立董事、非关联董事一致同意该事项，关联董事回避表决。
　　●该等日常关联交易中，公司与各关联方签订的涉及材料供应、产品供应、加工承揽、设备安装、调试服务、基础工程施工、运输服务及动力供应等日常关联交易框架协议（合同）尚需提请公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
　　公司与宝钛集团拟签订的关联交易租赁合同（协议）金额合计4228.02万元（本公告中金额均由元换算成万元，四舍五入保留两位小数），低于公司最近一期经审计净资产的5%，在董事会审议权限以内，无需提交公司股东大会审议批准。（已经公司股东大会审批的日常关联交易事项不纳入本次累计计算范围）
　　●本次关联交易属日常关联交易，是公司与关联方之间正常的日常生产经营行为，对公司无重大影响，不影响公司独立性，亦不会对关联方产生依赖。
　　一、关联交易概述
　　根据上海证券交易所《股票上市规则》，上市公司与关联人签订的日常关联交易协议应按照协议期限履行相应的审议程序,并根据协议涉及的总交易金额提交董事会或股东大会审议,没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议。因此，公司与控股股东宝钛集团有限公司及其全资子公司、控股公司等各关联方，决定在平等自愿、协商一致的基础上，续签相关日常关联交易协议（合同）。
　　二、关联交易的主要内容
　　（一）《材料供应合同》《产品供应合同》《产品（材料）供应合同》
　　1、关联交易概述
　　公司与宝钛集团有限公司、南京宝色股份公司、上海钛坦金属材料有限公司、宝钛装备制造（宝鸡）有限公司、宝钛特种金属有限公司、宝鸡欧亚金属科技有限公司、陕西宝钛泰乐精密制造有限公司、宝鸡宝钛金属制品有限公司、宝钛商贸（宝鸡）有限公司、宝钛金属复合材料有限公司、宝钛精工科技（宝鸡）有限公司分别签订的《材料供应合同》《产品供应合同》《产品（材料）供应合同》现已期满，为保证公司及各关联方正常生产经营需要，公司拟与上述关联方续签《材料供应合同》《产品供应合同》《产品（材料）供应合同》。
　　宝钛集团有限公司是公司控股股东，南京宝色股份公司、上海钛坦金属材料有限公司、宝钛装备制造（宝鸡）有限公司、宝钛特种金属有限公司、陕西宝钛泰乐精密制造有限公司、宝鸡宝钛金属制品有限公司、宝钛商贸（宝鸡）有限公司、宝钛金属复合材料有限公司、宝钛精工科技（宝鸡）有限公司是宝钛集团有限公司控股子公司或全资子公司，宝鸡欧亚金属科技有限公司为宝钛集团有限公司的下属参股企业（实际控制人为宝钛集团有限公司），上述事项构成关联交易。
　　2、关联方介绍
　　（1）宝钛集团有限公司
　　注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道88号
　　法定代表人：王俭
　　注册资本：柒亿伍仟叁佰肆拾捌万柒仟叁佰元人民币
　　企业类型：有限责任公司
　　主要经营范围：金属材料制造；有色金属合金制造；有色金属压延加工；常用有色金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；有色金属铸造；金属制日用品制造；金属表面处理及热处理加工；通用设备制造（不含特种设备制造）；烘炉、熔炉及电炉制造；第一类医疗器械生产；海洋工程装备制造；海洋能系统与设备制造；电力设施器材制造；超导材料制造等。
　　截止本公告披露日，宝钛集团有限公司因其控股子公司宝钛股份和南京宝色股份公司 2024年年度报告尚未披露，尚无法提供其 2024年主要财务信息。
　　（2）南京宝色股份公司
　　注册地址：南京市江宁滨江经济开发区景明大街15号
　　法定代表人：薛凯
　　注册资本：贰亿肆仟叁佰陆拾壹万捌仟肆佰玖拾柒元人民币
　　企业类型：股份有限公司
　　主要经营范围：钛、镍、锆、钽、有色金属、钢、不锈钢及其复合金属材料装备、标准件、管道及其制品的设计、研发、制造、安装、维修、销售、技术咨询；金属腐蚀试验检测，经济信息咨询服务。
　　截止本公告披露日，南京宝色股份公司2024年年度报告尚未披露。

　　公司代码：600456 公司简称：宝钛股份
　　宝鸡钛业股份有限公司
　　（下转B080版）