第一节 重要提示
　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
　　2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　3、公司全体董事出席董事会会议。
　　4、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
　　5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　公司拟以2024年度利润分配实施股权登记日总股本扣除拟回购注销的限制性股票为基数，每10股派发现金红利4元（含税），拟派发现金红利188,430,160.40元，剩余未分配利润结转以后年度分配。
　　第二节 公司基本情况
　　1、公司简介
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　　2、报告期公司主要业务简介
　　根据《上市公司行业统计分类与代码》，公司所处的行业为纺织服装、服饰业，行业代码为C18。
　　1.国民经济稳中有进，高质量发展扎实推进
　　经国家统计局初步核算，2024年全年国内生产总值比上年增长5.0%。全国社会消费品零售总额487,895亿元，同比增长3.5%，其中限额以上服装、鞋帽、针纺织品类同比增长0.3%。9月26日中央政治局会议部署出台一揽子增量政策，推动社会信心有效提振、市场活力增强，将为我国服装行业平稳向好发展提供强有力支撑。
　　2.理性消费成为主流，质价比消费时代来临
　　消费者的消费能力和信心仍较为谨慎，储蓄意愿强劲，短期内消费潜力未完全释放，恢复和扩大消费的基础还需进一步巩固。居民消费呈现出“价格预算先行，品质追求延续”的特征：预算在国人购物决策中的优先级提升，但对于品质的追求并未改变，人们对于产品的质价比、功能、文化等本质特点依然有更大的诉求。
　　3.回归本质精益经营，修炼内功提质增效
　　中国服装行业已从外延扩张式为主的快速发展阶段步入内生式为主的优化发展阶段，回归行业本质，拼内功、做深品牌和产品，正成为行业共识。越来越多企业通过组织变革、流程再造、人才激活、数字化转型等方式，围绕品牌力、产品力、渠道力、供应链能力等实现精细化运营。通过强化品牌价值和提升经营质量，企业能够在“变局”中赢得底气，实现可持续发展。这种转变不仅是行业发展的必然趋势，也是企业在新时期赢得竞争优势的关键所在。
　　（一）主要业务：聚焦时尚品牌发展，创中国青年首选品牌
　　公司是一家以顾客为中心的时尚品牌零售公司，致力于成为中国青年的首选时尚品牌。
　　公司聚焦多品牌发展矩阵，各品牌面向不同年龄、风格、生活态度的细分客群，优势互补，满足当代年轻人的多元化需求。公司主要品牌如下：
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　　（二）经营模式：积极拥抱创新，创造顾客价值
　　公司经营模式以消费者价值创造为核心，积极拥抱数字化零售创新，打通商品开发、生产供应和商品零售等各个环节，为顾客提供高品质的时尚商品和愉悦、便捷的购物体验。
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　　1.数据驱动的商品开发模式
　　公司秉持数据驱动商品开发的理念，通过积极引入大数据分析和人工智能技术，深入挖掘消费者需求，精准识别市场流行趋势。商品开发始终围绕消费者需求这一核心，依托市场趋势、消费者洞察和销售数据等多维度信息，借助数字化手段提升开发精准度，从而推出与消费者喜好契合的时尚商品，持续满足消费者对时尚潮流的追求。
　　2.全网协同的立体零售模式
　　公司持续优化直营与加盟门店布局，同步强化线上电商平台运营，致力于构建全方位零售网络。同时积极拓展社交零售新渠道，通过抖音、小红书等深受消费者喜爱的社交平台，与消费者建立互动桥梁，打造沉浸式的零售体验，增强品牌与消费者的粘性。公司秉持全渠道战略，旨在多样化提供令消费者惊喜的时尚商品。
　　3.快速柔性的生产供应模式
　　公司拥有完备的供应商管理体系，在SCM供应商管理系统的加持下，实现了生产供应全流程的跟踪管理。公司与供应商高度协同，战略供应商深度参与商品开发、打样、追单生产等关键环节，共同推动生产供应效率的提升。公司持续打造快速柔性的生产供应模式，实现商品从开发、打样到生产的快速响应，确保能够迅速为消费者提供所需的时尚商品。
　　（三）市场地位及竞争关系
　　公司男装、女装、童装等品牌发展均衡，在年轻时尚服饰和童装等细分市场中均具有较强的竞争力。在年轻时尚服饰领域，公司与UR、Zara、绫致、Uniqlo等服装品牌保持相对竞争关系；在童装领域，公司与little moco、Fila kids、Balabala、Nike kids等服饰品牌保持相对竞争关系。
　　3、公司主要会计数据和财务指标
　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　3.2报告期分季度的主要会计数据
　　单位：元 币种：人民币
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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明
　　□适用 √不适用
　　4、股东情况
　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
　　单位: 股
　　■
　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
　　□适用 √不适用
　　5、公司债券情况
　　□适用 √不适用
　　第三节 重要事项
　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
　　报告期内，公司主要经营情况具体如下：
　　●悦享品质时尚，开启品牌新纪元
　　2024年，太平鸟携手全球知名咨询机构BCG，规划了全新的国际化战略引领方向，共同擎画品牌新蓝图：
　　太平鸟品牌以“悦享品质时尚”为核心定位，立足中国主流时尚，致力于为25-35岁的年轻消费者提供在品质生活下的多个通用场景的穿搭方案，用兼具人文温度与实用美学的时尚语言重构消费体验，向全球践行“悦享品质时尚”的价值主张，开启品牌发展的新纪元。
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　　●品质时尚驱动品类革新，重塑增长新势能
　　1.甄质新生，定义品质生活新范式
　　太平鸟「甄质·新生」冬季品质系列通过全球溯源珍稀原料与高奢级工艺的深度融合，打造大师大衣系列与衬衫羽绒两大标杆级产品矩阵。为构建立体化品质认知，太平鸟以“甄质工坊”为主题打造艺术策展式营销活动，并联袂顶尖媒体VOGUE及特邀品牌甄友娜然、付辛博共同呈现艺术创作与品质生活的品质视觉企划，实现产品力与品牌精神共鸣的双向突破，成功构建消费者太平鸟品质认知体系。
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　　2.全域穿行，场景革命引领品类革新
　　基于都市户外3.0趋势洞察，太平鸟以前沿设计思维打造「全域穿行」战略单品体系。创新研发的时尚化冲锋羽绒产品线，精准捕捉实用主义与时尚美学的平衡支点，开辟冬季服饰新蓝海。PEACEBIRD X A-COLD-WALL*联名系列，作为国际潮奢与本土品牌的首度深度对话，以前瞻性设计语言解构多场景穿搭边界。以深圳旗舰店开业为契机，通过数字艺术装置与明星效应的协同共振，实现社交传播与商业转化的高效增长。
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　　3.质御寒冬，构筑羽绒产业时尚护城河
　　太平鸟秉持品质承诺，建立霍尔多巴吉白鹅绒供应链体系，以「质御寒冬」理念重塑羽绒品类价值基准。通过建筑级空间叙事手法，以旗舰店为地标锚点，打造全国八芒星主题装置快闪矩阵，将品牌探索基因注入沉浸式美学场域，构筑消费者与品牌的价值共鸣链，极大推动羽绒品类完成从保暖单品到时尚载体的范式转型，并持续助力品牌旗舰店与消费者的深度链接。
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　　LEDiN在上海、南京两地落地「倍暖通勤专列巡游快闪」，充分展现了“尽享时尚意趣，拥抱鲜活真我”的品牌理念，更传递出战略升级后的LEDiN致力于为消费者传递积极情绪价值、着力构建全新品牌文化体系的宏愿。
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　　mini peace携手风靡全球的童趣IP，升级羽绒产品，重新定义儿童冬日先锋潮流，跨界叙述mini peace宝藏羽绒的创意理念，并在重奢商场宁波阪急开启“宝藏漫游”，探索冬日的自由与热爱。
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　　●全新视觉形象升级，点亮品牌新征程
　　2024 年，太平鸟以品牌视觉标识的第三次全面升级为起点，开启崭新征程。此次升级旨在重新定义品质内核，焕新品牌公众形象，塑造更深刻的品牌认知，为品牌战略的深化与升级注入新动力。
　　全新品牌VI顺应消费者趋势，创新性地将中文“太平鸟”作为视觉核心，辅以“PEACEBIRD”英文标识，彰显了太平鸟对本土文化的深厚情感与强烈认同，也展现了中西文化的和谐共鸣。本次视觉形象的全面升级，不仅深度聚焦用户视觉触点，更以全新视觉形象为引领，全方位拉动终端形象、产品体系、市场营销的“立体化转型”，构建起更具活力与吸引力的品牌新生态。这是太平鸟品牌全面升级的重要里程碑，也是开启“创世界级时尚品牌”新征程的重要起点。
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　　●超级门店新形象，品质零售新标杆
　　2024年，太平鸟围绕“一个品牌”战略，构筑了全新的品牌旗舰店，以“未来聚场”为核心设计理念，打造出集全品牌矩阵与多元风格场景于一体的沉浸式购物空间，在这里，活力与质感交织，塑造出别具一格的零售新面貌。2024年5月，太平鸟在品牌发源地宁波揭幕了全球首家品牌旗舰店，开启了零售新纪元的序幕。此后，品牌旗舰店在武汉、长春、杭州、深圳、重庆等城市核心商圈相继落子。2025年初，太平鸟全球首家“超级壹号店”正式在上海商业黄金地段一一南京路盛大开业，以双层逾千平方米的创新空间，打造城市时尚新地标，成为品牌形象新征程中的一座璀璨里程碑。
　　8座千平旗舰标杆，不仅彰显了太平鸟零售战略的升级，也为消费者带来了全新的购物体验，多家旗舰店2025年1月零售额突破500万元大关。在零售新形象新格局的引领下，最新市场数据也印证了战略成效。太平鸟以“悦享品质时尚”的核心主张，持续通过产品创新与体验升级，致力于与消费者创造更深层的情感联结，重新定义中国时尚零售行业的品质标杆。
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　　● 零售业绩承压，公司利润同比下滑
　　公司坚定变革战略方向，持续强化品牌力，提升产品力，充分激发组织活力，致力于不断提升品牌价值和经营质量。
　　报告期内，公司实现营业收入68.0亿元，同比下降12.7%；实现归母净利润2.6亿元，同比下降38.7%；实现扣非净利润1.2亿元，同比下降57.4%。
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　　● 持续优化渠道结构，谋定渠道发展战略
　　公司聚焦门店经营质量提升和盈利能力改善，持续关闭低效门店，经营重点转向提升终端品牌形象和门店平效。同时更加清晰渠道的价值定位和经营拓展重点区域，围绕“降楼层、扩面积、提平效”的渠道发展原则，为公司未来高质量增长调整好渠道结构。
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　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
　　□适用 √不适用
　　证券代码：603877 证券简称：太平鸟 公告编号：2025-019
　　债券代码：113627 债券简称：太平转债
　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
　　2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、募集资金基本情况
　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间
　　经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]646号）核准，宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）8,000,000张，每张面值100元，募集资金总额为800,000,000元，上述募集资金扣除已支付的保荐承销费用4,500,000元（含税），实际收到可转债募集资金795,500,000元。上述募集资金已于2021年7月21日全部到位，扣除发行费用后募集资金净额为793,661,320.76元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZF10798号）。
　　（二）募集资金使用及结余情况
　　截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金289,864,009.14元，其中以前年度已使用募集资金222,835,921.74元，本年度使用募集资金67,028,087.40元，募集资金余额为542,854,851.91元（其中购入理财产品450,000,000.00元，募集资金专户余额92,854,851.91元）。
　　二、募集资金管理情况
　　（一）募集资金管理情况
　　为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，最大限度地保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性法律文件以及《公司章程》的要求，制订了《募集资金管理制度》。公司严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。
　　（二）募集资金三方监管协议的签订和履行情况
　　2023年6月公司与中信建投证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司宁波新城支行、中国银行股份有限公司宁波市海曙支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更保荐人后重新签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》《关于新增募集资金专户并签订三方监管协议的公告》（公告编号：2023-054、2023-064）。
　　上述签署的《募集资金专户存储三方监管协议》内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。上述协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利，履行义务。
　　（三）募集资金存储情况
　　根据相关规定，公司在中国工商银行股份有限公司宁波新城支行、中国银行股份有限公司宁波市海曙支行分别开立了募集资金专项账户。截至2024年12月31日，募集资金在专项账户的存储情况如下：
　　单位：元
　　■
　　三、本年度募集资金的实际使用情况
　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
　　1、公司2024年度募集资金实际使用情况详见附表1：《募集资金使用情况对照表》。
　　2、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
　　（1）科技数字化转型项目为非生产性项目，不直接创造利润。项目投入后可帮助公司实现传统运营模式和方式的变革升级，构建企业的数字化运营管理能力。该项目有助于及时洞察消费者需求，提高设计开发的精准度，提升商品快速供应效率，进行更精准的营销零售和消费者直接触达，解决“高库存、高缺货并存”行业难题，推动公司高质量可持续发展。
　　（2）补充流动资金不直接产生经济效益，但通过本项目的实施可以满足随着公司业务快速发展和运营管理的需要，公司营运资金进一步增长的需求。
　　（二）募投项目先期投入及置换情况
　　公司先期投入不涉及置换。
　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
　　公司于2024年3月21日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下，使用总额度不超过5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用，同时授权公司董事长或董事长授权人员在有效期及资金额度内行使该事项决策权并签署相关合同文件，具体由公司财务部门负责组织实施。公司监事会、保荐机构中信建投证券股份有限公司对此议案发表了明确同意意见，该事项具体情况详见公司于2024年3月22日披露在上海证券交易所及指定媒体上的相关公告：《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-016）。
　　截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理，投资产品情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
　　公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
　　公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
　　（七）节余募集资金使用情况
　　公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
　　（八）募集资金使用的其他情况
　　公司不存在募集资金使用的其他情况。
　　四、变更募投项目的资金使用情况
　　报告期内，公司募投项目未发生变更。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　2024年，公司严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
　　毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，认为：公司上述专项报告在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了公司2024年度募集资金的存放和实际使用情况。
　　七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
　　经核查，保荐人认为：公司2024年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
　　截至2024年12月31日，公司“科技数字化转型项目”的投入进度为21.73%。受外部特定因素、组织变革实施等影响，公司已根据该项目实际建设情况和投资进度，将项目达到预定可使用状态日期由2023年12月调整为2025年12月；截至目前，该项目募集资金使用进度仍较为缓慢，剩余建设时间不足一年且大部分募集资金尚未使用，客观上存在延期或变更风险。保荐人将持续跟踪该项目的实施进展，如发现该项目存在延期或变更的实质性风险，将及时督促公司履行相应的信息披露义务。
　　特此公告。
　　附表1：《募集资金使用情况对照表》
　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会
　　2025年3月28日
　　附表1：《募集资金使用情况对照表》
　　募集资金使用情况对照表
　　单位：万元
　　■
　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
　　注2：募集资金承诺投资总额80,000.00万元含发行费用，调整后投资总额79,366.13万元为扣除发行费用后的实际募集资金净额。
　　注3：补充流动资金累计投入金额与承诺投入金额的差额系资金产生的活期利息。
　　
　　证券代码：603877 证券简称：太平鸟 公告编号：2025-023
　　债券代码：113627 债券简称：太平转债
　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
　　关于2025年度日常关联交易预计的
　　公 告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●是否需要提交股东大会审议：否
　　●本次日常关联交易是基于公司正常生产经营所需，关联交易定价公平、公正，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。
　　一、日常关联交易基本情况
　　（一）日常关联交易履行的审议程序
　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月27日召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事均已回避表决，出席会议的非关联董事一致同意审议通过该议案。第五届董事会独立董事第一次专门会议对该议案进行了事前审议，全体独立董事一致审议通过。
　　（二）2024年度日常关联交易的预计和执行情况
　　公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。2024年，公司在董事会审议确定的日常关联交易范围内，严格执行关联交易有关规定，交易价格公允且未对公司造成任何风险，亦不存在损害公司权益的情形。2024年度公司日常关联交易金额执行情况见下表：
　　单位：万元
　　■
　　注：本公告中部分表格中单项之和与合计数在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
　　（三）2025年度日常关联交易预计金额和类别
　　根据2024年关联交易实际执行情况，结合本年度公司经营计划、业务发展需要以及市场情况，公司对2025年日常关联交易预计如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：太平鸟集团有限公司及其关联方，包括与太平鸟集团有限公司同受鹏源环球控股有限公司或者实际控制人张江平、张江波直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系，以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.15条的有关规定，上述法人或其他组织属于同一关联人，公司对其日常关联交易金额合并列示。
　　二、关联人介绍和关联关系
　　（一）关联人基本情况
　　■
　　（二）关联人最近一个会计年度的主要财务数据
　　单位：万元
　　■
　　注：以上数据未经审计。
　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
　　前述关联企业均系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，经营情况正常，前期同类关联交易执行正常，具有良好的履约能力。
　　三、关联交易主要内容和定价政策
　　（一）关联交易主要内容
　　■
　　（二）定价政策
　　公司与关联人之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，以市场价格作为交易的定价基础，遵循公平合理的定价原则，不损害公司及全体股东的利益。
　　四、关联交易目的和对上市公司的影响
　　上述关联交易均为公司与关联人之间的经常性、持续性关联交易，是公司与各关联人之间基于经营管理需要开展的正常商业行为，遵循了公平、公正、合理的市场价格和条件，能够充分利用关联人拥有的资源和主业优势，推动公司业务发展。公司不会因此类关联交易而对关联人产生依赖性，也不会对公司未来的财务状况和经营成果及中小股东利益带来影响和损害。
　　特此公告。
　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会
　　2025年3月28日
　　
　　证券代码：603877 证券简称：太平鸟 公告编号：2025-024
　　债券代码：113627 债券简称：太平转债
　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
　　关于重新审议租赁朝里中心办公用房暨关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●交易简要内容：宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司于2019年与浙江鹏源物产控股有限公司（曾用名宁波鹏源物产控股有限公司）签订了租赁合同，租赁浙江鹏源物产控股有限公司开发的朝里中心部分办公用房25,222.91平方米，租赁期12年，前3年每年租金1,105万元，后续每3年递增3%。因增值税专用发票税率差异调整租金及公司退租1,093.50平方米办公用房，2025年7月1日至2028年6月30日期间，预计每年租金为1,070.50万元。
　　●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。公司将每年交易金额纳入年度日常关联交易预计，合计金额在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。
　　●过去12个月内公司与同一关联人之间进行的关联交易为1,315.53万元，不存在与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
　　一、关联交易概述
　　2019年，宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）根据经营发展需要与浙江鹏源物产控股有限公司（以下简称“鹏源物产”）签订了《房屋租赁合同》（以下简称《租赁合同》），租赁坐落在宁波市高新区光华路上的朝里中心部分房产，建筑面积25,222.91平方米，租赁期限自2019年7月1日起至2031年6月30日止，前3年每年租金1,105万元，后续每3年递增3%。
　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　本次关联交易事项已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议及2018年年度股东大会审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本关联交易合同应每三年重新审议并履行信息披露义务。
　　二、关联方介绍
　　（一）关联方关系介绍
　　鹏源物产为公司控股股东太平鸟集团有限公司的全资子公司，双方均系公司实际控制人张江平、张江波控制的企业。故鹏源物产为公司关联方，本次交易构成关联交易。
　　（二）关联方基本情况
　　企业名称：浙江鹏源物产控股有限公司
　　曾用名：宁波鹏源物产控股有限公司
　　统一社会信用代码：91330201587494539R
　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
　　成立时间：2012年2月23日
　　注册资本：22,000万元
　　注册地址：浙江省宁波高新区朝里中心1幢1号19-3
　　主要办公地点：宁波高新区朝里中心A座20F
　　法定代表人：戴志勇
　　实际控制人：张江平、张江波
　　经营范围：一般项目：控股公司服务；以自有资金从事投资活动；供应链管理服务；企业管理咨询；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；国内贸易代理；非居住房地产租赁；物业管理；五金产品批发；金属制品销售；金属材料销售；煤炭及制品销售；生物质成型燃料销售；塑料制品销售；石油制品销售(不含危险化学品)；合成材料销售；纸制品销售；木材销售；机械设备销售；橡胶制品销售；五金产品零售；建筑用钢筋产品销售；(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
　　三、关联交易标的基本情况
　　（一）交易标的概况
　　1、交易的名称、类别及权属状况说明
　　租入资产：本次租赁房产为朝里中心A号楼、C号楼部分房产，建筑面积合计25,222.91平方米，具体分布为朝里中心A号楼5层至14层部分房屋及朝里中心C号楼3层至20层部分房屋。除租赁合同另有说明外，租赁房产（含公摊部分面积）状态为毛坯。2024年1月1日起，公司退租朝里中心A号楼11层（面积1,093.50平方米）,租赁面积调整为24,129.41平方米。
　　鹏源物产为租赁房产的产权所有人，本次交易标的产权清晰，截至目前鹏源物产已在该租赁房产上设定抵押,不存在质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不会影响公司租赁事项。
　　2、资产情况的说明
　　朝里中心项目位于宁波国家高新区院士路与光华路的交汇处，临近宁波国家高新区管委会、行政服务中心等行政部门，处于宁波国家高新区CBD的核心位置，与宁波市新行政中心东部新城紧密相连，地理位置优越。该区域是宁波国家高新区未来着力打造的集行政、商务、休闲、居住于一体的中央商务区，人流量高，办公氛围浓厚。朝里中心由国外知名设计师设计，整体呈现独特的风车布局，建筑外立面由360度全玻璃幕墙打造，具有无遮挡的视觉体验和较强的时尚感。
　　（二）关联交易定价及交易价格
　　2019年签订租赁合同前，公司已委托银信资产评估有限公司对拟租赁房产的租金市场价格进行评估，银信资产评估有限公司具备从事证券期货业务资格。根据《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司拟了解房地产租金的市场价值所涉及的宁波市高新区新晖南路255号朝里中心部分房地产租金的市场价值评估报告》（银信评报字（2019）沪第0246号），本次评估范围为鹏源物产所开发的位于宁波市高新区光华路朝里中心部分房产，评估基准日为2019年02月28日，评估方法为市场法。根据评估结果，公司拟租赁房产年租赁价值评估值为1,121.78万元。双方经协商确定年租金为1,105万元，较评估价格低1.50%。
　　实际租赁中,因增值税专用发票税率差异调整租金及公司退租1,093.50平方米办公用房，2019年7月1日至2022年6月30日期间实际每年支付租金1,054.77万元，2022年7月1日至2023年6月30日期间实际支付租金1,086.42万元，2023年7月1日至2024年6月30日期间实际支付租金1,103.36万元，2024年7月1日至2025年6月30日期间实际支付租金1,039.32万元。2025年7月1日至2028年6月30日期间，预计每年租金为1,070.50万元。该关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司和非关联股东尤其是中小股东利益的情形。
　　四、租赁合同的主要内容
　　（一）合同主体
　　甲方：宁波鹏源物产控股有限公司(现浙江鹏源物产控股有限公司)
　　乙方：宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
　　（二）交易价格
　　交易双方在不超过评估价格的前提下，协商确认租赁期间、范围与价格，房屋租赁期为12年，自2019年7月1日起至2031年6月30日止；租赁期共分四个租赁周期，每个租赁周期为36个月。第一个租赁周期租金为年租金1,105万元；后续每个租赁周期的租金标准均较前一租赁周期递增3%。
　　本合同价格为含增值税价格，如因国家税收政策调整导致合同标的适用增值税税率发生变化的，在政策执行开始日（不含当日）前已经完成履行的部分按照合同价格执行和开具专用发票；政策执行开始日（含当日）后履行的部分须按新税率对合同价格进行调整后结算，甲方须按新税率开具专用发票。
　　（三）交付条款
　　自本合同生效之日起，甲方将房产交付乙方，乙方可根据自身需要对租赁部分面积进行装修。
　　（四）付款方式和付款期限
　　乙方按年度向甲方支付租金，其中首年度租金于本合同生效之日起10日内支付，自2020年起为每年度7月1日前支付后续12个月的租金。
　　甲方应当在收到乙方支付的租金后5日内向乙方提供增值税专用发票；若甲方提供的增值税专用发票税率与合同约定不符的，乙方有权要求甲方立即更换或按税率差调整结算价格。
　　（五）生效条件
　　本合同经双方签字、盖章成立，并自乙方根据相关法律法规审批通过之日起生效。
　　（六）费用承担
　　租赁房屋在租赁期间所发生的水、电、煤气、有线电视、通讯、设备、物业管理等费用由乙方自行支付。
　　乙方全部装修费用自行承担（含租赁楼层的公共部分，但A幢一层大堂的装修由甲方负责）；确为甲、乙等各方的共用装修且费用无法分割的，由相关各方按照各自实际使用该共用装修的专有部分面积进行合理分摊。
　　自本合同生效之日起，经过甲方同意，乙方可在符合市政等相关要求的前提下，根据自身需要对朝里中心外部的外墙、绿化、标识等附属设施进行改造升级，相关费用由乙方自行承担，租赁期满后，乙方不负责恢复原状，亦不得要求甲方支付补偿。
　　（七）转租条款
　　乙方在租赁期内有权将租赁房屋转租、分租给他人，但应符合租赁房屋房地产权证上载明的用途，且应提前30日书面通知甲方。租赁房屋由乙方全资或控股子公司使用的行为，视同乙方自身使用，不属于转租、分租。
　　（八）优先权
　　12年租赁期满后，甲方有权收回租赁房屋，乙方应如期返还。乙方希望继续承租租赁房屋的，应于租赁期满前30天，向甲方提出书面续租要求，经甲方同意后重新签订租赁合同。乙方有在同等条件下优先承租的权利。
　　在租赁期内，甲方如需出售租赁房屋，应提前三个月书面通知乙方，乙方在同等条件下享有优先购买权。
　　（九）解除和终止
　　除双方协商一致或本合同另行规定外，在租赁期满前，甲、乙双方均不得单方面终止或解除本合同。
　　无论本合同因何种原因解除或终止，乙方均有权在合同解除或终止后的5日内书面通知甲方要求支付室内装修部分补偿，双方应在乙方通知送达甲方后10日内共同委托一家具有证券期货从业资格的资产评估机构对装修剩余价值进行评估，甲方应按照评估值向乙方支付装修补偿。上述评估费用由双方均摊。乙方应根据资产评估机构的要求提供装修方案、预决算等相关资料。
　　（十）违约责任
　　租赁房屋交付时存在影响乙方使用的重大缺陷的，甲方应自交付之日起7日内修复，逾期乙方有权自行修复，所有费用由甲方承担，且租赁期相应顺延。
　　甲方保证租赁房屋在交付时不存在产权、财务等影响乙方权益的纠纷，如租赁房屋交付后出现相关损害乙方利益的情形，甲方应承担相应违约责任。租赁房屋已抵押或产权转移已受限制的，甲方应在本合同中或者事实发生之日起5日内书面告知乙方，因甲方未及时履行告知义务造成乙方损失的，甲方应负责赔偿乙方损失。
　　租赁期间，因甲方不及时履行本合同约定的维修责任，致使房屋损坏，造成乙方或第三方财产损失或人身伤害的，甲方承担相应赔偿责任。
　　在租赁期间内，双方均不得单方面解除本合同，否则守约方有权要求违约方赔偿相关损失。
　　若乙方未在约定期限内付款，需承担日万分之五的违约金，逾期超过30天，甲方有权解除合同。
　　五、关联交易的目的以及对公司的影响
　　本次租赁的办公用房用于商品企划、产品设计开发、样衣制作、供应链订单履行以及其他的办公辅助配套措施等，以满足公司办公场地需要。本次租赁办公用房在公司总部大楼附近，有助于全品牌集中协同办公，提升公司整体办公环境和运行效率。
　　本次租赁房产的租赁期已于2019年7月1日开始，公司已按照相关法律、法规及企业会计准则的规定进行会计处理。
　　六、关联交易应当履行的审议程序
　　（一）独立董事专门会议审议意见
　　第五届董事会独立董事第一次专门会议对该议案进行了事前审议，全体独立董事一致审议通过，并发表意见如下：本次重新审议租赁朝里中心办公用房暨关联交易相关事项，符合公司实际情况及发展规划，遵循了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。关联交易的审议程序合法有效，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。我们同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决，也不得代理其他董事出席会议和表决该议案。
　　（二）董事会的审议和表决情况
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等相关规定，本次关联交易事项已经公司第五届董事会第三次会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事张江平、张江波、戴志勇、朱伟回避表决。
　　特此公告。

　　公司代码：603877 公司简称：太平鸟
　　转债代码：113627 转债简称：太平转债
　　（下转B064版）