证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2025-020
　　上海三友医疗器械股份有限公司
　　关于部分募投项目结项的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”或“公司”）于2025年3月26日召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于部分募投项目结项的议案》，同意公司将“营销网络建设项目”结项并将节余募集资金暂时进行现金管理或暂时补充流动资金。保荐机构东方证券股份有限公司对本事项出具了无异议的核查意见。具体情况如下：
　　一、募集资金基本情况
　　经上海证券交易所科创板上市委员会2020年1月8日审核同意，并经中国证券监督管理委员会于2020年3月12日《关于同意上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕402号），公司获准向社会公开发行人民币普通股51,333,500股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币20.96元，合计募集资金人民币1,075,950,160.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币97,892,778.72元后，募集资金为978,057,381.28元。上述募集资金已全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“信会师报字[2020]第ZA10508号”验资报告。
　　根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构及存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2020年4月8日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
　　二、募集资金投资项目
　　根据招股说明书的披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目具体如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：上表中“骨科植入物扩产项目”已结项，经公司2022年第二次临时股东大会审议，公司使用其节余的部分募集资金4,500.00万元新增募投项目“医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建医疗器械项目”，该项目计划总投资额为4,500.00万元。
　　三、对闲置募集资金进行现金管理的情况
　　2025年2月27日公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，具体情况详见公司于2025年2月28日刊登在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)的《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-012）。
　　其他对闲置募集资金进行现金管理的具体情况详见公司于2024年8月28日刊登在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)的《公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-051）。
　　四、本次结项募投项目募集资金的存储及节余情况
　　公司本次结项的募集资金投资项目为“营销网络建设项目”，截至2024年12月31日，“营销网络建设项目”已建设完成并达到预期可使用状态。
　　（一）募集资金专户存储情况
　　截至2024年12月31日，“营销网络建设项目”项目募集资金存储情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：尚未使用的募集资金金额包含现金管理资金及收益等458.09万元。
　　（二）募集资金节余情况
　　截至2024年12月31日，“营销网络建设项目”募集资金使用及节余情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：节余募集资金金额包含现金管理资金及收益等458.09万元。
　　五、募集资金节余主要原因
　　公司“营销网络建设项目”建设情况良好，截止2024年12月31日该项目已经建设完成，募集资金使用进度为92.70%。募集资金节余的主要原因为：
　　1、在项目实施过程中，公司严格遵循募集资金使用的相关规定，并结合项目的实际需求，秉承合理、节约、有效的原则，确保项目建设质量的前提下审慎使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理降低项目总支出，从而形成一定的募集资金节余。
　　2、本着为公司股东谋取更多的投资回报，提高募集资金的使用效率，在保证募投项目建设进度的前提下，公司对本次项目部分暂时闲置募集资金进行了现金管理，获得了一定的投资收益，实现累计利息收益等458.09万元。
　　六、节余募集资金的使用计划
　　自首次公开发行股票并上市以来，公司经营性净现金流入情况良好，因此“营销网络建设项目”结项后，项目节余募集资金将暂时进行现金管理或暂时补充流动资金（使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期及时归还募集资金专用账户）。
　　七、相关审议程序
　　2025年3月26日公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于部分募投项目结项的议案》，同意“营销网络建设项目”结项并将节余资金继续进行现金管理或暂时补充流动资金。前述议案无需提交公司股东大会审议。
　　八、专项意见说明
　　（一）监事会意见
　　公司监事会认为：公司将“营销网络建设项目”结项，并将节余金额继续进行现金管理或暂时补充流动资金，符合公司和全体股东的利益。该事项的内容和决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规要求，符合公司《募集资金管理制度》的规定。不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，不存在损害股东利益的情形。因此，我们同意“营销网络建设项目”结项并将节余金额继续进行现金管理或暂时补充流动资金。
　　（二）保荐机构核查意见
　　经核查，保荐机构认为：
　　公司将“营销网络建设项目”结项，并将节余资金继续进行现金管理或暂时补充流动资金的事项已经公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，履行的必要的审批程序，上述事项无需提交股东大会审议。
　　上述事项内容和决策符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规要求，符合公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况。
　　综上：保荐机构对公司“营销网络建设项目”结项并将节余资金进行现金管理或暂时补充流动资金的事项无异议。
　　九、上网公告附件
　　东方证券股份有限公司关于上海三友医疗器械股份有限公司部分募投项目结项的核查意见。
　　特此公告。
　　上海三友医疗器械股份有限公司董事会
　　2025年3月27日
　　证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2025-022
　　上海三友医疗器械股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”或“公司”）于2025年3月26日召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用发行股份购买资产配套募集资金置换公司预先支付的交易现金对价和已支付的发行费用。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本事项出具了专项鉴证报告，独立财务顾问东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）对本事项出具了无异议的核查意见。具体情况如下：
　　一、募集资金基本情况
　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海三友医疗器械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕109号），公司获准发行股份募集配套资金不超过21,400万元。公司本次发行价格为人民币16.42元/股，募集资金总额为人民币213,999,988.12元，扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币203,920,127.60元，上述募集资金已经全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具《验资报告》（信会师报字[2025]第ZA10121号）确认。
　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司已与募集资金专项账户开户银行上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行及东方证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行监管。
　　二、募集资金投向承诺情况
　　根据《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司本次募集的配套资金用途如下：
　　单位：万元
　　■
　　三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
　　截至2025年2月28日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为57,217,758.05元，具体情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：上述数据如存在尾差差异，系四舍五入所致。
　　四、以自筹资金预先支付发行费用情况
　　截至2025年2月28日，本公司以自筹资金预先支付发行费用金额为975,324.54元，具体情况如下：
　　单位:万元
　　■
　　[注1]系主承销商坐扣的财务顾问费及承销费的增值税；
　　[注2]公司以自筹资金预先支付发行费用金额为97.53万元，系审计及验资费用、律师费用、发行手续费及其他费用146.79万元抵扣财务顾问费及承销费的增值税额49.26万元后的净额
　　五、使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的实施
　　根据《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，在本次募集配套资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。
　　截至2025年2月28日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为57,217,758.05元，其中，支付本次交易的现金对价56,242,433.51元，预先支付发行费用金额为975,324.54元。公司拟使用募集资金置换以上预先投入募投项目的自筹资金，合计置换募集资金总额为57,217,758.05元。
　　本次拟置换方案符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规和规范性文件以及发行申请文件的相关安排的规定。
　　六、相关审议程序
　　2025年3月26日公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用发行股份购买资产配套募集资金置换公司预先支付的交易现金对价和已支付的发行费用。
　　七、专项意见说明
　　（一）监事会意见
　　公司监事会认为：公司本次使用发行股份购买资产配套募集资金置换公司预先支付的交易现金对价和已支付的发行费用，是根据募集资金到位的实际情况做出的审慎决定。履行了必要的程序，符合相关法律法规、规范性文件及公司制度的要求。符合公司经营发展的需要，有利于提高资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向的情形，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合法律、法规的相关规定。
　　因此，监事会同意公司使用发行股份购买资产配套募集资金置换公司预先支付的交易现金对价和已支付的发行费用。
　　（二）会计师事务所鉴证意见
　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《鉴证报告》（天健审〔2025〕6-90号）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：三友医疗公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）的规定，如实反映了三友医疗公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。
　　（三）独立财务顾问核查意见
　　经核查，独立财务顾问认为：
　　公司本次使用募集资金置换支付预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，已经公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的审批程序。该事项不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，且置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的要求，符合公司和全体股东的利益。
　　综上，独立财务顾问对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的事项无异议。
　　八、上网公告附件
　　1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鉴证报告》（天健审〔2025〕6-90号）；
　　2、东方证券股份有限公司关于上海三友医疗器械股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见。
　　特此公告。
　　上海三友医疗器械股份有限公司董事会
　　2025年3月27日
　　证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2025-024
　　上海三友医疗器械股份有限公司
　　第三届监事会第十七次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、监事会会议召开情况
　　上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”或“公司”）第三届监事会第十七次会议于2025年3月26日以现场会议方式召开。本次会议的通知于2025年3月21日通过邮件方式送达全体监事。会议应出席监事3人，实际到会监事3人，会议由监事会主席马宇立先生主持，本次监事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
　　二、监事会会议审议情况
　　（一）审议通过《关于部分募投项目结项的议案》
　　议案内容：详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于部分募投项目结项的公告》，公告编号：2025-020。
　　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
　　（二）审议通过《关于调整部分募投项目内部投资结构及部分募投项目延期的议案》
　　议案内容：详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于调整部分募投项目内部投资结构及部分募投项目延期的公告》，公告编号：2025-021。
　　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
　　（三）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
　　议案内容：详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》，公告编号：2025-022。
　　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
　　特此公告。
　　上海三友医疗器械股份有限公司监事会
　　2025年3月27日
　　证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2025-021
　　上海三友医疗器械股份有限公司
　　关于调整部分募投项目内部投资结构及部分募投项目延期的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”或“公司”）于2025年3月26日召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整部分募投项目内部投资结构及部分募投项目延期的议案》，综合考虑当前募投项目的实施进度等因素，同意公司将“医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建医疗器械项目”延期至2027年12月31日并调整募投项目内部投资结构。本次调整未改变募投项目的总体方向、投资总额、实现功能和实施主体。上述议案无需提交股东大会审议，现将募投项目调整的具体情况公告如下：
　　一、募集资金基本情况
　　经上海证券交易所科创板上市委员会2020年1月8日审核同意，并经中国证券监督管理委员会于2020年3月12日《关于同意上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕402号），公司获准向社会公开发行人民币普通股51,333,500股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币20.96元，合计募集资金人民币1,075,950,160.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币97,892,778.72元后，募集资金为978,057,381.28元。上述募集资金已全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“信会师报字[2020]第ZA10508号”验资报告。
　　根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“保荐机构”）、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2020年4月8日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
　　二、公司首次公开发行股票募集资金投资项目
　　根据招股说明书的披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目具体如下：
　　单位：万元
　　■
　　上表中“骨科植入物扩产项目”已于2020年12月结项，详见《关于部分募投项目结项的公告》（公告编号：2021-011）。2022年9月15日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过《关于新增募投项目并使用募集资金向全资子公司提供部分借款用于募投项目的议案》，同意公司使用其节余的部分募集资金4,500.00万元新增募投项目“医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建医疗器械项目”。
　　“骨科产品研发中心建设项目” 已于2021年12月结项，详见《关于部分募投项目结项的公告》（公告编号：2022-010）。
　　“营销网络建设项目” 已于2024年12月结项，详见《关于部分募投项目结项的公告》（公告编号：2025-020）。
　　三、募集资金投资项目情况
　　（一）基本情况
　　2022年9月15日，经公司2022年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用“骨科植入物扩产项目”节余的部分募集资金4,500.00万元新增募投项目“医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建医疗器械项目”（以下简称“原项目”），该项目计划总投资额为4,500.00万元，具体项目金额见下表：
　　单位：人民币（万元）
　　■
　　原项目已于2022年9月开始实施，计划用30个月的时间，于2025年3月实施完毕。
　　（二）募集资金的投入情况
　　截止2025年2月28日，原项目募集资金的投入情况如下：
　　单位：人民币（万元）
　　■
　　四、本次募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）内部结构调整及延期的主要情况
　　（一）募投项目内部结构调整原因及具体情况
　　为了进一步提高募集资金使用效率，根据募投项目实施规划和公司整体发展战略的要求，以及募投项目实际建设和运营的需要，公司拟对募投项目“医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建医疗器械项目”进行内部结构调整：减少部分人员费用以及部分注册、检测、临床及相关研究费用等、增加建筑工程费投入。具体调整如下：
　　单位：人民币（万元）
　　■
　　（二）募投项目延期原因及具体情况
　　公司充分考虑项目实施进度情况，相关建筑工程的建设、注册产品的研发和注册证的获批等皆需要一定的时间，经审慎判断，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，决定将“医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建医疗器械项目”达到预定可使用状态时间由原计划的2025年3月延长至2027年12月。
　　预计达到可使用状态日期变更前后的信息如下：
　　■
　　（三）对公司的影响
　　本次部分募投项目内部结构调整及延期系结合公司自身项目进度及未来长期发展战略规划所进行的必要调整。本次调整未改变募投项目的投资方向、募集资金拟投入总金额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于提升募集资金的使用效率，优化公司资源配置；不会导致主营业务的变化和调整，不会对公司当前和未来生产经营产生重大不利影响，符合公司长远发展的要求。
　　五、相关募集资金投资项目继续实施的必要性及可行性
　　根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定，公司对“医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建医疗器械项目”的必要性及可行性进行了重新论证。
　　（一）项目实施的必要性
　　公司“医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建医疗器械项目”属于骨科运动医学细分领域的研究开发，由于国内运动医学起步较晚，该细分领域的供应商较少，为保证公司该项目的顺利开展，公司需要从海外进行部分设备的定制，受到国内外环境以及部分设备定制延期交付等各种因素的影响，导致公司该项目的研发进度受到一定的延迟。
　　公司“医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建医疗器械项目”研发试制的部分试验需在更高标准的洁净室环境中进行，同时，根据国家最新发布的《中华人民共和国医药行业标准-无菌医疗器械生产洁净室(区)确认及监测要求》（目前正在征求意见稿阶段），公司需对相关的无菌医疗器械生产洁净室进行升级，以满足国家即将实施的最新行业标准和要求。为了使公司相关项目正式投产后与新行标更顺畅地衔接，公司计划对原有洁净室等进行升级改造，工程建造需要一定的时间。公司继续开展医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建相关技术等的研发投入，补充公司在运动医学领域的缺陷和短板，增加和丰富公司产品线，提升公司综合竞争力，该项目实施具备必要性。
　　（二）项目实施的可行性
　　公司前期已对“医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建医疗器械项目”进行了一定的资金、设备以及人员等投入。目前，公司已经建立健全运动医学领域相关的研发体系，专门设立了运动医学产品研发小组，并取得了钛合金带线锚钉、带袢钛板、聚醚醚酮带线锚钉和肌腱韧带固定螺钉的国家三类注册证。近年来，公司持续加大研发投入，保障公司研发实力维持在较高水准，为项目实施提供了有力保障。同时，公司在运动医学领域积累了大量的经验，研发和生产质量体系前期准备已基本完成，目前公司已获批产品全缝线锚钉和半月板全内缝合产品已开始进行市场销售并具备一定的市场接受度，未来公司在运动医学市场的市场份额将会持续扩大，该项目实施后，可以全面提升公司运动医学领域产品研发能力，满足更多客户的多元化需求，该项目实施具备可行性。
　　项目在实施过程中，仍可能存在各种不可预见的不利因素，导致项目实施和效益实现具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
　　六、相关审议程序
　　2025年3月26公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目内部投资结构及部分募投项目延期的议案》。公司监事会对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。本议案无需提交公司股东大会审议。
　　七、专项意见说明
　　（一）监事会意见
　　经审议，监事会认为：“公司将募投项目‘医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建医疗器械项目’进行调整是公司根据募投项目实施的实际情况做出的，不存在变相改变募集资金投向的行为，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的规定。因此，我们同意公司本次调整募投项目内部投资结构及部分募投项目延期的议案。”
　　（二）保荐机构意见
　　经核查，保荐机构认为：
　　“1、公司本次调整“医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建医疗器械项目”内部投资结构并延期的事项已经第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十七次会议，监事会对上述事项发表了明确的同意意见，履行了必要的决策程序，上述事项无需提交股东大会审议。
　　2、本次对“医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建医疗器械项目”的内部投资结构的调整及延期事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规要求等相关法律、法规及公司《募集资金管理制度》要求。上述调整是公司根据募投项目实施的实际情况做出的，不存在变相改变募集资金投向的行为，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
　　综上，保荐机构对公司本次调整“医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建医疗器械项目”内部投资结构及延期的事项无异议。”
　　七、上网公告附件
　　东方证券股份有限公司关于上海三友医疗器械股份有限公司调整部分募投项目内部投资结构及部分募投项目延期的核查意见。
　　特此公告。
　　上海三友医疗器械股份有限公司董事会
　　2025年3月27日
　　证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2025-023
　　上海三友医疗器械股份有限公司关于
　　变更公司注册资本、修订《公司章程》
　　并办理工商变更登记的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”或“公司”）于2025年3月26日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并办理工商变更登记的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》，上述议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，具体情况如下：
　　一、变更公司注册资本的相关情况
　　2024年8月30日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已于2025年1月23日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海三友医疗器械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕109号）。
　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年3月13日出具的《证券变更登记证明》，公司已办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票的新增股份登记手续。本次发行前公司总股本为264,852,529股，新增股份13,032,886股，本次发行股份登记后公司总股本为277,885,415股。公司注册资本将由264,852,529元变更为277,885,415元。
　　二、修订《公司章程》的相关情况
　　基于上述公司股份总数、注册资本发生变化，根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。具体修订内容如下：
　　■
　　除上述条款修改外，《公司章程》的其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
　　本次《公司章程》修订事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。公司董事会同意上述《公司章程》修订事项，并同意上述事项经股东大会审议通过后授权公司经营管理层办理相关工商变更登记、备案手续等具体事项。
　　修订后的《上海三友医疗器械股份有限公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　特此公告。
　　上海三友医疗器械股份有限公司董事会
　　2025年3月27日
　　证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2025-025
　　上海三友医疗器械股份有限公司
　　关于召开2025年第二次临时股东大会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东大会召开日期：2025年4月16日
　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　（一）股东大会类型和届次
　　2025年第二次临时股东大会
　　（二）股东大会召集人：董事会
　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开日期时间：2025年4月16日 14点00分
　　召开地点：上海市嘉定区嘉定工业区汇荣路385号公司会议室
　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年4月16日
　　至2025年4月16日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　（七）涉及公开征集股东投票权
　　无
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会审议议案及投票股东类型
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　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案已经公司于2025年3月26日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。
　　2、特别决议议案：议案1、议案2
　　3、对中小投资者单独计票的议案：无
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及
　　应回避表决的关联股东名称：无
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
　　三、股东大会投票注意事项
　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。
　　（三）公司聘请的律师。
　　（四）其他人员
　　五、会议登记方法
　　（一）登记时间：2025年4月14日 9:00-17:00，以信函或者传真方式办理登记的，须在2025年4月14日17:00 前送达。
　　（二）登记地点：上海市嘉定区嘉定工业区汇荣路385号公司会议室。
　　（三）登记方式：
　　1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、股票账户卡。
　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议；法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、股票账户卡、法定代表人身份证明。
　　3、异地股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函或者传真以抵达公司的时间为准，在信函或者传真上面须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并提供1或者2中需要的资料复印件。
　　4、公司不接受电话方式办理登记。
　　5、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场
　　六、其他事项
　　1、本次股东大会现场会议出席者食宿及交通费自理。
　　2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。
　　3、会议联系方式
　　联系人：王女士
　　联系电话：021-58266088
　　传真号码：021-59990826
　　联系地址：上海市嘉定区工业区汇荣路 385 号 上海三友医疗器械股份有限公司董事会秘书办公室
　　特此公告。
　　
　　上海三友医疗器械股份有限公司董事会
　　2025年3月27日
　　附件1：授权委托书
　　● 报备文件
　　提议召开本次股东大会的董事会决议
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　上海三友医疗器械股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年4月16日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
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　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。