证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2025-002
　　恒宝股份有限公司
　　第八届董事会第十四次临时会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次临时会议于2025年3月25日上午以通讯方式召开。
　　一、董事会会议召开情况
　　1. 董事会会议通知的时间和方式：公司已于2025年3月18日以书面方式向公司全体董事发出了会议通知。
　　2. 董事会会议的时间、地点和方式：2025年3月25日上午9:00以通讯方式召开。
　　3. 本次会议应到董事9人，实到董事9人。
　　4. 董事会会议的主持人和列席人员：会议由董事长钱京先生主持，会议列席人员有公司董事会秘书。
　　5. 会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　1. 会议以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》。
　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》等相关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本次股权激励计划设定的预留授予部分第三个行权期行权条件已经成就。公司将为满足条件的激励对象办理股票期权行权所必需的全部事宜。
　　公司董事高强先生、徐霄凌女士、陈妹妹女士、姜贤能先生为本次激励计划的激励对象，回避本议案表决，其余5名董事参与表决。
　　《关于公司2021年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2025-004）详见2025年3月27日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　2. 会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》。
　　根据公司的业务发展和战略规划，董事会同意公司使用自有资金10万元人民币投资设立全资子公司“江苏镇江云宝产业发展有限公司”，公司持股比例为100%,经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；创业空间服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（上述内容以当地主管机关最终核准登记结果为准）。
　　三、备查文件
　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
　　特此公告！
　　恒宝股份有限公司董事会
　　二〇二五年三月二十七日
　　证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2025-003
　　恒宝股份有限公司第八届监事会
　　第十三次临时会议决议公告
　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　恒宝股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第十三次临时会议于2025年3月25日下午以通讯方式召开。
　　一、监事会会议召开情况
　　1.监事会会议通知的时间和方式：公司已于2025年3月18日以书面方式向公司全体监事发出了会议通知。
　　2.监事会会议的时间、地点和方式：2025年3月25日下午13时以通讯方式召开。
　　3.本次会议应到监事3人，实到监事3人。
　　4.监事会会议的主持人和列席人员：会议由监事会主席蒋小平先生主持，会议列席人员有公司董事会秘书。
　　5.会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
　　二、监事会会议审议情况
　　（一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》。
　　经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年股票期权激励计划（草案）》及《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2021年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期行权条件已经成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。
　　监事会一致同意对公司按照《公司2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定办理行权所需的全部事宜。
　　（二）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》。
　　经审核，监事会认为：本次对外投资设立全资子公司事项符合公司战略发展需要，对公司未来稳健发展具有积极作用，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意本次对外投资设立全资子公司事项。
　　特此公告！
　　恒宝股份有限公司
　　二〇二五年三月二十七日
　　证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2025-004
　　恒宝股份有限公司
　　关于公司2021年股票期权激励计划
　　预留授予部分第三个行权期行权条件成就的公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　特别提示：
　　1、公司预留授予部分股票期权第三个行权期行权条件已成就，可行权的激励对象共计7人，可行权的股票期权数量为16.80万份，占目前公司总股本比例为0.024%，预留授予部分股票期权的行权价格为每份4.30元。
　　2、满足行权条件的股票期权将采用自主行权模式。
　　3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
　　4、本次股票期权需在相关部门办理完行权手续后方可行权，公司届时将另行发布相关公告，敬请投资者注意。
　　恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月25日召开第八届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2021年股票期权激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，董事会认为公司2021年股票期权激励计划预留授予部分股票期权第三个行权条件已经成就，符合行权条件的7名激励对象可行权的股票期权数量为16.80万份，现将有关事项公告如下：
　　一、2021年股票期权激励计划已履行的相关审批程序及简述
　　（一）股票期权激励计划已履行的相关审批程序
　　1、2021年2月4日，公司召开了第七届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。独立董事对公司2021年股票期权激励计划发表了同意的独立意见。
　　2、2021年2月4日，公司召开了第七届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2021年股票期权激励计划首次授权部分激励对象名单〉的议案》。
　　3、2021年2月7日至2021年2月17日，公司对本次激励计划的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年2月19日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划首次授权部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
　　4、2021年2月24日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
　　5、2021年2月26日，公司召开第七届董事会第十一次临时会议和第七届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
　　6、2021年4月15日，公司完成了首次授予部分股票期权登记工作，公司本次股票期权激励计划首次授予数量1,403万份，激励对象为138人。
　　7、2021年12月24日，公司召开第七届董事会第十五次临时会议和第七届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权行权价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》。股票期权行权价格因2021半年度权益分派已调整至4.215元/份。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
　　8、2022年1月26日，公司完成了预留授予部分股票期权登记工作，公司本次股票期权激励计划预留授予数量50万份，激励对象为9人。
　　9、2022年5月19日，公司召开第七届董事会第十七次临时会议与第七届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
　　10、2023年2月9日，公司召开第八届董事会第五次临时会议与第八届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
　　11、2023年6月13日，公司召开第八届董事会第六次临时会议与第八届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
　　12、2024年2月2日，公司召开第八届董事会第九次临时会议与第八届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案（修订稿）》《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案（修订稿）》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了2项议案。
　　13、2024年3月8日，公司召开第八届董事会第十次临时会议与第八届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案。
　　14、2024年8月20日，公司召开第八届董事会第十一次临时会议和第八届监事会第十一次临时会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案。
　　15、2025年3月25日，公司召开第八届董事会第十四次临时会议和第八届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案。
　　（二）2021年股票期权激励计划简述
　　本计划已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，本计划的主要内容如下：
　　1、标的股票种类：公司A股普通股。
　　2、标的股票来源：本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
　　3、激励对象：本计划首次授权的激励对象为144人，包括：核心技术骨干及销售骨干人员、董事、高级管理人员及中层管理人员。
　　4、本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
　　■
　　注：1、公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。
　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
　　4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
　　5、本计划的有效期、等待期及行权安排：
　　（1）本计划有效期自股票期权首次授权登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
　　（2）本计划股票期权的等待期分别为自相应部分股票期权授权登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
　　（3）本计划首次授予及预留部分的股票期权各行权期及各期行权时间安排如下表所示：
　　■
　　在上述约定期间因行权条件未成就而不能申请行权的该股票期权或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。
　　6、股票期权的行权条件：
　　（1）公司层面业绩考核要求
　　本计划在2021年-2023年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本计划首次及预留授权部分股票期权业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　注：（1）上述业绩考核年度的“利润总额”指经审计的有效期内母公司的税前利润总额，同时剔除股权激励计划股份支付费用影响后的数值为计算依据。
　　（2）若在本计划有效期内发生并购等行为，业绩考核指标值以扣除前述事项产生的净利润为计算依据。
　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
　　（2）个人层面绩效考核要求
　　激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
　　■
　　若各年度公司层面业绩考核达标达成时，激励对象个人当年实际可行权额度=个人各考核年度计划行权额度×各考核年度利润总额增长率指标完成度（X）×各考核年度标准系数（S)。
　　激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
　　二、关于2021年股权激励计划股票期权行权期行权条件成就的说明
　　（一）预留授予部分第三个行权期行权条件成就的说明
　　1、预留授予部分股票期权第三个等待期已届满
　　根据公司《激励计划》的规定，本激励计划预留授予部分的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自相应部分股票期权登记完成之日起12个月、24个月、36个月。预留授予部分股票期权第三个行权期为相应部分股票期权登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应部分股票期权登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的40%。
　　本激励计划预留授予部分股票期权登记完成日为2022年1月26日，公司本次激励计划预留授予部分股票期权第三个等待期已于2025年1月25日届满。
　　2、预留授予部分股票期权第三个行权期行权条件成就的说明
　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
　　■
　　综上所述，董事会认为公司《激励计划》中规定的预留授予部分股票期权第三个行权期行权条件已经成就，并根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，同意按照2021年股票期权激励计划的相关规定办理预留授予部分股票期权第三个行权期行权事宜。
　　三、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
　　（一）公司董事会确定股票期权授予日后，在后续办理登记的过程中，6名激励对象因离职自愿放弃公司本次授予的股票期权合计53万份。因此，本次激励计划股票期权实际授予激励对象人数由144人变更为138人，股票期权授予数量由1,456万份变更为1,403万份。
　　（二）2021年12月24日，公司召开第七届董事会第十五次临时会议和第七届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权行权价格的议案》。根据公司《2021年半年度权益分派实施公告》，以公司总股本696,921,354股为基数，向全体股东每10股派2.150000元人民币现金，并于2021年10月21日实施完毕，公司首次授予部分股票期权的行权价格由4.43元/份调整为4.215元/份。
　　（三）公司于2023年2月9日，召开第八届董事会第五次临时会议与第八届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，由于首次及预留授予部分10名激励对象因个人原因离职，董事会决定取消上述激励对象资格，并注销其已获授但尚未行权的股票期权69.6万份。
　　（四）公司于2024年2月2日，召开第八届董事会第九次临时会议与第八届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案（修订稿）》，决定对12名激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计83.1万份予以注销。
　　（五）公司于2024年8月20日，召开第八届董事会第十一次临时会议与第八届监事会第十一次临时会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，决定对4名激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计9.2万份予以注销。根据公司《2023年年度权益分派实施公告》，以公司总股本703,880,154股为基数，向全体股东每10股派1.300000元人民币现金，并于2024年7月29日实施完毕，公司首次授予部分股票期权的行权价格由4.215元/份调整为4.085元/份。预留授予部分股票期权行权价格由4.43元/份调整为4.30元/份。
　　除以上调整外，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
　　四、本次行权股票来源、行权的具体安排
　　预留授予部分股票期权第三个行权期可行权的具体安排
　　（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
　　（二）本次符合可行权条件的激励对象人数：7人。
　　（三）可行权股票期权数量：16.80万份。
　　（四）期权行权价格：4.30元/份。
　　（五）预留授予部分股票期权本次可行权数量分配情况如下：
　　■
　　（六）行权方式：自主行权。
　　公司自主行权承办证券公司为国泰君安证券股份有限公司，承办券商已在业务承诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。
　　（七）期权行权期限：具体可行权时间为公司在有关机构手续办理完成之后确定，届时将另行发布自主行权提示性公告。
　　（八）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权。
　　1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
　　3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
　　4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
　　五、本次股票期权行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
　　（一）对公司股权结构和上市条件的影响
　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。股本结构变动如下：
　　■
　　注：（1）上述变动前的股本结构为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司截至2025年3月20日的股本结构表；
　　（2）表中数据的尾数之和如有差异，均为四舍五入所致；
　　（3）以上股本结构的变动情况以本次股票期权行权后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
　　（二）对公司经营能力和财务状况的影响
　　预留授予部分股票期权第三个行权期可行权股票期权总量为16.80万份，如果本次可行权期权全部行权，公司总股本将由707, 895, 454股增加至708,063,454股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
　　（三）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
　　公司在授予日采用Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
　　2021年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期行权不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。
　　六、本次行权专户资金的管理和使用计划
　　本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。
　　七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
　　激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
　　八、不符合条件的股票期权的处理方式
　　1、激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
　　2、不符合行权条件的股票期权由公司注销。
　　九、参与激励的董事、高级管理人员在公告前6个月买卖公司股票情况的说明
　　经核查，本次获授预留权益的激励对象不含公司董事、高级管理人员。
　　十、监事会核查意见
　　经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年股票期权激励计划（草案）》及《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2021年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期行权条件已经成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。监事会一致同意对公司按照《公司2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定办理行权所需的全部事宜。
　　十一、法律意见书的结论意见
　　本所律师认为，公司本激励计划预留授予部分股票期权第三个行权期行权条件的成就事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。在行权前，公司和激励对象尚需持续满足《激励计划（草案）》规定的行权条件，在保持满足条件不发生变化的前提下本次行权的条件成就。本激励计划尚需依法履行信息披露义务及办理相关登记等事项。
　　十二、独立财务顾问的专业意见
　　本独立财务顾问认为，截至报告出具日，公司2021年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期行权条件已经成就，本次股票期权行权事项且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》以及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》等相关规定。公司尚需在规定期限内于深圳证券交易所办理相应股票期权行权手续，并按照相关要求进行信息披露。
　　十三、备查文件
　　（一）第八届董事会第十四次临时会议决议；
　　（二）第八届监事会第十三次临时会议决议；
　　（三）第八届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议；
　　（四）北京市康达（苏州）律师事务所关于恒宝股份有限公司2021年股票期权激励计划相关事项的法律意见书（康达法意字【2025】第03003号）；
　　（五）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于恒宝股份有限公司2021年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告。
　　特此公告。
　　恒宝股份有限公司
　　董事会
　　二〇二五年三月二十七日