股）股票41,414,200股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股人民币36.22元，共计募集资金人民币150,002.23万元。扣除与发行有关的费用人民币11,773.74万元后，募集资金净额为人民币138,228.49万元。上述募集资金到位情况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（大华验字[2021]000392号）。
　　（二）2024年度募集资金使用金额及期末余额
　　截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金527,056,483.44元，2024年度使用募集资金51,233,083.40元，募集资金账户余额为人民币897,576,499.02元。具体情况如下：
　　单位：人民币元
　　■
　　二、募集资金的管理情况
　　（一）募集资金管理情况
　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理等进行了明确规定，确保募集资金规范使用。
　　根据公司《募集资金管理制度》的要求，公司董事会批准开设了银行专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专项使用。
　　（二）募集资金三方监管协议情况
　　根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，2021年6月8日连同保荐机构华泰联合分别与中国光大银行股份有限公司威海分行、中国银行股份有限有限公司威海分行、上海浦东发展银行股份有限公司威海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，2022年12月12日与上海浦东发展银行股份有限公司威海分行、上海威高精创医疗科技有限公司及保荐机构华泰联合签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，对公司、保荐机构及存放募集资金的银行的相关责任和义务进行了详细约定。上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
　　（三）募集资金存储情况
　　截至2024年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
　　单位：人民币元
　　■
　　注1：《募集资金使用情况表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异，系利息累计形成的金额。
　　三、2024年度募集资金的使用情况
　　（一）募投项目的资金使用情况
　　截至2024年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币527,056,483.44元。公司募集资金实际使用情况详见本报告“附表《募集资金使用情况表》”。
　　（二）募投项目的先期投入及置换情况
　　报告期内，公司不存在将募集资金置换先期投入的自有资金的情况。
　　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　截至2024年12月31日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
　　（四）对暂时闲置的募集资金的现金管理情况
　　公司于2024年8月27日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全以及公司正常运营的前提下，使用不超过人民币9.1亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，期限自第三届董事会第十一次会议审议通过之日起12个月，在决议有效期内资金额度可以循环滚动使用，到期后归还至募集资金专项账户。2024年度，公司以协议存款的形式进行现金管理的情况如下：公司在中国光大银行股份有限公司威海分行募集资金专户内购买了协定存款，协定存款利率为1.05%，2024年实现现金管理收益682.37万元；公司在中国银行股份有限公司威海高新支行募集资金专户内购买了协定存款，协定存款利率为1.55%，2024年实现现金管理收益160.67万元；公司在上海浦东发展银行股份有限公司威海分行募集资金专户内购买了协定存款，协定存款利率为1.05%，实现现金管理收益35.85万元。
　　截至2024年12月31日，公司协定存款金额共89,627.65万元。
　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
　　截至2024年12月31日，公司不存在超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
　　截至2024年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目的情况。
　　（七）节余募集资金使用情况
　　报告期内，公司不存在节余募集资金使用的情况。
　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
　　详见附表《变更募集资金投资项目情况表》。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　截至2024年12月31日，公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
　　六、会计师事务所对公司2024年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告［2022］15号）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定编制，如实反映了公司2024年度募集资金存放与使用情况。
　　七、保荐机构对公司2024年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
　　保荐机构认为：威高骨科首次公开发行A股股票募集资金在2024年度的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规和公司相关募集资金管理制度的规定，公司募集资金存放于专项账户进行集中管理，并与本保荐机构和相关银行签署了募集资金专户存储监管协议；保荐机构对威高骨科2024年度募集资金存放与使用情况无异议。
　　特此公告。
　　山东威高骨科材料股份有限公司董事会
　　2025年3月27日
　　附表
　　募集资金使用情况表
　　编制单位：山东威高骨科材料股份有限公司
　　金额单位：人民币元
　　■
　　注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
　　注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
　　注3：“永久补充流动资金”包含利息收入扣除手续费的净额。
　　注4：本期“永久补充流动资金”实际累计投入金额合计大于募集资金承诺投资总额，系利息收入所致。
　　附表
　　变更募集资金投资项目情况表
　　编制单位：山东威高骨科材料股份有限公司
　　金额单位：人民币元
　　■
　　注1：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
　　注2：本期“永久补充流动资金”实际累计投入金额合计大于募集资金承诺投资总额，系利息收入所致。
　　证券代码：688161 证券简称：威高骨科 公告编号：2025-011
　　山东威高骨科材料股份有限公司
　　关于山东威高新生医疗器械有限公司2024年度业绩承诺实现情况的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会审计委员会2025年第一次会议、第三届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议、第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议分别审议并通过了《关于山东威高新生医疗器械有限公司2024年度业绩承诺实现情况的议案》，现将山东威高新生医疗器械有限公司（以下简称“威高新生”或“新生医疗”）2024年度业绩承诺实现情况说明如下；
　　一、交易基本情况
　　公司于2022年12月12日分别召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十三次会议，并于2022年12月29日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司股权收购暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金103,000.00万元收购新生医疗现有股东持有的新生医疗100%的股权。2023年1月11日，新生医疗完成相关工商变更登记手续，新生医疗成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。
　　二、收购资产业绩承诺情况
　　1.业绩承诺
　　新生医疗在业绩承诺期内（即2022年度、2023年度、2024年度、2025年度，下同）每年实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的税后净利润均不低于以下承诺数（以下简称“承诺净利润数”，业绩承诺期内各年度的承诺净利润数合计称“承诺净利润累计数”）。
　　单位：万元
　　■
　　2.业绩补偿
　　如果实际净利润累计数低于承诺净利润累计数，则视为原有股东未完成业绩承诺，原有股东应以现金方式对公司进行补偿，原有股东应向公司支付金额的计算公式如下：应补偿金额=（承诺净利润累计数－实际净利润累计数）÷承诺净利润累计数×转让价款。各方确认，应补偿金额不超过转让价款。
　　如果实际净利润累计数低于承诺净利润累计数，则按照约定延后支付的转让价款（如有）及第五期转让价款暂不支付，该等转让价款应先与应补偿金额互相进行抵扣，抵扣后仍有剩余的，公司再继续向威海威高生物科技有限公司、威海威高富森医用材料有限公司、威海威高医疗影像科技有限公司、威海威高齐全医疗设备有限公司支付剩余部分。为免疑义，按照前述约定抵扣后，威海威高生物科技有限公司、威海威高富森医用材料有限公司、威海威高医疗影像科技有限公司、威海威高齐全医疗设备有限公司不再需要就抵扣部分继续向公司支付应补偿金额，公司亦不需要就抵扣部分继续向威海威高生物科技有限公司、威海威高富森医用材料有限公司、威海威高医疗影像科技有限公司、威海威高齐全医疗设备有限公司支付延后支付的转让价款（如有）及第五期转让价款。
　　如出现需由原有股东按照约定支付应补偿金额的，则原有股东按照其各自因本次收购所获得的转让价款占原有股东合计因本次收购所获得的转让价款总和的比例分别承担补偿义务、支付对应的应补偿金额，且原有股东就补偿义务承担连带责任。
　　三、收购资产业绩实现情况
　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2025）第371A003576号核查报告，标的公司2024年实现的净利润金额为8,726.51万元，其中，非经常性损益金额为 10.76万元，扣除非经常性损益后的净利润金额为8,715.75万元。2024年度承诺扣除非经常性损益后的净利润为8,330.00万元，标的公司2024年度的业绩承诺已经实现，交易对方2024年度无需对本公司进行补偿。业绩承诺实现情况表如下：
　　单位：万元
　　■
　　四、董事会关于业绩承诺实现情况的说明
　　本次业绩承诺实现事项的相关程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2025）第371A003576号核查报告，山东威高新生医疗器械有限公司2024年度业绩承诺已实现，交易对方2024年度无需对本公司进行补偿，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。
　　五、监事会关于业绩承诺实现情况的说明
　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2025）第371A003576号核查报告，山东威高新生医疗器械有限公司2024年度业绩承诺已实现，公司本次业绩承诺实现事项的决策程序合法合规，不存在违反相关法律法规的情形。
　　六、独立董事关于业绩承诺实现情况的意见
　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2025）第371A003576号核查报告，山东威高新生医疗器械有限公司2024年度业绩承诺已实现。公司遵守公平、公正、合理原则，能够充分保障公司利益，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。本次业绩承诺实现事项合法合规，不存在违反相关法律法规的情形。我们同意本次业绩承诺实现事项的说明。
　　特此公告。
　　山东威高骨科材料股份有限公司董事会
　　2025年3月27日
　　证券代码：688161 证券简称：威高骨科 公告编号：2025-012
　　山东威高骨科材料股份有限公司
　　关于公司2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据相关法律法规和《公司章程》等规定结合公司实际情况，在充分体现短期和长期激励相结合，个人和团队利益相平衡的设计要求；在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下。经公司董事会薪酬与考核委员会审核，公司于2025年3月25日召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于公司2025年度董事、高级管理人员薪酬的议案》《关于公司2025年度监事薪酬的议案》。2025年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案，具体如下：
　　一、适用对象：
　　董事、监事、高级管理人员
　　二、适用期限
　　2025年1月1日-2025年12月31日。
　　三、薪酬（津贴）方案
　　（一）董事薪酬（津贴）方案
　　1、独立董事津贴：每人12万元/年（税前）。
　　2、非独立董事薪酬方案：未在公司担任经营管理职务的非独立董事不领取薪酬或津贴；董事长及在公司担任经营管理职务的非独立董事按其岗位、行政职务，以及在实际工作中的履职能力和工作绩效考核结果，结合公司业绩情况等综合确定领取薪酬，不再单独领取董事津贴。
　　（二）监事薪酬方案
　　公司监事的薪酬由固定工资、绩效工资及年度奖金构成，按其岗位、工作年限，以及在实际工作中的履职能力和工作绩效，根据公司相关规定领取薪酬。
　　（三）高级管理人员薪酬方案
　　公司高级管理人员的薪酬由固定工资、绩效工资及年度奖金构成，依据其所处岗位、工作年限，结合公司业绩和个人绩效考核结果等综合确定。
　　四、其他规定
　　（一）公司董事、监事、高级管理人员薪酬（津贴）按月发放。
　　（二）公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬（津贴）按其实际任期计算并予以发放。
　　（三）上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
　　（四）根据相关法规及《公司章程》的要求，上述高级管理人员薪酬自董事会审议通过之日生效，董事和监事薪酬（津贴）须提交股东大会审议通过方可生效。
　　五、独立董事意见
　　经核查，独立董事认为：公司2025年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）方案是公司董事会结合公司实际情况并参照行业薪酬水平制定的，符合法律法规及《公司章程》的规定，有助于激发高级管理人员的工作积极性、主动性，促进公司的稳定经营和长远发展，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意2025年度高级管理人员薪酬（津贴）方案，同意将董事薪酬（津贴）事项提交股东大会审议。
　　特此公告。
　　山东威高骨科材料股份有限公司董事会
　　2025年3月27日
　　证券代码：688161 证券简称：威高骨科 公告编号：2025-013
　　山东威高骨科材料股份有限公司
　　关于召开2024年年度股东大会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东大会召开日期：2025年4月21日
　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　（一）股东大会类型和届次
　　2024年年度股东大会
　　（二）股东大会召集人：董事会
　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开日期时间：2025年4月21日 14点30分
　　召开地点：山东威高骨科材料股份有限公司会议室（威海市旅游度假区香江街26号）
　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年4月21日
　　至2025年4月21日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
　　（七）涉及公开征集股东投票权
　　本次股东大会涉及公开征集股东投票权，详见公司于2025年3月27日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
　　本次提交股东大会审议的事项已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，相关公告于2025年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。
　　2、特别决议议案：无
　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案5、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案7
　　应回避表决的关联股东名称：山东威高集团医用高分子制品股份有限公司、威高国际医疗有限公司、威高集团有限公司、威海弘阳瑞信息技术中心（有限合伙）、威海永耀贸易中心（有限合伙）
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东大会投票注意事项
　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。
　　（三）公司聘请的律师。
　　（四）其他人员
　　五、会议登记方法
　　（一）登记时间
　　符合出席会议要求的股东，请持有关证明于2025年4月17日（上午9:00-11:00，下午 13:00-16:30）到公司证券事务部办公室办理登记手续。
　　（二）登记地点
　　山东威高骨科材料股份有限公司证券事务部办公室。
　　（三）登记方式
　　公司股东可以通过现场、邮寄、电子邮件方式登记，公司不接受电话方式的登记。拟出席本次会议的股东或股东代理人应持有相关文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以通过邮寄或电子邮件方式办理登记，均须在登记时间 2025年4月17日下午16:30前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“威高骨科2024年年度股东大会”并留有有效联系方式。
　　1、自然人股东
　　自然人股东亲自出席的，应出示本人有效身份证件原件、股票账户卡原件等持股证明；自然人股东委托代理人出席的，代理人应出示本人有效身份证件原件、自然人股东有效身份证件复印件和自然人股东股票账户卡原件等持股证明、授权委托书（见附件 1）原件。
　　2、法人股东/合伙企业股东
　　法人股东/合伙企业由法定代表人/执行事务合伙人亲自出席的，应出示本人有效身份证件原件、法人股东/合伙企业股东营业执照复印件并加盖公章、股票账户卡原件等持股证明；法人股东法定代表人/合伙企业股东执行事务合伙人委托代理人出席的，代理人应出示本人有效身份证件原件、法人股东/合伙企业营业执照复印件并加盖公章、股票账户卡原件等持股证明、授权委托书（见附件 1）原件（法定代表人签字并加盖公章）。
　　3、融资融券投资者
　　融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人有效身份证件原件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员有效身份证件原件、单位法定代表人出具的授权委托书（见附件 1）原件（法定代表人签字并加盖公章）。
　　六、其他事项
　　（一）特别提示
　　参加本次股东大会特别提示如下：
　　1、建议股东优先选择通过网络投票或授权委托投票方式参加本次股东大会。
　　（二）会议联系方式
　　联系人：证券事务部办公室
　　电话：0631-5788909
　　电子邮箱：ir@wegortho.com
　　联系地址：山东威高骨科材料股份有限公司证券事务部办公室（威海市旅游度假区香江街 26 号）
　　（三）请出席现场会议的股东自行安排食宿及交通费用。
　　（四）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
　　特此公告。
　　山东威高骨科材料股份有限公司董事会
　　2025年3月27日
　　附件1：授权委托书
　　● 报备文件
　　提议召开本次股东大会的董事会决议
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　山东威高骨科材料股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年4月21日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：688161 证券简称：威高骨科 公告编号：2025-014
　　山东威高骨科材料股份有限公司
　　关于部分募投资金投资项目重新论证并延期的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月25日召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于部分募投资金投资项目重新论证并延期的议案》，同意公司继续实施骨科植入物产品扩产项目，并将项目建设期延期至2026年12月。本议案无需提交公司股东大会审议。现将具体事项公告如下：
　　一、募集资金基本情况
　　经上海证券交易所科创板股票上市委员会审核同意，并根据中国证券监督管理委员会出具证监许可〔2021〕1876号同意注册文件，公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,141.42万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股人民币36.22元，共计募集资金人民币150,002.23万元。扣除与发行有关的费用人民币11,773.74万元后，募集资金净额为人民币138,228.49万元。上述募集资金到位情况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（大华验字[2021]000392号）。
　　二、募集资金投资项目及募集资金使用情况
　　公司于2021年8月25日分别召开了第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，由于原计划投入募集资金金额和实际募集资金金额存在差异，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整，经调整后，公司本次发行募集资金投资项目情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　截至2024年12月31日，公司营销网络建设项目已完成结项，骨科植入产品扩产项目和研发中心建设项目投入进度分别为17.63%和42.63%，公司募集资金投资项目及募集资金使用情况的具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-010）。
　　三、对募集资金投资项目的重新论证
　　截至目前，公司首次公开发行股票募集资金投资项目中：营销网络建设项目已完结；研发中心建设项目正在投入中；骨科植入物产品扩产项目投资进度较慢，具体原因如下：由于创伤、关节和脊柱等骨科植入产品带量采购政策在全国各省市逐步落地执行，对整体行业和公司产生较大影响。从2021年9月十二省骨科创伤耗材集中带量采购落地到目前，公司脊柱、创伤、关节等各主要产线产品均执行带量采购，骨科带量采购的实施过程较长，各省市落地时间不均，从实际执行效果来看，公司上市前预期的行业头部集中未得到快速和全面显现。市场环境的变化，对公司产品的下游放量节奏产生了一定影响，带量采购政策对骨科植入产品的放量效应预计需要更长的时间周期实现。在市场环境和带量采购政策的影响下，出于对募集资金投入审慎性和充分维护股东利益的考虑，公司基于行业政策实施、下游需求增长和现有产能布局等多因素适时优化调整产能建设规划，放缓了扩产设备购置等投资进度，故骨科植入物产品扩产项目投资进度放缓。
　　最近一年，公司“骨科植入物产品扩产项目”募集资金投入金额为952.42万元，投资进度较慢。基于谨慎性原则，公司依据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》规定，对“骨科植入物产品扩产项目”重新进行论证，决定是否继续实施该项目，具体如下：
　　（一）项目必要性
　　1、人口老龄化叠加医疗卫生保障水平提高，未来骨科市场需求将持续增加
　　根据国家统计局数据，截至2023年底，中国60岁及以上人口约为2.97亿，占总人口的21%左右。随着老龄人口增长，全人群骨质疏松、脊柱侧弯、脊椎病、骨关节炎等疾病的发病率将逐步走高，骨科手术渗透率持续提升，老龄化带来的终端需求量提升，将成为骨科市场规模增长的底层驱动力。在人均医疗支出费用提升和医疗卫生保障水平提高的背景下，居民健康观念增强，骨科需求将进一步释放。
　　2、集采政策推行，骨科国产头部厂商市场占有率逐步提高
　　骨科带量采购执行后，进口替代趋势明显，国产头部企业凭借研发创新、技术服务、临床支持等优势，市场集中度逐步提高。作为骨科医疗器械民族头部企业，通过带量采购公司产品市场占有率显著提升，脊柱产线市场占有率约为14%，关节产线市场占有率约为9%，创伤产线市场占有率约为10%，较带量采购前有较大提升。项目建设有利于进一步提升市场份额，巩固行业地位，将进一步促进骨科医疗器械的进口替代。
　　因此，在骨科行业市场需求持续增加和国产头部厂商市场占有率提升的背景下，公司有必要通过骨科植入产品扩产项目的建设适时增加和优化产品的生产能力，更好地满足人民群众的医疗需求，从而巩固公司在骨科市场领域的市场地位。长远来看，公司骨科植入产品扩产项目仍具有继续投入的必要性。
　　（二）项目可行性
　　骨科医疗器械进口替代趋势明显，国产骨科厂商将继续发展，行业集中度将进一步提高，公司丰富的营销渠道和客户资源的优势将有助于公司充分消化产能。公司作为国内骨科龙头民族品牌，拥有成熟的生产制造体系，在工艺、数控技术、材料处理、机加工等方面积累了丰富的生产制造经验，并开展生产数字化转型，能够为项目的开展提供保障。
　　因此，公司骨科植入产品扩产项目具备技术、生产、市场条件，项目建设具有可行性。
　　综上所述，长期来看，骨科植入产品扩产项目有利于公司进一步根据下游市场需求的拓展和市场占有率的提升适时的增加产品的生产能力、提升产品质量，以更好地满足公司业务发展的需求和人民群众的医疗需求，项目的实施符合公司的整体战略规划，仍具备投资的必要性和可行性。
　　四、募投项目重新论证的结论
　　公司对骨科植入物扩产项目重新进行了研究和评估，认为上述项目的实施符合市场需要，符合公司的整体发展战略规划，仍具备投资的必要性和可行性，公司充分考虑长远发展规划，紧密围绕整体战略目标以及产业布局，决定继续实施上述募投项目，并将项目建设期延期至2026年12月。继续实施期间，公司将持续关注外部经营环境变化，并对募集资金投资进行合理安排，力求实现公司利益最大化。
　　五、募投项目延期对公司的影响
　　本次部分募集资金投资项目延期，是公司根据募投项目的实际实施情况及公司经营需要做出的谨慎决定，仅涉及部分项目达到预定可使用状态时间的调整，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次部分募集资金投资项目延期，不会对公司当前的生产经营造成重大影响。从长远来看，本次调整将有利于公司更好地使用募集资金，最大限度保障公司和股东的利益。
　　六、履行的审议程序
　　公司于2025年3月25日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，分别审议通过《关于部分募投资金投资项目重新论证并延期的议案》，同意公司重新论证并继续实骨科植入物产品扩产项目。该事项无需提交股东大会审议。
　　七、保荐机构核查意见
　　经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目重新论证并延期不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形。上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求。
　　综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目重新论证并延期事项无异议。
　　特此公告。
　　山东威高骨科材料股份有限公司董事会
　　2025年3月27日
　　证券代码：688161 证券简称：威高骨科 公告编号：2025-015
　　山东威高骨科材料股份有限公司
　　2025年限制性股票激励计划（草案）
　　摘要公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股权激励方式：第二类限制性股票。
　　● 股份来源：山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）从二级市场回购的公司A股普通股股票或/和公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：720.00万股
　　《山东威高骨科材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予激励对象的限制性股票数量为720.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额40,000.00万股的1.80%。其中，首次授予670.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.68%，占本次授予权益总额的93.06%；预留50.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.13%，占本次授予权益总额的6.94%。
　　一、股权激励计划目的
　　为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《山东威高骨科材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
　　截至本激励计划公告日，本公司不存在其他生效执行的对董事、高级管理人员、核心技术人员及其他员工实行的股权激励制度安排。
　　二、股权激励方式及标的股票来源
　　（一）股权激励方式
　　本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期内以授予价格获得公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
　　（二）标的股票来源
　　本计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票或/和公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
　　三、拟授出的权益数量
　　本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为720.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额40,000.00万股的1.80%。其中，首次授予670.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.68%，占本次授予权益总额的93.06%；预留50.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.13%，占本次授予权益总额的6.94%。
　　截至本激励计划草案公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。
　　在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票授予数量/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
　　（一）激励对象的确定依据
　　1、激励对象确定的法律依据
　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
　　2、激励对象确定的职务依据
　　本激励计划涉及的激励对象为公司（含下属分公司、控股子公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
　　（二）激励对象的范围
　　1、本激励计划首次授予的激励对象共计55人，约占公司员工总数（截至2024年12月31日）2,066人的2.66%，包括：
　　（1）董事、高级管理人员、核心技术人员；
　　（2）核心骨干员工。
　　本激励计划涉及的首次授予激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含下属分公司、控股子公司）存在聘用或劳动关系。
　　2、预留部分的授予激励对象将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定。
　　（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
　　■
　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过股权激励计划提交股东大会审议时公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
　　2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或其他合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。
　　4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，系因四舍五入所致。
　　（四）激励对象的核实
　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
　　（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
　　五、本激励计划的相关时间安排
　　（一）本激励计划的有效期
　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
　　（二）本激励计划的授予日
　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行首次授予并公告。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
　　（三）本激励计划的归属安排
　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
　　1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
　　3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
　　如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。
　　本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
　　■
　　若预留部分在2025年三季报披露前授予，则预留部分限制性股票与首次授予部分归属期限和归属安排一致；若预留部分在2025年三季报披露后授予，则预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：
　　■
　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
　　（四）本激励计划禁售期
　　禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
　　3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
　　4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
　　六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
　　（一）首次授予限制性股票的授予价格
　　本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股13.89元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股13.89元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票或/和公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
　　（二）首次授予限制性股票授予价格的确定方法
　　本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
　　1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股27.64元的50%，为每股13.82元；
　　2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股27.78元的50%，为每股13.89元；
　　3、本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股26.37元的50%，为每股13.19元；
　　4、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股27.59元的50%，为每股13.80元；
　　根据以上定价原则，公司本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为13.89元/股。
　　（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
　　本激励计划预留限制性股票的授予价格同首次授予限制性股票的授予价格保持一致，即每股13.89元。预留限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
　　（四）定价依据
　　公司在骨科医疗器械领域实现了全面覆盖，主要产品涵盖脊柱、创伤、关节、运动医学、骨修复材料、神经外科、组织修复以及骨科手术器械等领域，是国内产品种类齐全、规模领先、行业排名头部的骨科民族企业。公司所处的医疗器械行业是一种知识密集、多学科高度综合相互渗透的新兴产业，新产品的研究开发、产业化以及市场开发需要高层次专业人才和技术作为支撑，随着行业的迅速发展，企业间人才竞争日趋激烈，因此有效吸引和激励人才是快速提升竞争力的关键。本次限制性股票的授予价格及定价方式是以促进公司发展、维护并提升股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可情况下确定的，本着约束和激励对等的原则，进一步稳定和激励核心团队，促进公司稳健、可持续发展。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同，是为了保障公司激励计划的有效性与一致性，有助于吸引和激励未来加入公司的核心员工，更好地为公司高质量发展提供激励约束机制和人才保障。
　　本次激励计划限制性股票授予价格及定价方式符合《管理办法》和《上市规则》的有关规定，且公司设置了具有挑战性的业绩目标，将企业和员工的利益紧密绑定，充分激发员工的创新力和主观能动性，激励计划的实施有助于稳定核心团队和未来人才引进，为公司长远发展提供坚实的人才基础，提升公司长期价值创造能力。
　　七、限制性股票的授予与归属条件
　　（一）限制性股票的授予条件
　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
　　1、公司未发生如下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象未发生如下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　（二）限制性股票的归属条件
　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
　　1、公司未发生如下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象未发生如下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
　　3、激励对象各归属期任职期限要求
　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
　　4、公司层面业绩考核要求
　　本激励计划首次授予的限制性股票激励对象考核年度为2025年一2028年四个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划首次授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　注：上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。
　　若预留限制性股票在公司2025年第三季度报告披露之前授予，则预留限制性股票各年度业绩考核目标同首次授予一致。若预留限制性股票在公司2025年第三季度报告披露之后授予，则各年度业绩考核目标安排具体如下：
　　■
　　注：上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。
　　若公司层面业绩未达到业绩考核目标，当期激励对象计划归属的限制性股票作废失效。
　　5、业务单元层面业绩考核要求
　　激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与业务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据业务单元的业绩完成情况确定业务单元层面的归属比例（Y），具体业绩考核要求按照公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》执行。若激励对象不参与业务单元考核的，则考核年度已满足公司层面业绩考核目标的，业务单元层面的归属比例（Y）为100%。
　　6、激励对象个人层面绩效考核要求
　　所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司设定的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、及格、不及格四个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
　　■
　　若公司层面业绩考核指标达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×业务单元层面归属比例（Y）×个人绩效考核归属比例（Z）。
　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
　　若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
　　（三）考核指标的科学性和合理性说明
　　本激励计划考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、业务单元层面业绩考核及个人层面绩效考核。
　　公司层面业绩指标为净利润。净利润是客观反映公司盈利能力及成长性的主要指标，是评价公司财务状况和经营成果的重要依据。为更有效地将股东利益、公司利益与员工利益紧密结合，使各方共同关注公司的长远发展，在充分考虑宏观经济形势、行业发展状况、公司经营现状以及未来发展规划等综合因素的前提下，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设定了本次激励计划公司层面合理、科学的业绩考核目标。
　　除公司层面的业绩考核外，激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与业务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据业务单元的业绩完成情况确定业务单元层面的归属比例。具体业绩考核要求按照公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》执行。
　　同时，公司对所有激励对象还设置了严密的个人绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象绩效考核结果，确定激励对象获授的限制性股票是否达到归属条件以及具体的可归属数量。
　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定的约束效果，能够达到本次激励计划的目的。
　　八、限制性股票激励计划的实施程序
　　（一）本激励计划的生效程序
　　1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划和公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。
　　2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）、作废失效等事项。
　　3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请具有证券从业资质的独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
　　4、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
　　5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
　　6、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
　　7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属、登记和作废等事宜。
　　（二）本激励计划的授予程序
　　1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会及董事会应当就本股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。独立财务顾问应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具专业意见。
　　3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
　　4、公司向激励对象授出权益的实际情况与本激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
　　5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内向激励对象首次授予限制性股票并完成公告；若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
　　6、公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
　　（三）限制性股票的归属程序
　　1、公司董事会薪酬与考核委员会及董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的归属条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时披露监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
　　2、公司办理限制性股票的归属事宜时，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
　　九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
　　（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
　　本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
　　1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
　　Q＝Q0×（1＋n）
　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
　　2、配股
　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
　　3、缩股
　　Q＝Q0×n
　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
　　4、派息、增发
　　公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
　　（二）限制性股票授予价格的调整方法
　　本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
　　1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
　　P＝P0÷（1＋n）
　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
　　2、配股
　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
　　3、缩股
　　P＝P0÷n
　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
　　4、派息
　　P＝P0-V
　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
　　5、增发
　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
　　（三）限制性股票激励计划调整的程序
　　公司股东大会授权董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予/归属数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予/归属数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议。
　　十、会计处理方法与业绩影响测算
　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　（一）第二类限制性股票的公允价值及确定方法
　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于草案公告日对首次授予的第二类限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
　　1、标的股价：27.52元/股（假设公司授予日收盘价为2025年3月26日收盘价）；
　　2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月、48个月（限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
　　3、历史波动率：19.0256%、16.4416%、16.2246%、15.8524%（分别采用上证指数近12个月、24个月、36个月、48个月的波动率）；
　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上的存款基准利率）；
　　5、股息率：0.00%。（激励计划就标的股票现金分红除息调整授予价格的，预期股息率为0）。
　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
　　公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
　　根据中国会计准则规定及要求，本激励计划首次授予的限制性股票（不包含预留部分）成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示（假设于2025年4月底授予）：
　　■
　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、业务单元层面业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
　　2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
　　上述测算不包含预留的限制性股票，预留限制性股票授予时将产生额外的股份支付费用。
　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力和团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，对公司长期业绩提升发挥积极作用。
　　十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
　　（一）公司的权利与义务
　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
　　3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
　　4、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
　　5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
　　6、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
　　7、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同、劳务合同或聘用协议执行。
　　8、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
　　（二）激励对象的权利与义务
　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
　　2、激励对象有权且应当按照本计划的规定获得归属股票，并按规定限售和买卖股票。
　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
　　4、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
　　5、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
　　6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
　　7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
　　8、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》《上市规则》规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
　　9、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、行政法规、规范性文件及本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
　　10、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
　　（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
　　十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
　　（一）本激励计划变更与终止的一般程序
　　1、本激励计划的变更程序
　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经薪酬与考核委员会、董事会审议通过。
　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
　　①导致提前归属的情形；
　　②降低授予/归属价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予/归属价格情形除外）。
　　（3）公司应及时披露变更原因及内容，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　2、本激励计划的终止程序
　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
　　（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　（二）公司及激励对象发生异动的处理
　　1、公司发生异动的处理
　　（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：
　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
　　⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
　　（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
　　①公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
　　②公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
　　（3）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整：
　　①公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
　　②公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
　　（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
　　2、激励对象个人情况发生变化
　　（1）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定自情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效，离职前需缴纳完毕已归属限制性股票相应个人所得税：
　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　⑥证监会认定的其他情形。
　　（2）激励对象因公司调整发生职务变更，但仍在公司或公司下属分公司、控股子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，因激励对象不能胜任岗位工作、严重违反公司制度、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象应及时支付已归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
　　（3）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
　　个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
　　违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
　　（4）激励对象成为公司独立董事、监事、或因退休不再返聘及不再以其他形式继续为公司提供劳动服务而不具备激励对象资格的，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效，调职/离职前需缴纳完毕已归属限制性股票相应个人所得税。
　　激励对象退休后返聘或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，其已获授的限制性股票完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件。
　　（5）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
　　①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属后及时支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
　　②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
　　（6）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
　　①激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属后及时支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
　　②激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
　　（7）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
　　十三、上网公告附件
　　（一）《山东威高骨科材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》；
　　（二）《山东威高骨科材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
　　（三）《山东威高骨科材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》；
　　（四）《山东威高骨科材料股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》；
　　（五）《北京市中伦（深圳）律师事务所关于山东威高骨科材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划的法律意见书》；
　　（六）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于山东威高骨科材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
　　山东威高骨科材料股份有限公司
　　董事会
　　2025年3月27日