3、诚信记录
　　中勤万信近三年因执业行为受到证券监管部门监督管理措施2次，无刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。4名从业人员近三年因执业行为受到行政监管措施2次，无刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
　　（二）项目信息
　　1、基本信息
　　■
　　2、诚信记录
　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人最近三年内未曾因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
　　3、独立性
　　中勤万信及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
　　4、审计收费
　　公司2024年度审计费用共计81万元（含税），其中财务审计费用66万元，内部控制审计费用15万元。
　　上述审计收费定价是根据公司的业务规模、所处行业、市场定价、会计处理复杂程度等因素，结合公司年报相关审计需配备的审计人员和投入的工作量协商确定。公司2025年度审计费用预计不会发生重大变化，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2025年度审计工作量及市场价格水平与中勤万信协商确定相关审计费用。
　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序
　　（一）董事会审计委员会的履职情况
　　公司董事会审计委员会对中勤万信进行了充分了解和审查，认为中勤万信具备为上市公司提供审计服务的丰富经验和职业素养，了解公司及所在行业的生产经营特点，在专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面均能符合相关法律法规的规定。中勤万信在担任公司审计机构期间，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的各项年度审计工作。综上，同意续聘中勤万信为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交董事会审议。
　　（二）董事会审议和表决情况
　　2025年3月26日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》，同意续聘中勤万信为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构，开展相应工作，聘期一年。表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（三）生效日期
　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
　　特此公告。
　　广西柳药集团股份有限公司董事会
　　二〇二五年三月二十七日
　　证券代码：603368 证券简称：柳药集团 公告编号：2025-023
　　转债代码：113563 转债简称：柳药转债
　　广西柳药集团股份有限公司
　　关于2025年度担保额度预计的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　●被担保人名称及是否为上市公司关联人：被担保人为广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内全资子公司、控股子公司及其下属公司（含授权期限内新纳入合并报表范围的公司）（以下简称“下属子公司”），不涉及关联担保。
　　● 本次预计担保金额及已实际为其提供担保的余额：2025年度公司及下属子公司在综合授信额度内预计提供担保的最高额度为70亿元。截至本公告日，公司及下属子公司实际发生的担保余额为225,273.68万元。公司拥有被担保人的控制权，能够对其经营活动进行有效管理，及时掌握其资信情况、履约能力，因此担保风险可控。
　　● 本次担保是否有反担保：无
　　● 对外担保逾期的累计数量：无
　　● 特别风险提示：2025年公司为资产负债率超过70%的下属子公司提供不超过47.30亿元的担保额度，敬请投资者注意相关风险。
　　一、担保情况概述
　　（一）担保基本情况
　　为满足公司业务发展需求，保证下属子公司生产经营活动顺利开展，拓宽融资渠道，降低融资成本，公司在2025年度综合授信额度内拟为下属子公司提供担保、子公司间相互担保以及子公司为公司担保的总额度合计不超过70亿元，并提请股东大会授权董事会及其授权主体具体办理相关事宜。具体情况如下：
　　1、预计提供担保额度
　　■
　　上述担保额度是基于目前公司业务情况的预计，额度范围内可循环使用，最终实际担保总额不超过本次授权的担保额度。在上述预计担保额度内，各被担保人（含授权期限内新纳入合并报表范围的公司）内部之间在符合相关法律法规前提下可根据实际情况进行担保额度调剂，调剂发生时资产负债率为70%以上的下属子公司仅能从股东大会批准的资产负债率为70%以上的下属子公司处获得担保额度。在担保预计额度内发生具体担保事项时，公司将按月汇总披露公司及其下属公司实际发生的担保情况。
　　2、相关授权及期限
　　为提高管理决策效率、及时办理融资业务，在股东大会批准的前提下，授权董事会在股东大会核定的担保额度内，不再就具体发生的担保事项另行召开董事会或股东大会审议。在相关担保协议签署前，授权公司董事长及其授权代表在担保额度范围内，根据融资成本及各银行资信状况等条件，合理调剂各下属子公司的担保额度，决定实际发生的担保形式、范围、期限和金额等具体事宜，并签署与担保相关的合同及其他法律文件。在超出上述额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。本次担保额度的授权期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
　　（二）内部决策程序
　　2025年3月26日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2025年度担保额度预计的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　二、被担保人基本情况
　　（一）资产负债率为70%以下的公司
　　1、广西柳药集团股份有限公司
　　■
　　2、广西桂中大药房连锁有限责任公司
　　■
　　3、广西仙茱中药科技有限公司
　　■
　　4、广西万通制药有限公司
　　■
　　5、广西康晟制药有限责任公司
　　■
　　（二）资产负债率为70%以上的公司
　　1、广西南宁柳药药业有限公司
　　■
　　2、广西玉林柳药药业有限公司
　　■
　　3、广西百色柳药药业有限公司
　　■
　　4、广西河池柳药药业有限公司
　　■
　　5、广西贺州柳药药业有限公司
　　■
　　6、广西梧州柳药药业有限公司
　　■
　　7、广西来宾柳药药业有限公司
　　■
　　8、广西贵港柳药药业有限公司
　　■
　　9、广西北海柳药药业有限公司
　　■
　　10、广西桂林柳药弘德医药有限公司
　　■
　　11、广西仙茱制药有限公司
　　■
　　12、广西仙茱中药有限公司
　　■
　　13、广西柳裕医疗器械有限公司
　　■
　　三、担保协议的主要内容
　　本次担保额度仅为公司预计提供担保的最高额度，具体担保相关事项尚需银行等金融机构审核同意，签约时间、担保方式、实际担保金额、担保期限等条款将以实际签署并发生的担保合同或协议为准。
　　四、担保的必要性和合理性
　　本次担保额度预计事项主要为满足下属子公司的生产经营和业务发展的资金需求，符合公司整体利益和发展战略。被担保人均为公司合并报表范围内主体，经营状况良好，公司对其生产经营和资金使用具有绝对控制权，能够及时掌握其资信情况、履约能力，担保风险安全可控，具有必要性和合理性。本次预计担保不会对公司的日常经营产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
　　五、董事会意见
　　本次担保额度预计是在综合考虑下属子公司业务发展需要、融资需求、盈利能力的基础上做出的合理预测，有利于公司主营业务的正常开展，提高未来经济效益。各被担保人经营状况稳定，资信情况良好，具备偿债能力，其融资款项由集团总部统一管控，公司能够充分掌控被担保人的现金流向，对其日常经营及财务风险能够有效控制。因此，公司董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
　　六、累计对外担保数额及逾期担保的数量
　　截至本公告日，公司及下属子公司提供的担保余额为225,273.68万元，占公司最近一期经审计归母净资产的29.55%，其中公司对下属子公司提供的担保余额为216,742.84万元，占公司最近一期经审计归母净资产的28.43%；下属子公司对公司提供的担保余额为8,530.83万元，占公司最近一期经审计归母净资产的1.12%。公司及下属子公司不存在其他对外担保情况。
　　公司不存在为控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情况，无逾期担保的情况。
　　特此公告。
　　广西柳药集团股份有限公司董事会
　　二〇二五年三月二十七日
　　证券代码：603368 证券简称：柳药集团 公告编号：2025-021
　　转债代码：113563 转债简称：柳药转债
　　广西柳药集团股份有限公司
　　2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，现将广西柳药集团股份有限公司(以下简称“公司”)截至2024年12月31日的募集资金存放与实际使用情况报告如下：
　　一、募集资金基本情况
　　（一）募集资金金额、资金到账时间
　　1、公开发行可转换公司债券募集资金
　　经中国证监会《关于核准广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2303号）核准，公司于2020年1月16日公开发行80,220.00万元可转换公司债券，每张面值人民币100元，共计802.20万张。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币802,200,000.00元，扣除承销保荐费、律师费等各项发行费用人民币19,980,396.23元（不含税），实际募集资金净额为人民币782,219,603.77元，上述募集资金已于2020年1月22日到账。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行审验，并出具了“勤信验字[2020]第0006号”《验资报告》。
　　2、向特定对象发行股票募集资金
　　经中国证监会《关于同意广西柳药集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2742号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股36,842,105股，募集资金总额为人民币699,999,995.00元，扣除相关发行费用（不含税）人民币11,362,619.48元后，实际募集资金净额为人民币688,637,375.52元，上述募集资金已于2024年4月17日到账。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行审验，并出具了“勤信验字【2024】第0005号”《验资报告》。
　　（二）本年度募集资金使用金额及当前余额
　　1、公开发行可转换公司债券募集资金
　　单位：人民币元
　　■
　　2024年，公司实际使用公开发行可转换公司债券募集资金45,341,739.69元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为525,747.98元。截至2024年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金余额为238,181,436.84元。
　　2、向特定对象发行股票募集资金
　　单位：人民币元
　　■
　　2024年，公司实际使用向特定对象发行股票募集资金267,354,697.52元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,134,312.98元。截至2024年12月31日，公司向特定对象发行股票募集资金余额为422,416,990.98元。
　　二、募集资金存储和管理情况
　　（一）《募集资金管理办法》的制定和执行情况
　　为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。自募集资金到位以来，公司严格按照《募集资金管理办法》的有关规定存放、使用及管理募集资金。
　　（二）募集资金专户存储监管协议的签订及履行情况
　　1、公开发行可转换公司债券募集资金
　　2020年2月17日，公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行、中国银行股份有限公司柳州分行、兴业银行股份有限公司柳州分行（以下简称“募集资金监管银行”）及国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2020年4月22日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金对子公司增资的议案》，并于2020年6月10日分别与公司全资子公司柳州桂中大药房连锁有限责任公司、上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行及国都证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
　　2023年3月27日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十一次会议，并于2023年4月17日召开2022年年度股东大会和“柳药转债”2023年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。2023年4月19日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，并于2023年5月8日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了公司2023年度向特定对象发行股票的相关议案。根据发行需要，公司聘请广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）担任公司向特定对象发行股票的保荐机构。公司与国都证券、募集资金监管银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》、公司及子公司与国都证券以及上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行签订的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止，国都证券未完成的持续督导工作由广发证券承接。2023年5月，公司及子公司和广发证券分别与募集资金监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
　　2、向特定对象发行股票募集资金
　　2024年5月6日，公司和广发证券分别与上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行、兴业银行股份有限公司柳州分行、中国工商银行股份有限公司柳州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2024年5月31日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金对子公司增资的议案》，并于2024年6月18日分别与公司全资子公司广西仙茱制药有限公司、兴业银行股份有限公司柳州分行及广发证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
　　公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。上述监管协议的内容与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至目前，协议各方均按照募集资金专户存储监管协议的规定行使权利、履行义务。
　　（三）募集资金专户存储情况
　　2024年5月17日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司合计使用不超过55,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，其中公开发行可转换公司债券募集资金不超过16,000万元、向特定对象公开发行股票募集资金不超过39,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
　　1、公开发行可转换公司债券募集资金
　　截至2024年12月31日，公司实际使用闲置募集资金16,000万元暂时补充流动资金，故公司公开发行可转换公司债券募集资金在银行账户的存储情况如下：
　　单位：人民币元
　　■
　　注：截至2024年12月31日，变更后的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“玉林中药产业园项目二期之中成药生产项目”尚未签订募集资金三方监管协议及开立募集资金专用账户。
　　2、向特定对象发行股票募集资金
　　截至2024年12月31日，公司实际使用闲置募集资金35,000万元暂时补充流动资金，故公司向特定对象发行股票募集资金在银行账户的存储情况如下：
　　单位：人民币元
　　■
　　三、本报告期募集资金的实际使用情况
　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况
　　公司严格按照《募集资金管理办法》等有关规定存储和使用募集资金，截至2024年12月31日，公司公开发行可转换公司债券、向特定对象发行股票募集资金使用情况详见本报告之附件1《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》、附件2《向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表》。
　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况说明
　　2024年5月9日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截止2024年5月8日以自筹资金预先投入募集资金项目及支付发行费用的事项进行专项审核，并出具了勤信鉴字【2024】第0026号《鉴证报告》。2024年5月17日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用向特定对象发行股票募集资金3,943.85万元置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。
　　（三）以闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明
　　1、2023年5月22日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过25,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2024年5月15日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的25,000万元闲置募集资金提前归还至募集资金专户。
　　2、2024年5月17日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司合计使用不超过55,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，其中公开发行可转换公司债券募集资金不超过16,000万元、向特定对象公开发行股票募集资金不超过39,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2024年12月11日，公司将用于暂时补充流动资金的4,000万元向特定对象公开发行股票募集资金提前归还至募集资金专户。
　　截至2024年12月31日，公司实际使用闲置募集资金51,000万元暂时补充流动资金。
　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
　　报告期内，公司不存在对募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
　　（五）节余募集资金使用情况
　　公司于2024年12月13日召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十八次会议，并于2024年12月30日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司公开发行可转换公司债券募投项目“南宁中药饮片产能扩建项目”“连锁药店扩展项目”已实施完毕并达到预定可使用状态，“补充营运资金”已使用完毕，为满足公司日常生产经营活动对流动资金的需求，公司将对上述募投项目予以结项，并将节余募集资金共计5,721.02万元（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）用于永久补充流动资金。
　　截至2024年12月31日，公司尚未将上述募投项目的节余募集资金从募集资金专户转出。
　　四、变更募投项目的资金使用情况
　　2024年12月13日，公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十八次会议，并于2024年12月30日召开2024年第三次临时股东大会和“柳药转债”2024年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。根据公司战略布局及业务规划，决定变更“玉林物流运营中心项目”的募集资金投向和投资金额，除预留尚未支付的工程设备尾款2,276.50万元外，将该项目未投入募集资金6,925.72万元及该项目募集资金累计产生的利息收益401.29万元（具体以转出当日募集资金专户余额为准），共计7,327.01万元全部投入至新增项目“玉林中药产业园项目二期之中成药生产项目”。
　　截至2024年12月31日，公司变更募投项目的具体情况详见本报告附件3。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
　　中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广西柳药集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（勤信专字[2025]第0197号)，认为：公司董事会编制的募集资金专项报告在所有重大方面已按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了公司2024年度募集资金存放与使用情况。
　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
　　经核查，保荐机构认为：公司2024年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
　　特此公告。
　　附件1：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
　　附件2：向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表
　　附件3：变更募集资金投资项目情况表
　　广西柳药集团股份有限公司董事会
　　二〇二五年三月二十七日
　　附件1：
　　公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
　　截至2024年12月31日
　　编制单位：广西柳药集团股份有限公司 单位：人民币万元
　　■
　　注1：“连锁药店扩展项目”截至报告期末累计投入金额超过承诺投入金额的差额，主要为该项目募集资金产生的利息收入净额投入所致。
　　注2：“连锁药店扩展项目”截至报告期末已结项，由于受市场环境变化影响，开店进度放缓、开店成本上升，导致项目新开门店数量不达预定数量，同时新开门店的市场培育期一般为两至三年，培育期门店效益较低，大部分新开的募投药店仍处于培育期，故该项目暂未达到预计年均收入水平，随着门店经营日益成熟，效益将逐步上升。
　　注3：“玉林物流运营中心项目”整体上实质为成本中心，通过提升公司仓储规模、物流配送能力与配送效率，为公司医药批发和医药零售的主营业务开展提供有效保障和支撑，对于增强公司的综合竞争力和持续经营能力具有重要意义。因不直接产生经济收入，故无法单独核算效益。
　　附件2：
　　向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表
　　截至2024年12月31日
　　编制单位：广西柳药集团股份有限公司 单位：人民币万元
　　■
　　注：“柳州物流运营中心项目”整体上实质为成本中心，通过新建冷链仓库和综合仓库提升公司整体仓储和物流配送能力，对于增强企业的综合竞争力和持续经营能力具有重要意义。因不直接产生经济收入，故无法单独核算效益。
　　附表3：
　　变更募集资金投资项目情况表
　　单位：人民币万元
　　■
　　注：“医院器械耗材SPD项目”投资总额为41,000.00万元，资金来源包括：12,200.00万元可转换公司债券募集资金、21,663.74万元向特定对象发行股票募集资金和7,136.26万元自有资金。