公司于2025年3月26日分别召开第九届董事会审计委员会第五次会议、第九届董事会第六次会议、第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于开展套期保值业务的议案》。根据相关法律法规和《外汇汇率及利率套期保值业务管理制度》的规定，该议案无需提交股东大会审议，亦不构成关联交易。
　　三、外汇汇率及利率套期保值业务的风险分析及风控措施
　　（一）风险分析
　　公司进行套期保值业务遵循稳健原则，不以投机、套利为目的，业务开展以具体经营业务为依托，不会影响公司主营业务的正常发展，但进行套期保值交易仍存在一定的风险，具体如下：
　　1、市场风险：受全球经济周期、地缘政治等不可抗力因素影响，汇率及利率市场可能出现超预期波动，导致套期保值策略与市场实际走势偏离，形成潜在估值损失。
　　2、信用风险：公司交易对手均为信用优良、与公司有良好合作关系的金融机构，但不排除合约到期无法履约造成违约的风险。
　　3、操作风险：外汇汇率及利率套期保值业务专业性较强，复杂程度高，存在因信息系统或内部控制方面的缺陷而导致意外损失的风险。
　　4、政策风险：国内外相关金融监管机构关于外汇或利率管理方面的政策调整，可能引起市场波动或无法交易带来的风险。
　　（二）风险控制措施
　　1、公司已根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《外汇汇率及利率套期保值业务管理制度》，明确套期保值业务内部管理机构、审批权限、业务操作流程、风险管理及信息披露等要求，后续将严格按照相关制度规定对各个环节进行控制。
　　2、公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值，同时加强资金管理的内部控制，根据公司实际业务需要在董事会核定额度内开展业务；对账户资金进行监管，及时平衡、调拨账户可用资金，防范账户持仓风险。
　　3、公司交易以合法、谨慎、安全和有效为原则，以规避汇率利率波动所带来的风险为目的，严禁一切以投机、套利为目的的交易行为。公司将按不同时间、不同汇率利率水平建立多层次衍生交易合约，套期保值的比例不超过敞口的100%。
　　4、公司将优先选择结构相对简单、流动性较强、风险易于辨认且市场认可度高的交易工具来开展套期保值业务，同时挑选具备相关经营资格、资信状况良好、履约能力较强的合法金融机构作为套期保值业务的场外交易对手。
　　5、公司已安排相关部门负责具体执行业务操作，并将持续加强对相关人员的职业道德教育及业务培训，提高其综合素质；同时，明确各相关部门及岗位的职责权限，完善日常报告、定期报告和异常情况及时报告机制，有效识别内部控制风险并采取相应的风险处理措施。
　　6、公司将加强对相关行情和政策的把握和研判，及时合理地调整套期保值思路和方案，最大限度降低市场及政策风险。
　　四、外汇汇率及利率套期保值业务对公司的影响及相关会计处理
　　公司开展套期保值业务，旨在运用金融衍生工具对冲汇率利率大幅波动的风险，减少汇兑损失，提升经营稳健性。相关业务开展以实际经营需求为基础，遵循风险中性原则，不进行投机性交易，同时公司已就套期保值业务建立了相应的内控制度和风险防范措施，本次套期保值业务开展不会对公司的正常经营造成重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。
　　公司将根据套期保值业务的实际情况，依据财政部发布的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一套期会计》《企业会计准则第37号一金融工具列报》《企业会计准则第39号一公允价值计量》等会计准则规定，对拟开展的套期保值业务进行会计核算及披露。
　　特此公告。
　　科达制造股份有限公司董事会
　　二〇二五年三月二十七日
　　证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2025-011
　　科达制造股份有限公司
　　关于召开2024年年度股东大会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东大会召开日期：2025年4月16日
　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东大会类型和届次
　　2024年年度股东大会
　　(二)股东大会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2025年4月16日 14点30分
　　召开地点：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号总部大楼101会议中心
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年4月16日至2025年4月16日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　不涉及
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案1、3-10、12-13已经公司于2025年3月26日召开的第九届董事会第六次会议审议通过，议案2、议案11已经公司于2025年3月26日召开的第九届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年3月27日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　股东大会审议的相关材料将于会议召开前5日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　2、特别决议议案：无
　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案12-13
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案8-10、议案12-13
　　应回避表决的关联股东名称：边程、杨学先、沈延昌、曾飞、周鹏及本次员工持股计划参与者及其关联人
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东大会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)全球存托凭证的存托人（以下简称“存托人”）作为全球存托凭证所代表的基础A股股票的名义持有人可以授权其认为合适的一名或以上人士出席会议，并按照存托凭证实际持有人意思表示申报对股东大会审议议案的意见。
　　(三)公司董事、监事和高级管理人员。
　　(四)公司聘请的律师。
　　(五)其他人员
　　五、会议登记方法
　　（一）登记时间及联系方式
　　1、登记时间：2025年4月10日-4月11日，4月14日-4月15日
　　工作日上午9：00一11：30，下午2：00一5：00。
　　2、登记地点：证券部
　　3、登记方式：电子邮箱：600499@kedachina.com.cn
　　（二）参加现场会议所需的文件和凭证
　　参会股东可于上述登记时间，将以下文件提交至公司电子邮箱进行登记，并于参会时携带相关文件。
　　1、自然人股东登记时需提供股东账户、身份证及持股凭证；自然人股东委托他人出席会议的，需提供受托人身份证、授权委托书（见附件1）、委托人身份证复印件、股东账户及持股有效证明办理登记手续。
　　2、法人股东登记时需提供营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件及法人股东持股有效证明；法定代表人委托代理人出席会议的，需提供代理人身份证、法人股东法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书（加盖公章）、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和持股有效证明办理登记手续。
　　3、存托人或代理人可以授权其认为合适的一名或以上人士在股东大会上担任其代表，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由存托人的授权人签署。经此授权的人士可以代表存托人（或其代理人）出席会议。
　　六、其他事项
　　联系地址：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号科达制造
　　联系人：证券部
　　联系电话：0757-23833869
　　会期预计半天，与会股东食宿费用及交通费用自理。
　　特此公告。
　　科达制造股份有限公司董事会
　　2025年3月27日
　　附件1：授权委托书
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　科达制造股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年4月16日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数： 委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2025-013
　　科达制造股份有限公司
　　关于2024年度计提资产减值准备的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、本次计提资产减值准备情况概述
　　为真实、准确和公允地反映科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度的财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司对截至2024年12月31日的相关资产进行了减值测试，并根据减值测试结果相应计提资产减值准备合计人民币16,067.06万元。本次计提的资产减值准备已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。具体明细如下：
　　单位：万元
　　■
　　二、本次计提减值准备的确认标准和计提方法
　　（一）商誉减值损失
　　1、本次商誉的形成及历史计提情况
　　公司于2012年8月收购芜湖科达新铭丰机电有限公司（曾用名“芜湖新铭丰机械装备有限公司”，以下简称“新铭丰”）100%股权，并于合并日确认商誉18,909.55万元。根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，结合新铭丰实际经营情况和资产现状，公司于2015年度根据相关评估报告对新铭丰计提商誉减值合计6,540.79万元，具体内容详见《关于计提商誉减值准备的公告》（公告编号：2016-030）。
　　2、本次计提商誉减值准备情况
　　近年来，受国内房地产市场持续低迷影响，公司墙材机械业务的发展面临一定的压力。由于市场需求下降，墙材机械业务出现订单不足和毛利下降的双重压力。根据财政部《企业会计准则第8号一资产减值》及公司会计政策等相关规定，为客观评价相关资产组价值，公司聘请北京中和谊资产评估有限公司（以下简称“北京中和谊”）以2024年12月31日为基准日对公司并购新铭丰所形成的商誉相关的墙材机械生产资产组组合进行减值测试并出具评估报告，涉及的评估范围包括与该资产组组合相关的固定资产、无形资产、在建工程、其他非流动资产等。
　　根据北京中和谊出具的《科达制造股份有限公司并购芜湖科达新铭丰机电有限公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告》（中和谊评报字（2025）10015号），经过评估测试发现该商誉存在减值，新铭丰相关资产组组合评估基准日账面价值为29,758.85万元，收益法评估可收回价值为22,954.08万元，公司本次拟对新铭丰商誉计提减值6,804.77万元。
　　（二）存货减值损失
　　根据《企业会计准则第1号一一存货》及公司会计政策的相关规定，在资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，对存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。公司对原材料、库存商品、在产品、发出商品等存货进行盘点，对于因陈旧过时、市场价格下跌等原因导致其可变现净值低于成本的存货计提相应的减值准备，2024年度计提存货减值损失合计5,402.95万元。
　　（三）固定资产减值损失
　　公司在每个资产负债表日判断固定资产是否存在减值迹象，对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认相应的减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。
　　前期子公司沈阳科达洁能燃气有限公司（以下简称“沈阳科达洁能”）受限于项目产能利用率偏低、折旧摊销及财务费用较高等原因，自成立以来长期处于亏损状态，并于2018年起长期停止生产经营活动。公司于2017年及2018年报告期根据评估报告分别对沈阳科达洁能计提固定资产减值准备3,022.97万元和44,982.00万元，具体内容详见《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2018-022、2019-016）。
　　此后，公司积极协调以期盘活或处置相关资产，但因宏观环境等因素未能达成最终处置方案。2024年报告期，因其房屋建筑物、构筑物、机器设备等资产维护保养较差，所在厂区的相关配套设施已拆除，存在减值迹象，公司聘请辽宁唯实信资产评估有限公司对沈阳科达洁能各固定资产项目的可收回价值进行评估。根据评估结果公司对沈阳科达洁能计提固定资产减值准备986.04万元。
　　（四）应收款项减值损失
　　公司参考历史信用损失经验，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，结合当前及对未来的预测，以单项或组合的方式对应收款项的预期信用损失进行估计。2024年度，公司按照预期信用损失模型对应收账款、其他应收款等应收款项计提减值损失合计2,873.30万元。
　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响
　　基于谨慎性原则，公司2024年全年计提资产减值准备共计16,067.06万元，不考虑税费影响，对2024全年利润总额影响额为16,067.06万元。本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和相关会计政策规定，符合公司资产实际情况，能够更加公允地反应公司资产状况和财务状况，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
　　特此公告。
　　科达制造股份有限公司董事会
　　二〇二五年三月二十七日
　　证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2025-014
　　科达制造股份有限公司
　　关于召开科达制造2024年度业绩说明会的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 会议召开时间：2025年4月3日（星期四） 下午15:00-16:00
　　● 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）
　　● 会议召开方式：上证路演中心网络互动
　　● 投资者可于2025年3月27日（星期四）至4月2日（星期三）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱600499@kedachina.com.cn进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
　　科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）已于2025年3月27日发布公司《2024年年度报告》，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2024年度经营成果、财务状况，公司计划于2025年4月3日下午15:00-16:00举行2024年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。
　　一、说明会类型
　　本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2024年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
　　二、说明会召开的时间、地点
　　（一）会议召开时间：2025年4月3日 下午15:00-16:00
　　（二）会议召开地点：上证路演中心
　　（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动
　　三、参加人员
　　公司董事长边程先生，董事、总经理杨学先先生，副总裁、财务负责人曾飞先生，董事会秘书彭琦先生，独立董事蓝海林先生。
　　四、投资者参加方式
　　（一）投资者可在2025年4月3日下午15:00-16:00，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。
　　（二）投资者可于2025年3月27日（星期四）至4月2日（星期三）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱600499@kedachina.com.cn向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
　　五、联系人及咨询办法
　　联系人：证券部
　　电话：0757-23833869
　　邮箱：600499@kedachina.com.cn
　　六、其他事项
　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。
　　特此公告。
　　科达制造股份有限公司
　　二〇二五年三月二十七日
　　证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2025-012
　　科达制造股份有限公司
　　关于会计政策变更的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次会计政策变更系科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）根据财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》和《企业会计准则解释第18号》要求进行的变更，无需提交公司董事会、监事会和股东大会审议。
　　● 本次会计政策变更符合相关法律法规的规定，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
　　一、会计政策变更概述
　　（一）本次会计政策变更的主要内容
　　2023年10月25日，财政部发布《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号），规定了“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”的相关内容，该解释规定自2024年1月1日起施行。
　　2024年12月6日，财政部颁布《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号），规定对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债，应当按确定的金额计入“主营业务成本”和“其他业务成本”等科目，该解释规定自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。
　　本次会计政策变更系公司根据财政部颁布的相关会计准则解释作出的法定变更，无需提交公司董事会及股东大会审议。
　　（二）变更前采用的会计政策
　　本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
　　（三）变更后采用的会计政策
　　本次会计政策变更后，公司根据财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》《企业会计准则解释第18号》相关规定执行。除上述政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和相关具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定执行。
　　二、本次会计政策变更对公司的影响
　　1、根据财政部有关要求，公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》，执行该项会计政策不会对公司财务状况和经营成果产生影响。
　　2、根据财政部有关要求、结合公司实际情况，公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第18号》，采用追溯调整法对可比期间的财务报表进行相应调整。执行该项会计政策对公司合并财务报表的主要影响如下：
　　单位：万元人民币
　　■
　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的法定变更，符合相关法律法规的规定，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果。本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　特此公告。
　　科达制造股份有限公司董事会
　　二〇二五年三月二十七日
　　证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2025-004
　　科达制造股份有限公司
　　第九届董事会第六次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会议通知于2025年3月15日以通讯方式发出，并于2025年3月26日在公司总部大楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长边程先生主持，会议应到董事11人，实到董事11人，授权代表0人。全体监事及高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了以下议案：
　　一、审议通过《2024年度董事会工作报告》
　　本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　二、审议通过《2024年年度报告及摘要》
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　三、审议通过《2024年度独立董事述职报告》
　　本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度独立董事述职报告》。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　四、审议通过《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。
　　五、审议通过《2024年度利润分配方案》
　　经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师事务所”）审计，截至2024年12月31日，公司2024年度实现的归属于上市公司股东的净利润为人民币100,631.18万元，其中，母公司报表中期末未分配利润为人民币305,659.47万元。公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户的股票数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。截至2024年12月31日，公司回购专用证券账户中的股票数量为59,999,862股，总股本1,917,856,391股扣除回购专用证券账户中的股份后的股数为1,857,856,529股，以此计算合计拟派发现金红利37,157.13万元（含税）。2024年度，公司以现金为对价并采用集中竞价方式已实施的股份回购金额及已注销的前期回购股份金额合计为人民币75,223.38万元（不含印花税、交易佣金等交易费用），现金分红和回购金额（含注销部分）合计为112,380.51万元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例为111.68%。其中，公司在2024年对2022年回购的30,563,538股回购股份进行变更用途，由原方案“用于实施员工持股计划及/或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，此次公司注销的回购股份（系公司以现金为对价、采用集中竞价方式回购的股份，以下简称“回购并注销”）金额为49,995.52万元（不含印花税、交易佣金等交易费用），现金分红和回购并注销金额合计87,152.65万元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例为86.61%。
　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
　　本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度利润分配方案的公告》。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　六、审议通过《2024年度内部控制评价报告》
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》。
　　七、审议通过《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
　　八、审议通过《2024年度社会责任报告》
　　公司董事会战略委员会对上述议案表示同意的意见。
　　本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度社会责任报告》。
　　九、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
　　中喜会计师事务所为公司2024年度财务报表及内部控制的审计机构，根据公司董事会审计委员会对审计机构的总体评价和提议，公司拟继续聘请中喜会计师事务所为公司2025年度财务报表和内部控制的审计机构，聘期一年，拟确定年度财务报表审计报酬为180万元、内部控制审计报酬为70万元，合计250万元，较上一期审计费用同比合计增加25万元，同比增加11.11%。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　十、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》
　　为支持子公司业务发展及授信续期需求，同意公司为控股子公司向银行申请授信合计不超过44,000万元提供担保，公司及其子公司对子公司（含未来新设立的子公司）提供合计不超过270,000万元的担保预计额度，有效期为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起12个月。担保主要内容如下：
　　（一）公司为下列子公司向银行申请授信提供担保
　　■
　　注：1、担保期限为自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过的年限。
　　2、上述“授信额度”是指敞口额度，最终授信及担保金额以贷款银行实际审批金额为准。
　　（二）对控股子公司的担保预计基本情况
　　单位：亿元人民币
　　■
　　注：1、在上述新增预计担保总额度范围内，公司控股子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的控股子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的控股子公司处获得担保额度。
　　2、本次预计担保额度包括未来新增担保及原有担保展期或续保，并非实际担保金额，实际担保金额及担保方式需以实际签署并发生的担保合同为准。
　　3、公司在额度范围内授权管理层具体实施相关事宜，授权公司财务负责人签署上述担保额度内的相应文件。
　　本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为子公司提供担保的公告》。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　十一、审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》
　　公司根据业务发展需要，经研究决定分别向：
　　1、中国建设银行股份有限公司佛山市分行申请不超过20,000万元人民币的综合授信额度，授信期限一年；
　　2、广发银行股份有限公司佛山分行申请不超过20,000万元人民币的综合授信额度，授信期限一年；
　　3、兴业银行股份有限公司佛山分行申请不超过30,000万元人民币的综合授信额度，授信期限一年；
　　4、平安银行股份有限公司佛山分行申请不超过10,000万元人民币的综合授信额度，授信期限一年；
　　5、花旗银行（中国）有限公司广州分行申请不超过等值2,200万美元的综合授信额度（含财资产品），授信期限两年。
　　本项议案的决议有效期一年。上述“授信额度”是指敞口额度，最终授信以贷款银行实际审批金额为准。
　　本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
　　十二、审议《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》
　　为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司和全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。责任保险的具体方案如下：
　　1、投保人：科达制造股份有限公司
　　2、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员
　　3、赔偿限额：不超过人民币10,000万元（具体金额以保险合同约定为准）
　　4、保险费总额：不超过人民币40万元/年（具体金额以保险合同约定为准）
　　5、保险期限：12个月
　　为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权董事会秘书办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定被保险人范围、保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
　　公司董事会薪酬与考核委员会对上述议案表示同意的意见，因审议事项与公司董事存在利害关系，公司全体董事对本议案回避表决。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　十三、审议《关于修订〈董事、监事及高级管理人员薪酬及绩效管理制度〉的议案》
　　为进一步完善公司董事、监事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，结合公司实际情况，对《董事、监事及高级管理人员薪酬及绩效管理制度》进行修订。
　　公司董事会薪酬与考核委员会对上述议案表示同意的意见，因审议事项与公司董事存在利害关系，公司全体董事对本议案回避表决。
　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事、监事及高级管理人员薪酬及绩效管理制度》。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　十四、审议《关于确认公司董事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》
　　根据公司薪酬与绩效考核管理相关制度及董事薪酬方案，2024年度公司董事的薪酬总额为955万元（含报告期内新任董事的全年薪酬以及离任董事与兼任高级管理人员的任期薪酬），其中非独立董事的薪酬总额为895万元，独立董事的薪酬总额为60万元。为促进公司持续稳健发展，综合考虑公司的实际情况及行业薪酬水平和职务贡献等因素，2025年度公司董事薪酬方案如下：
　　1、在公司担任除董事以外其他具体职务或者实际参与公司经营管理的内部董事不单独领取董事津贴，依据公司《董事、监事及高级管理人员薪酬及绩效管理制度》，按其在公司担任的具体职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬。其中，基本薪酬主要考虑所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素，并参考2024年情况综合确定，按月平均发放；绩效薪酬根据公司年度目标绩效薪酬为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，年终根据当年考核结果核定。董事沈延昌先生为公司海外建材业务战略合作伙伴森大集团有限公司的实际控制人，其不在公司领取薪酬或津贴。
　　2、未在公司担任其他具体职务的非独立董事，公司为其履行职权发放董事津贴18万元/年（含税）。
　　3、公司每位独立董事的津贴标准为15万元/年（含税）。
　　公司董事会薪酬与考核委员会对上述议案表示同意的意见，因审议事项与公司董事存在利害关系，公司全体董事对本议案回避表决。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　十五、审议通过《关于确认公司高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》
　　根据公司薪酬与绩效考核管理相关制度及高级管理人员薪酬方案，2024年度公司高级管理人员的薪酬总额为618.13万元（含兼任董事的高级管理人员薪酬，未含高级管理人员离任后担任董事人员的薪酬，其已于议案十四涵盖）。为促进公司持续稳健发展，综合考虑公司的实际情况及行业薪酬水平和职务贡献等因素，2025年度公司高级管理人员薪酬方案如下：
　　依据公司《董事、监事及高级管理人员薪酬及绩效管理制度》，公司高级管理人员按其在公司担任的具体职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬。其中，基本薪酬主要考虑所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素，并参考2024年情况综合确定，按月平均发放；绩效薪酬根据公司年度目标绩效薪酬为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，年终根据当年考核结果核定。
　　公司董事会薪酬与考核委员会对上述议案表示同意的意见。
　　本议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中董事杨学先先生因同时担任公司高级管理人员，已回避表决。
　　十六、审议通过《关于开展套期保值业务的议案》
　　为降低汇率利率大幅波动对公司（含下属子公司）经营造成的影响，在保障日常资金运营需求和资金安全的情况下，公司计划开展外汇汇率及利率套期保值业务。根据公司实际业务的需要，并基于谨慎预测原则，公司拟开展外汇汇率及利率套期保值业务的最高余额不超过等值180,000万元人民币。根据银行规定，开展外汇汇率及利率套期保值业务可采用保证金交易或占用银行授信额度交易，缴纳的保证金比例将根据与不同银行签订的具体协议确定，保证金最高余额不超过人民币3,000万元。在本次外汇汇率及利率套期保值业务的银行授信额度和保证金范围内，相关额度和资金均可循环使用，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过已审议的最高余额额度。本次套期保值业务自公司董事会审议通过之日起至下一年年度董事会期间有效，原则上不超过12个月。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于开展套期保值业务的公告》。
　　十七、审议通过《2025年员工持股计划（草案）及摘要》
　　为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和员工利益的一致性，同时健全公司长期、有效的激励约束机制，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，确保公司长期、稳定发展，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况制定了《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。
　　公司董事会薪酬与考核委员会对上述议案表示同意的意见。
　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，其中董事杨学先先生、李跃进先生为本次员工持股计划参与对象，已回避表决。
　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　十八、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》
　　为保证公司员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
　　1、授权董事会实施或修订本期员工持股计划；
　　2、授权董事会决定并实施本期员工持股计划的设立、变更和终止事项，包括但不限于本员工持股计划约定的资金来源、股票来源、管理模式变更，以及持有人确定依据、持有人认购份额及其认购金额标准等；
　　3、授权董事会对本期员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
　　4、授权董事会办理本期员工持股计划所持股票的锁定和解锁事宜；
　　5、若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会根据新的政策对本期员工持股计划作出相应调整、修订和完善；
　　6、授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
　　上述授权的有效期自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日。
　　公司董事会薪酬与考核委员会对上述议案表示同意的意见。
　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，其中董事杨学先先生、李跃进先生为本次员工持股计划参与对象，已回避表决。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　十九、审议通过《关于制定〈市值管理制度〉的议案》
　　为加强公司市值管理工作，进一步规范公司的市值管理行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第10号一一市值管理》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制订《市值管理制度》。
　　公司董事会战略委员会对上述议案表示同意的意见。
　　本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
　　二十、审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》
　　公司董事会定于2025年4月16日14:30在广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号总部大楼101会议中心召开公司2024年年度股东大会，上述议案中的11项及第九届监事会第六次会议审议通过的《2024年度监事会工作报告》《关于确认公司监事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》需提请公司2024年年度股东大会审议，董事会拟就此召开2024年年度股东大会，并采取现场投票和网络投票表决相结合的方式进行。
　　本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
　　特此公告。
　　科达制造股份有限公司董事会
　　二〇二五年三月二十七日
　　证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2025-005
　　科达制造股份有限公司
　　第九届监事会第六次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第六次会议通知于2025年3月15日以通讯方式发出，并于2025年3月26日在公司总部大楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议由监事会主席彭衡湘主持，会议应到监事3人，实到监事3人，授权代表0人，高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了以下议案：
　　一、审议通过《2024年度监事会工作报告》
　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　二、审议通过《2024年年度报告及摘要》
　　监事会按照《中华人民共和国证券法》的有关规定，对董事会编制的《2024年年度报告及摘要》发表以下审核意见：
　　1、《2024年年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
　　2、《2024年年度报告及摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映出公司2024年度的经营管理和财务状况等事项；
　　3、在监事会提出本意见前，未发现参与《2024年年度报告及摘要》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　三、审议通过《2024年度利润分配方案》
　　经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师事务所”）审计，截至2024年12月31日，公司2024年度实现的归属于上市公司股东的净利润为人民币100,631.18万元，其中，母公司报表中期末未分配利润为人民币305,659.47万元。公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户的股票数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。截至2024年12月31日，公司回购专用证券账户中的股票数量为59,999,862股，总股本1,917,856,391股扣除回购专用证券账户中的股份后的股数为1,857,856,529股，以此计算合计拟派发现金红利37,157.13万元（含税）。2024年度，公司以现金为对价并采用集中竞价方式已实施的股份回购金额及已注销的前期回购股份金额合计为人民币75,223.38万元（不含印花税、交易佣金等交易费用），现金分红和回购金额（含注销部分）合计为112,380.51万元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例为111.68%。其中，公司在2024年对2022年回购的30,563,538股回购股份进行变更用途，由原方案“用于实施员工持股计划及/或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，此次公司注销的回购股份（系公司以现金为对价、采用集中竞价方式回购的股份，以下简称“回购并注销”）金额为49,995.52万元（不含印花税、交易佣金等交易费用），现金分红和回购并注销金额合计87,152.65万元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例为86.61%。
　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
　　监事会认为：公司2024年度利润分配方案符合公司和全体股东的利益，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定，审议程序合法、合规。同意公司2024年度利润分配方案。
　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度利润分配方案的公告》。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　四、审议通过《2024年度内部控制评价报告》
　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》。
　　五、审议通过《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
　　六、审议通过《2024年度社会责任报告》
　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度社会责任报告》。
　　七、审议《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》
　　为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司和全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。责任保险的具体方案如下：
　　1、投保人：科达制造股份有限公司
　　2、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员
　　3、赔偿限额：不超过人民币10,000万元（具体金额以保险合同约定为准）
　　4、保险费总额：不超过人民币40万元/年（具体金额以保险合同约定为准）
　　5、保险期限：12个月
　　为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权董事会秘书办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定被保险人范围、保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
　　全体监事对本议案回避表决，本议案需提交公司股东大会审议。
　　八、审议《关于确认公司监事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》
　　根据公司薪酬与绩效考核管理相关制度及监事薪酬方案，2024年度公司监事的薪酬总额为200万元。为促进公司持续稳健发展，综合考虑公司的实际情况及行业薪酬水平和职务贡献等因素，2025年度公司监事薪酬方案如下：
　　监事在公司任职的，依据公司《董事、监事及高级管理人员薪酬及绩效管理制度》，按其在公司担任的具体职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬。其中，基本薪酬主要考虑所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素，并参考2024年情况综合确定，按月平均发放；绩效薪酬根据公司年度目标绩效薪酬为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，年终根据当年考核结果核定；外部监事不在公司领取任何薪酬或津贴，除公司为其购买责任保险之外，不享受其他薪酬福利待遇，因履行职务发生的合理费用由公司实报实销。
　　全体监事对本议案回避表决，本议案需提交公司股东大会审议。
　　九、审议通过《关于开展套期保值业务的议案》
　　为降低汇率利率大幅波动对公司（含下属子公司）经营造成的影响，在保障日常资金运营需求和资金安全的情况下，公司计划开展外汇汇率及利率套期保值业务。根据公司实际业务的需要，并基于谨慎预测原则，公司拟开展外汇汇率及利率套期保值业务的最高余额不超过等值180,000万元人民币。根据银行规定，开展外汇汇率及利率套期保值业务可采用保证金交易或占用银行授信额度交易，缴纳的保证金比例将根据与不同银行签订的具体协议确定，保证金最高余额不超过人民币3,000万元。在本次外汇汇率及利率套期保值业务的银行授信额度和保证金范围内，相关额度和资金均可循环使用，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过已审议的最高余额额度。前述套期保值业务自公司董事会审议通过之日起至下一年年度董事会期间有效，原则上不超过12个月。
　　监事会认为：公司开展的套期保值业务是基于公司稳健经营的需求，旨在运用金融衍生工具对冲汇率利率大幅波动的风险，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司针对套期保值业务制定了相关规则，编制了可行性分析报告，履行了必要的程序，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意公司本次开展套期保值业务。
　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于开展套期保值业务的公告》。
　　十、审议通过《2025年员工持股计划（草案）及摘要》
　　为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和员工利益的一致性，同时健全公司长期、有效的激励约束机制，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，确保公司长期、稳定发展，公司依据有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况制定了《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。监事会认为：
　　1、《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及有关法律、法规和规范性文件的规定，相关议案的决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　2、公司实施员工持股计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，增强员工的归属感与责任感，提高公司的凝聚力和市场竞争力，促进公司长期、持续、健康的发展。
　　3、本次员工持股计划的开展遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形，亦不存在其他违反法律、法规的情况。
　　4、本次员工持股计划拟定的持有人为公司和子公司的董事、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干，均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律、法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参加对象的确定标准，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
　　本议案表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票，其中监事彭衡湘女士、邱红英女士为本次员工持股计划参与对象，已回避表决。
　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　特此公告。
　　科达制造股份有限公司监事会
　　二〇二五年三月二十七日
　　证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2025-007
　　科达制造股份有限公司关于
　　2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《监管规则适用指引一一境外发行上市类第6号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规范性文件的规定，科达制造股份有限公司（以下简称“公司”、“科达制造”）就2024年度募集资金存放与使用情况报告如下：
　　一、募集资金基本情况
　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准科达制造股份有限公司首次公开发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市的批复》（证监许可[2022]1279号），中国证监会核准公司发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”）所对应的新增A股基础股票不超过10,000万股，按照公司确定的转换比例计算，GDR发行数量不超过2,000万份。
　　经中国证监会、瑞士证券交易所监管局（SIX Exchange Regulation AG）批准，公司发行的GDR于2022年7月28日在瑞士证券交易所上市，GDR证券全称：Keda Industrial Group Co., Ltd.，GDR上市代码：KEDA。本次发行的GDR数量为1,200万份，对应新增A股基础股票6,000万股，本次发行价格为每份GDR14.43美元，募集资金总额为17,316.00万美元。
　　本次发行募集资金已于2022年7月29日汇入公司募集资金账户，扣除部分承销费用后实际到账金额为17,067.69万美元，扣除发行费用后募集资金净额为折合人民币114,021.03万元（按照公司收到募集资金当天汇率1美元兑换人民币6.7437元折算），经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出具了《验资报告》（中喜验资2022Y00090号）。
　　二、募集资金管理情况
　　（一）GDR资金存储情况
　　根据《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》，综合境内外监管对于GDR募集资金存管的相关要求，上述GDR募集资金17,067.69万美元已于2022年7月29日汇入公司募集资金账户，具体情况如下：
　　■
　　（二）GDR资金使用及结余情况
　　根据本次GDR发行的招股说明书，募集资金使用用途为：约35%用于新建机械设备生产线，提高现有生产线的技术水平，扩大公司核心产品的生产能力，满足国内外市场需求；约10%用于在技术研发和质量控制方面的投入，以增强公司的核心竞争力，支持集团预期的收入增长；约30%用于建设和提升海外基地的生产能力，提高为海外客户提供的服务，并探索战略收购高质量同行目标的机会；大约25%用于补充营运资金及其他一般公司用途。
　　公司GDR所募集资金净额折合人民币114,021.03万元（按照公司收到募集资金当天汇率1美元兑换人民币6.7437元折算）。截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金（包含节余募集资金补充流动资金）人民币116,593.89万元，占募集资金净额的102.26%，其中，截至报告期末累计投入募集资金总额与募集资金承诺投资总额差异系募集资金的利息收入及汇兑收入形成；本报告期使用募集资金（包含节余募集资金补充流动资金）人民币9,092.13万元，募集资金已使用完毕。
　　报告期内，公司募投项目已经基本建设完成，达到了预定的可使用状态，公司节余募集资金（包括利息收入、尚未支付项目尾款）合计2,516.77万元，占募集资金净额的2.21%。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定，考虑到少量尚未支付的项目尾款周期较长，为最大程度发挥募集资金的效能，提高募集资金使用效率，提升经营效益，公司召开总经理办公室会议审议通过《关于公司募投项目结项并将节余募集资金补充流动资金及募集资金专户销户的议案》，同意公司募投项目结项及将节余募集资金2,516.77万元用于补充公司流动资金，并注销对应的募集资金专户。报告期内公司募集资金专户已完成注销。
　　三、本年度募集资金的实际使用情况
　　（一）募集资金的实际使用情况
　　截至2024年12月31日，本次募集资金使用情况详见附表《境外公开发行GDR项目募集资金使用情况对照表》。
　　（二）募投项目先期投入及置换情况
　　本报告期内，公司无置换募投项目先期投入的情况。
　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　本报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
　　本报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。
　　（五）节余募集资金使用情况
　　报告期内，公司召开总经理办公室会议审议通过《关于公司募投项目结项并将节余募集资金补充流动资金及募集资金专户销户的议案》，同意公司募投项目结项及将节余募集资金2,516.77万元用于补充公司流动资金，并注销对应的募集资金专户。报告期内公司募集资金专户已完成注销。
　　（六）募集资金使用的其他情况
　　除上述已披露的情况外，本报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
　　四、变更募投项目的资金使用情况
　　本报告期内，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　报告期内，公司按照相关法律法规的规定使用GDR项目募集资金，并及时、公平、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用及披露募集资金的情形。
　　六、会计师事务所对公司2024年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告的结论性意见
　　经审核，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）认为，科达制造董事会编制的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合中国证监会的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《监管规则适用指引一一境外发行上市类第6号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，在所有重大方面如实反映了科达制造2024年度募集资金使用情况。
　　科达制造股份有限公司
　　二〇二五年三月二十七日
　　附：《境外公开发行GDR项目募集资金使用情况对照表》
　　附表：
　　境外公开发行GDR项目募集资金使用情况对照表
　　单位：人民币万元
　　■
　　注1：以上两项生产建设性质的募集资金项目均采用募集资金和自有资金进行综合投资，不单独计算募集资金产生的经济效益；以上研发性质的募集资金项目不直接产生经济效益，对公司整体经济效益的提升产生潜在的重要影响；补流还贷性质的募集资金项目与本公司经营活动相关，无法单独核算其实现的效益。
　　注2：截至报告期末累计投入募集资金总额与募集资金计划投资总额差异系募集资金的利息收入及汇兑收入形成。
　　注3：本报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
　　证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2025-009
　　科达制造股份有限公司
　　关于为子公司提供担保的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次被担保方不涉及公司关联人，其均为公司控股子公司，分别为：
　　安徽科达新能源装备有限公司（以下简称“安徽科达新能源装备”）
　　广东科达新能源装备有限公司（以下简称“广东科达新能源装备”）
　　安徽科达智慧能源科技有限公司（以下简称“安徽科达智慧能源”）
　　安徽科安电力工程有限公司（以下简称“安徽科安电力”）
　　信成国际（香港）有限公司（以下简称“信成国际”）
　　安徽科达洁能股份有限公司（以下简称“安徽科达洁能”）
　　河南科达东大国际工程有限公司（以下简称“科达东大”）
　　广东特福国际控股有限公司（以下简称“广东特福国际”）
　　特福（广州）家居有限公司（以下简称“特福家居”）
　　Tilemaster Investment Limited（以下简称“Tilemaster”）
　　Brightstar Investment Limited（以下简称“Brightstar”）
　　Keda Peru Building Materials Company S.r.l.（以下简称“Keda Peru”）
　　科裕国际（香港）有限公司（以下简称“科裕国际”）
　　福建科达新能源科技有限公司（以下简称“福建科达新能源”）
　　● 本次公司或子公司担保金额及已实际为其提供的担保余额（截至2025年2月28日，不含本次担保）：
　　本次公司为安徽科达新能源装备提供担保最高6,200万元，担保余额为710.73万元；为广东科达新能源装备提供担保最高10,000万元，担保余额为2,069.69万元；为安徽科达智慧能源提供担保最高1,000万元，担保余额为2,171.72万元；为安徽科安电力提供担保最高5,000万元，担保余额为4,014.30万元；为信成国际提供担保最高3,500万元，担保余额为0万元；为安徽科达洁能提供担保最高13,300万元，担保余额为5,449.49万元；为科达东大提供担保最高5,000万元，担保余额为647.91万元。
　　同时，本次公司及其子公司预计对广东特福国际、Tilemaster、Brightstar、Keda Peru、科裕国际、福建科达新能源、特福家居提供合计不超过270,000万元的担保。公司或其子公司已实际为上述公司提供的担保余额分别为：公司为广东特福国际的担保余额为0万元；为Tilemaster的担保余额为172,675.26万元（包含与Brightstar及其他子公司的共同借款的担保余额）；为Brightstar的担保余额为150,090.00万元（包含与Tilemaster共同借款的担保余额）；为Keda Peru的担保余额为0万元；为科裕国际的担保余额为89,125.43万元；为福建科达新能源的担保余额为14,190.00万元；子公司广东特福国际为特福家居的担保余额为9,000.00万元。
　　● 本次担保是否有反担保：是
　　● 对外担保逾期的累计数量：0元
　　● 特别风险提示：公司及控股子公司对外担保总额（含本次董事会审议额度）已超过公司2024年经审计净资产的50%，本次被担保方特福家居、Brightstar、Keda Peru、科裕国际的资产负债率超过70%，本次担保尚需提交公司股东大会审议通过，敬请广大投资者注意相关风险。
　　一、担保情况概述
　　2025年3月26日，科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。为支持子公司业务发展及授信续期需求，同意公司为控股子公司向银行申请授信合计不超过44,000万元提供担保，公司及其子公司对子公司（含未来新设立的子公司）提供合计不超过270,000万元的担保预计额度。本次担保事项尚需提交公司股东大会审议，有效期为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起12个月。担保主要内容如下：
　　(一)公司为下列子公司向银行申请授信提供担保
　　■
　　注：1、担保期限为自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过的年限。
　　2、上述“授信额度”是指敞口额度，最终授信及担保金额以贷款银行实际审批金额为准。
　　(二)对控股子公司的担保预计基本情况
　　单位：亿元人民币
　　■
　　注：1、在上述新增预计担保总额度范围内，公司控股子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的控股子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的控股子公司处获得担保额度。
　　2、本次预计担保额度包括未来新增担保及原有担保展期或续保，并非实际担保金额，实际担保金额及担保方式需以实际签署并发生的担保合同为准。
　　3、公司在额度范围内授权管理层具体实施相关事宜，授权公司财务负责人签署上述担保额度内的相应文件。
　　二、被担保人基本情况
　　1、被担保人基本信息
　　■
　　备注：境外公司无统一社会信用代码及法定代表人。
　　2、被担保人主要财务数据
　　单位：万元
　　■
　　上述被担保方信用状态良好，均不属于失信被执行人，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
　　三、担保协议的主要内容
　　公司目前尚未签订相关担保协议，具体担保金额、担保期限、担保类型以及签约时间等协议主要内容以实际签署的合同为准。
　　四、担保的必要性和合理性
　　本次担保事项是为满足合并报表范围内子公司业务发展及生产运营等需求情况，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略。被担保方均为公司控股子公司，其中：
　　1、子公司科裕国际是公司海外业务的贸易平台，因成套设备的国际贸易账期较长，其持续性融资需求推升了负债水平。本次授信担保是对原担保额度的到期续转，或基于未来海外业务规模的扩张，合理调增部分银行的授信担保金额，有助于支持海外贸易及项目拓展的资金需求。
　　2、海外建材板块方面，对于控股子公司广东特福国际、Tilemaster、Brightstar、Keda Peru的担保，森大集团有限公司将以其持有的广东特福国际股权质押给我公司。
　　子公司特福家居和Brightstar是海外建材板块的集采平台，其资产负债率水平较高的影响因素主要是战略性业务扩张带来的合理融资需求以及供应链资金周转形成应收应付双向资金沉淀。此外，Brightstar在2024年度发生亏损的原因是承担了部分业务职能导致其管理费用增加。本次授信担保是支持海外建材板块规模性增长需求，保障供应链稳定性与业务连续性，同时优化债务结构，通过置换存量高息负债降低综合融资成本。
　　子公司广东特福国际和Tilemaster分别为海外建材板块的管理总部和资金平台，2024年海外建材板块未进行分红，广东特福国际因相关业务职能整合并入导致其管理费用增加，Tilemaster主要支出为利息费用，因此上述两家公司在2024年度发生亏损，本次融资是基于公司海外建材业务规模的扩张，合理增加相关融资额度，同时通过置换存量高息负债降低综合融资成本。
　　子公司Keda Peru是秘鲁玻璃项目的实施主体，其项目筹建期的资金通过股东借款方式筹措，因此其资产负债率水平较高，本次授信担保是基于秘鲁玻璃项目发展的资金需求。
　　3、针对公司对控股子公司安徽科达智慧能源和安徽科安电力的担保，少数股东马鞍山科马能源科技有限公司将以其持有的安徽科达智慧能源20%股权质押给我公司。子公司安徽科达智慧能源存在亏损的原因是其承担了智慧能源板块的管理及研发职能导致相关费用增加，本次新增授信主要用于满足公司的银行承兑的开具、保函开具、流动资金贷款等正常业务，有利于公司的业务发展和稳定经营。
　　4、对于控股子公司福建科达新能源的担保，少数股东佰斯通（厦门）投资咨询有限公司（以下简称“佰斯通（厦门）”）将以其持有的福建科达新能源14.59%股权质押给我公司，并且佰斯通（厦门）的所有股东及其相关方按担保总额的14.59%向公司提供连带责任反担保。
　　其他子公司整体经营情况稳定，信誉状况较好，履约能力财务风险可控，公司能有效防范和控制担保风险。本次对外担保不会影响公司持续经营的能力，不存在损害公司及股东利益的情形。
　　五、董事会意见
　　公司董事会认为：本次公司及子公司为子公司提供担保，是基于上述子公司日常经营或者业务发展对资金的需求，有助于子公司未来持续经营。本次被担保方整体经营情况稳定，具备较好信誉，本次担保符合公司整体发展的需要，担保风险在可控范围内；相关方提供的反担保，可以有效保障公司利益；本次担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。综合公司对各被担保方业务规模、盈利能力、偿债能力和风险控制等方面考虑，公司董事会同意本次相关担保事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
　　六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
　　截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为112.07亿元，公司对控股子公司提供的担保总额为99.21亿元，其中“担保总额”指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和（含本次董事会审议额度），上述金额分别占公司2024年度经审计净资产的比例为97.63%、86.43%。截至2025年2月28日，公司及控股子公司实际对外担保余额为38.31亿元，公司对控股子公司提供的担保余额为35.06亿元，其中“担保余额”指上述担保总额项下债务余额，上述金额分别占公司2024年度经审计净资产的比例为33.38%、30.54%。公司无逾期担保，且未对第一大股东及其关联方提供担保。
　　特此公告。
　　科达制造股份有限公司董事会
　　二〇二五年三月二十七日