第一节 重要提示
　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
　　2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　3、公司全体董事出席董事会会议。
　　4、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
　　5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　公司2024年利润分配预案为：以公司享有利润分配权的股份总额1,857,856,529股（总股本1,917,856,391股扣除公司回购专用证券账户中的股份数量59,999,862股）为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共分配现金股利371,571,305.80元（含税）。该预案需经股东大会审议通过方为有效。
　　第二节 公司基本情况
　　1、公司简介
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　　2、报告期公司主要业务简介
　　2.1报告期内公司所处行业情况
　　（1）建筑陶瓷及机械行业
　　作为全球最大的建筑陶瓷生产国、消费国和出口国，中国对全球产业链的稳定与市场平衡发挥着重要作用。但同时，国内行业也面临着“高端产能不足、低端产能过剩”的结构性矛盾，叠加房地产深度调整带来的需求疲软，推动落后低效产能退出，优化升级产业结构势不可挡。近年来，国家多部门发布了相关政策，执行绿色建筑标准，推动超低能耗建筑和既有建筑节能改造、绿色建材全产业链智能化，并将陶瓷砖质量分级列为重点项目，引导企业创新升级，培育“优质优价”市场环境。同时，旧房装修、适老化改造等政策红利释放，引导陶瓷企业加码个性化、定制化产品，布局适老化、绿色化场景。
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　　当前，中国建筑陶瓷行业竞争格局呈现出多元化和分层化的特征，头部企业依托规模效应与技术壁垒巩固市场地位，中小企业通过区域深耕与特色产品形成差异化竞争力。短期内行业虽面临需求疲软与竞争激烈的压力，但依然存在结构性机遇，陶瓷企业正积极应用新技术和创新思维，实现精细化运营、提供个性化服务。作为建筑陶瓷生产服务商，公司将通过技术革新、能效优化与智能制造系统集成，助力下游陶企转型升级，以“设备+服务”双轮助力行业向高质量可持续发展跃迁。
　　放眼海外市场，2023年受高通胀、能源成本上升及地缘政治影响，瓷砖需求整体降温，全球瓷砖产量同比下降5.5%至159.37亿㎡，其中亚洲地区瓷砖产量从122亿㎡降至116亿㎡，欧洲大陆瓷砖产量下降至16.54亿㎡。2024年，部分传统陶瓷生产国的产销量继续呈现出不同程度的下滑和收缩态势。据西班牙陶瓷协会预计，2024年西班牙瓷砖产量与去年持平，达3.9亿㎡，但出口量下降3%至5%，预计出口额为34.54亿美元。据意大利工业总联合会最新数据，意大利陶瓷行业预计2024年销量同比小幅增长1.9%，达到3.76亿㎡，出口量为2.91亿㎡，增长了2.4%，但初步预计产量将同比减少2%。与此同时，对于建筑陶瓷机械设备行业，根据Mecs-Acimac研究中心最新发布的初步数据，受经济放缓的影响，意大利陶瓷机械设备行业的总销售额在2024年降至18亿欧元，与上一年相比下滑了24%；其中，国内市场的销售额为4.8亿欧元，同比减少了26%，而出口额则下降至13.2亿欧元，降幅为23.4%。Acimac主席Paolo Lamberti指出，除了行业周期性波动外，日益激烈的国际竞争、客户近年大规模投资后的自然放缓以及生产成本上升等因素对当前形势产生了影响。面对这些挑战，意大利陶瓷机械行业正通过开发先进的数字解决方案和技术革新来强化自身竞争力，旨在适应变化中的市场需求并促进可持续发展。
　　（2）非洲建材市场
　　公司海外建材业务主要覆盖非洲撒哈拉以南地区人口的建材需求，根据联合国发布的《World Population Prospects 2024》，撒哈拉以南地区人口预计到2054年增长79%至22亿人，并在本世纪末持续增长51%达到33亿人。此外，麦肯锡全球研究院在《Reimagining economic growth in Africa: Turning diversity into opportunity》中指出，自2000年以来，非洲城市人口增长了3.7%，超过了整个非洲大陆2.5%的人口增长速度。未来20年非洲将有5亿多人移居到城市，到2040年非洲将有12个人口超过千万的城市和世界上最多的劳动年龄人口，到2050年合计增加7.96亿劳动年龄人口，为消费市场带来了新的增长动力和机遇。
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　　图：麦肯锡全球研究院：到2050年非洲将增加7.96亿劳动年龄人口
　　非洲人口规模扩张与城市化进程加速共同推动了住宅和基础设施建设的需求，进而带动当地建材行业的发展。根据Statista的预测，2025年至2029年期间，非洲住宅房地产市场规模的年复合增长率将达到5.93%，到2029年市场规模有望达到18.72万亿美元。同时，根据MECS-Acimac研究中心的数据，2023年非洲瓷砖产量达到11.78亿平方米，同比增长9.9%；消费量达到14.21亿平方米，同比增长12.5%，是全球唯一实现产销双增长的地区。根据该研究中心以往的预测，2022年至2026年期间，非洲将是全球瓷砖消费市场增长最快的地区，年复合增长率超过6%，瓷砖消费需求量有较好的增长潜力。
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　　图：2023年全球瓷砖产量和消费量
　　2.2报告期内公司从事的业务情况
　　公司的主要业务为建筑陶瓷机械及海外建材的生产和销售，战略投资以蓝科锂业为主体的锂盐业务，另有锂电材料及装备、液压泵、智慧能源等培育业务。
　　（1）建筑陶瓷机械业务
　　● 业务及产品介绍：公司建材机械业务以建筑陶瓷机械为主，核心产品包括陶瓷压机、窑炉、抛磨设备、窑后智能整线等，主要为下游建筑陶瓷厂商的瓷砖生产提供制造装备。同时，公司亦为下游陶瓷厂商提供配件耗材销售、设备维修改造、数字化升级、整线运维的配套服务，通过“装备+配件耗材+服务”的组合纵向延伸服务链条，打造“全球建筑陶瓷生产服务商”，为全球客户创造价值。
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　　在发展传统优势陶机主业的基础上，公司不断探索核心技术和能力的外延，持续丰富产品矩阵，目前公司压机设备已延伸应用于炊具压制生产、日用瓷等静压/滚压成型、金属锻压、铝型材挤压等领域，窑炉设备已应用于卫生洁具、餐具、耐火材料及锂电行业产业链。
　　● 产品市场地位及竞争优势
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　　● 经营模式
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　　● 主要业绩驱动因素：国内市场，在建陶行业面临市场需求下行、成本攀升等多重压力下，公司紧抓政策驱动、智能化升级与行业结构优化的机遇，通过数字化、柔性化、绿色化等装备及整体解决方案，聚焦存量市场对高效低耗、灵活生产模式的设备更新与效率提升需求。在海外市场，面对全球经济疲软与不确定性加剧的双重挑战，“质量优异、成本低廉”的中国陶瓷生产模式受到更多青睐，因此公司积极把握中高端市场老旧产线升级改造需求，亦深度挖掘新兴市场城镇化进程中的增量机遇，并协同配件耗材服务的开展，于报告期内实现陶瓷机械业务国内外收入及接单的同步增长。
　　（2）海外建材业务
　　● 业务及产品介绍：近年来，公司海外建材业务积极践行“大建材”战略，充分利用在非洲的渠道协调优势，持续优化产能布局并拓展产品品类，目前已基本形成“陶瓷+洁具+玻璃”的业务架构，并从区域上策略性延伸至其他具有发展潜力的地区，实现海外建材业务的可持续发展，巩固并提升其在全球建材市场的竞争力。截至2024年底，海外建材业务在非洲肯尼亚、加纳、坦桑尼亚、塞内加尔、赞比亚、喀麦隆6国拥有10个生产基地，运营19条建筑陶瓷产线、2条洁具产线及2条玻璃产线。2024年，公司建筑陶瓷产量约1.76亿平方米，并出口至东非乌干达、卢旺达、马拉维及西非多哥、贝宁、布基纳法索、科特迪瓦等多个国家，洁具产量突破250万件。
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　　● 产品市场地位及竞争优势
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　　● 经营模式
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　　● 主要业绩驱动因素：海外建材业务主要受益于非洲人口增长和城镇化进程，为业务拓展提供了广阔的发展空间。目前，公司在非洲六国拥有10个工厂，产能持续释放推动了业绩稳步增长。同时，公司正通过拓展卫生洁具和玻璃品类、推行本地化运营策略、实行精益管理等举措，进一步提升公司的综合竞争力。
　　（3）战略投资培育业务
　　● 锂电材料及装备业务：公司已形成“负极材料+锂电装备+锂盐投资”的业务结构。负极材料业务主要以子公司福建科达新能源及其子公司为经营主体，目前已基本具备9万吨/年石墨化的产能。同时，公司于2022年通过子公司全面开启核心机械设备的锂电行业配适性应用，主要基于锂电材料的烧结环节，为正极材料、负极材料的生产以及锂云母提锂提供烧结装备等。作为行业内为数不多“材料+装备”协同发展的企业，公司在锂电业务领域拥有综合竞争优势，依托自主研发的核心生产设备，赋能负极材料生产降本增效。此外，2017年公司在原有负极材料相关业务的基础上，参股盐湖提锂企业蓝科锂业48.58%股权，目前蓝科锂业具备4万吨/年碳酸锂产能，是中国盐湖提锂的重要力量。
　　● 液压泵马达业务：科达液压专注高端柱塞泵、马达及液压系统的研制与技术创新，为客户提供系统解决方案，其所掌握的“高压柱塞泵”核心技术实现了批量国产化与应用，自主研发的大排量高压柱塞泵和斜轴柱塞马达在诸多工业、工程机械、海工船舶等行业龙头企业和国家重大工程项目应用，已成为多个国家重点项目的牵头单位及中国高端高压柱塞泵重点企业，并获评国家级专精特新“小巨人”企业。目前，科达液压聚焦工业液压和行走机械两大领域，通过巩固核心应用市场份额、拓展新市场、开发适配产品以及推进国产化替代，提升市场竞争力；同时，在运营端通过降本增效、提升质量、开发新产品，增强综合竞争力。此外，科达液压加快安徽基地建设，强化供应链体系，实现企业的可持续发展。
　　● 智慧能源业务：科达智慧能源专业开展BIPV（建筑光伏一体化）研发制造、新能源光储一体化设计施工、电力及碳资产交易、配网运营、电力及电站运维等综合能源服务业务。目前已在安徽、广东、江苏、福建、浙江、山东、非洲（肯尼亚、塞内加尔、坦桑尼亚、加纳、赞比亚）等地布局综合能源服务业务。报告期内，安徽科达智慧能源在Keda肯尼亚基苏木洁具工厂光伏电站已并网，塞内加尔陶瓷厂的光伏电站实现部分成功送电。后续科达智慧能源将持续关注国内外电力市场情况，在为公司海外建材业务赋能的同时，适时拓展相关业务。
　　3、公司主要会计数据和财务指标
　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　3.2报告期分季度的主要会计数据
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明
　　□适用 √不适用
　　4、股东情况
　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况
　　单位：股
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　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
　　□适用 √不适用
　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　□适用 √不适用
　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
　　□适用 √不适用
　　5、公司债券情况
　　□适用 √不适用
　　第三节 重要事项
　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
　　报告期内，公司实现了营业收入1,260,026.19万元，同比增长了29.96%，其中，实现海外收入801,993.97万元，同比增长37.95%；实现净利润128,845.52万元，同比下降50.60%；归属于上市公司的净利润100,631.18万元，同比下降51.90%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润92,067.02万元，同比下降51.00%。
　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
　　□适用 √不适用
　　董事长：边程
　　董事会批准报送日期：2025年3月26日
　　证券代码：600499 证券简称：科达制造
　　科达制造股份有限公司
　　2025年员工持股计划
　　（草案）
　　二〇二五年三月
　　科达制造股份有限公司2025年员工持股计划（草案）
　　声明
　　科达制造股份有限公司（以下简称“公司”或“科达制造”）及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
　　风险提示
　　1、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
　　2、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
　　3、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在无法成立的风险；若员工认购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
　　4、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
　　5、本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，亦不构成业绩承诺。
　　6、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
　　特别提示
　　1、本员工持股计划草案系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
　　2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
　　3、本员工持股计划的参与对象为公司和子公司的董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干，初始设立时总人数为不超过350人（不含预留份额），最终合计总人数为不超过500人，具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。管理委员会可根据认购款缴纳情况、员工变动情况、考核情况等，对参与本员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
　　4、本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的科达制造A股普通股股票。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票59,999,862股，占公司现有股本总额约为3.13%，股票购买价格为4.14元/股。在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。
　　5、为了满足公司中长期战略目标的实现，同时不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟设置预留标的股票，对应标的股票数量不超过1,199.99万股，占本员工持股计划拟持有标的股票数量的20%。
　　6、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为24,840万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。
　　7、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份。
　　8、本员工持股计划的存续期为48个月，初始授予及预留份额于2025年9月30日前（含）确定分配方案的标的股票分3期解锁，锁定期分别为12个月、24个月、36个月，解锁比例分别为40%、30%、30%；预留份额对应的标的股票若于2025年9月30日后确定分配方案，则分两期解锁，锁定期分别为12个月、24个月，解锁比例分别为50%、50%，均自公司公告首次授予/预留授予股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划将对参与对象设置公司及个人业绩考核指标。
　　9、本次员工持股计划由公司自行管理。公司通过持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会作为本员工持股计划的管理方，代表本员工持股计划行使股东权利，并对本员工持股计划进行日常管理，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。管理委员会代表本员工持股计划行使股东权利时也可授权公司董事会秘书或其他人具体行使股东权利。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
　　10、本次员工持股计划与公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员并无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。
　　11、在公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
　　12、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因参与本员工持股计划而需缴纳的相关税费等费用由员工个人自行承担。
　　13、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
　　14、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
　　
　　释义
　　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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　　第一章 总则
　　公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定员工持股计划草案。公司和子公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划。
　　一、员工持股计划的目的
　　1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和员工利益的一致性，维护股东权益，为股东带来持续回报；
　　2、倡导公司与员工共同发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长远发展；
　　3、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。
　　二、员工持股计划的基本原则
　　1、依法合规原则
　　公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
　　2、自愿参与原则
　　公司实施员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
　　3、风险自担原则
　　员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
　　第二章 员工持股计划的持有人
　　一、员工持股计划持有人的确定标准
　　员工持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与持股计划。
　　本次员工持股计划的持有人为公司和子公司的董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干。所有持有人均应在公司或子公司任职，并与公司或子公司签订劳动合同或聘用合同，最终持有人数根据员工实际缴款情况确定。管理委员会可根据认购款缴纳情况、员工变动情况、考核情况等，对参与本员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
　　二、员工持股计划持有人及份额分配
　　本员工持股计划初始设立时参与总人数为不超过350人（不含预留份额），最终总人数为不超过500人；资金总额为不超过24,840万元。本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，即本计划的份数上限为24,840万份。具体情况如下：
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　　注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
　　2、上述参加对象中，不存在持股5%以上股东、实际控制人的情形。本员工持股计划与公司其他股东不存在关联关系或一致行动关系。
　　为了满足公司中长期战略目标的实现，同时不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟设置预留标的股票，对应标的股票数量不超过1,199.9862万股，占本员工持股计划拟持有标的股票数量的20%。
　　预留份额对应的标的股票在确定分配方案后过户至本员工持股计划，预留份额在分配前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数。未来预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定预留份额的认购人、时间安排及解锁比例等）由管理委员会在股东大会审议通过本员工持股计划后12个月内一次性或分批次予以确定。若在本员工持股计划存续期内仍未有符合条件的员工认购预留份额或剩余预留份额未完全分配，则剩余预留份额由管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。
　　本员工持股计划持有人的人数、名单以及认购本期员工持股计划的份额以实际认购情况为准。公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师将对本次员工持股计划是否合法合规发表明确意见。
　　第三章 员工持股计划的股票来源、规模、资金来源和认购价格
　　一、股票来源
　　本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的科达制造A股普通股股票，具体回购股份实施情况如下：
　　1、公司于2023年9月11日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，同意公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股份用于后续实施员工持股计划及/或股权激励。2023年9月12日，公司首次回购股份；截止2023年11月1日，公司累计回购股份29,999,904股，占公司当时总股本的比例为1.54%，回购均价为11.28元/股，已支付的总金额为人民币33,847.70万元（不含印花税、佣金等交易费用）。
　　2、公司于2024年10月29日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金及股票回购专项贷款以集中竞价交易方式回购股份用于后续实施员工持股计划及/或股权激励。2024年11月13日，公司首次回购股份；截止2024年12月30日，公司累计回购股份29,999,958股，占公司总股本的比例为1.56%，回购均价为8.41元/股，已支付的总金额为人民币25,227.86万元（不含印花税、佣金等交易费用）。
　　二、股票规模
　　本员工持股计划涉及的标的股票规模为59,999,862股，约占公司目前总股本的3.13%。本员工持股计划草案获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规许可的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票，具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
　　公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
　　三、资金来源
　　本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为24,840万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。公司未以任何方式向参与员工提供垫资、担保、借贷等财务资助。
　　四、认购价格
　　本员工持股计划购买价格为4.14元/股（取下列价格较高者）：
　　1、本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，即4.14元/股；
　　2、本员工持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，即4.01元/股。
　　在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。
　　第四章 存续期、锁定期及考核标准
　　一、员工持股计划的存续期
　　公司2025年员工持股计划存续期为48个月，自公司公告首次授予标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，存续期满且未展期的自行终止。
　　二、员工持股计划标的股票的锁定期
　　1、本员工持股计划首次授予的标的股票，以及预留授予标的股票于2025年9月30日（含）前确定分配方案的部分，将分3期解锁，锁定期分别为12个月、24个月、36个月，均自公司公告首次授予/预留授予部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度考核结果分配至持有人。具体如下：
　　第一个解锁期：自公司公告首次授予/预留授予部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月，解锁股数为本员工持股计划首次授予/预留授予部分标的股票总数的40%；
　　第二个解锁期：自公司公告首次授予/预留授予部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满24个月，解锁股数为本员工持股计划首次授予/预留授予部分标的股票总数的30%；
　　第三个解锁期：自公司公告首次授予/预留授予部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满36个月，解锁股数为本员工持股计划首次授予/预留授予部分标的股票总数的30%。
　　2、本员工持股计划预留授予部分标的股票若于2025年9月30日后确定分配方案，则分两期解锁，锁定期分别为12个月、24个月，均自公司公告预留授予部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度考核结果分配至持有人。具体如下：
　　第一个解锁期：自公司公告预留授予部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月，解锁股数为本员工持股计划预留授予部分标的股票总数的50%；
　　第二个解锁期：自公司公告预留授予部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满24个月，解锁股数为本员工持股计划预留授予部分标的股票总数的50%。
　　3、锁定期内，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守本节第1、2项股份锁定安排。锁定期满后，管理委员会将根据各考核年度的考核结果，将持有人所持的相关份额及其收益归至各持有人。
　　三、员工持股计划的交易限制
　　本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所的相关规定，在下列信息敏感期不得买卖公司股票：
　　1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
　　4、中国证监会和上交所所规定的其他期间。
　　若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
　　四、员工持股计划的考核标准
　　本次员工持股计划的业绩考核包括公司层面及个人层面，考核年度为2025-2027年，每个会计年度考核一次。具体考核标准如下：
　　1、公司层面的业绩考核
　　以公司2024年营业收入、归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为业绩基数，考核2025年至2027年的营业收入累计增长率（A）及净利润的累计增长率（B），二者完成其一即达标；若二者均未达到目标值但达到触发值，则取公司层面较高者解锁系数核算。具体情况如下：
　　■
　　■
　　注：1、上述解锁安排涉及的业绩考核指标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
　　2、上述“营业收入”、“净利润”指标以经审计的合并报表所载的数值作为计算依据，其中“净利润”为扣除非经常性损益项目后的归属于上市公司股东净利润的数值。
　　3、计算归属于上市公司股东的净利润时，将剔除汇兑损益、对青海盐湖蓝科锂业股份有限公司的投资收益、与激励等相关股份支付费用对归属于上市公司股东净利润的影响。
　　4、A=“（对应解锁期的累计营业收入/2024年营业收入-1）*100%”；B=“（对应解锁期的累计净利润/2024年净利润-1）*100%”。
　　若第一个解锁期业绩未达目标值，而第二个解锁期2025年至2026年的业绩累计增长率达到目标值，则第一期解锁期的未解锁份额在第二期一起解锁；若第一或第二个解锁期业绩未达目标值，而第三个解锁期2025年至2027年的业绩累计增长率达到目标值，则第一、第二解锁期的未解锁份额在第三期一起解锁。考核不达标对应的权益，将由管理委员会协调公司回购股份予以注销或继续用于后续员工持股计划及/或股权激励，具体实施以最新的法律法规等文件要求为准。
　　2、个人层面的业绩考核
　　持有人个人层面的考核根据公司内部业绩及绩效考核相关制度实施。持有人个人绩效考核结果分为“A、B、C、D”四个等级。
　　■
　　在公司业绩考核达成的前提下，持有人当年实际可解锁的权益数量=个人当年计划解锁的数量×公司层面解锁系数×个人层面解锁比例。
　　持有人对应考核当年计划解锁的额度因个人层面考核原因不能解锁的，由本员工持股计划管理委员会收回，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，由管理委员会择机出售相应份额对应的股票，以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资孰低值返还持有人，剩余的资金原则上由管理委员会根据考核为A、B持有人的份额进行分配。
　　第五章 员工持股计划的管理模式
　　本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，另设置员工持股计划管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理，本员工持股计划可以委托具有相关资质的资产管理机构进行管理。
　　一、持有人会议
　　公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
　　1、持有人会议审议内容
　　（1）选举、罢免管理委员会委员；
　　（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
　　（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
　　（4）审议及修订本次员工持股计划的《员工持股计划管理办法》；
　　（5）授权公司或管理委员会选取合适的资产管理机构，并由管理委员会负责与资产管理机构的对接工作，为本员工持股计划开立证券、资金等相关账户，行使员工持股计划日常管理职责；
　　（6）授权管理委员会行使本计划所拥有的股东权利；
　　（7）授权管理委员会根据本计划相关规定，决定持有人的资格取消以及被取消资格持有人所持份额的处理事宜；
　　（8）授权管理委员会依据本计划相关规定，收回持有人因考核未达标不能解锁的份额，并指定符合条件的员工进行受让或择机出售相应份额；
　　（9）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
　　（10）授权管理委员会行使本次员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本次员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行变现、办理非交易过户、使用本次员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本次员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；
　　（11）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
　　上述第（2）项事项需经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，其他事项经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过。
　　2、持有人会议召集程序
　　首次持有人会议由公司董事会秘书或其指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
　　召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、通讯、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。经召集人决定，持有人会议也可以采用通讯方式召开并以书面方式进行表决；召集人应在会议通知中说明持有人会议将采用通讯方式召开并以书面方式进行表决，以及书面表决意见的寄交方式。书面会议通知应当至少包括以下内容：
　　（1）会议的时间、地点；
　　（2）会议的召开方式；
　　（3）拟审议的事项；
　　（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
　　（5）会议表决所必需的会议材料；
　　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
　　（7）联系人和联系方式；
　　（8）发出通知的日期。
　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）至（2）项内容，以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
　　3、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
　　4、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议，持有人会议的召集人在收到上述书面提议后，应在15日内召集持有人会议。
　　5、持有人会议的表决程序
　　（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
　　（2）员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，预留份额在分配前不具有表决权。持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下，可以用电话或视频会议等通讯方式进行并作出决议，并由参会持有人签字，可以使用电子签名，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，字迹无法辨认的表决意向，中途离开会场不回而未做选择的，均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
　　（4）持有人会议主持人应当场宣布表决结果，持有人会议作出决议，每项决议应当经出席持有人会议的持有人所持表决权的过半数表决通过（本员工持股计划规定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
　　（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
　　二、管理委员会
　　本员工持股计划设管理委员会作为管理方，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
　　1、管理委员会委员的选任程序
　　管理委员会由3-5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。管理委员会委员因离职、失去持有人资格或其他原因不能继续担任职务的，由持有人会议进行补选。
　　2、管理委员会委员的义务
　　管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
　　（2）不得挪用员工持股计划资金；
　　（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
　　（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
　　（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
　　（6）不得泄露员工持股计划持有人的个人信息。
　　管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
　　3、管理委员会行使的职责
　　（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
　　（2）代表全体持有人执行员工持股计划的日常管理；
　　（3）代表全体持有人行使股东权利；
　　（4）根据持有人会议的授权，选取合适的资产管理机构并负责与资产管理机构的对接工作（如适用）；
　　（5）根据本员工持股计划及持有人会议的授权，确定本员工持股计划预留份额持有人，决定持有人的资格取消以及被取消资格持有人所持份额的处理事项（包括但不限于回收、承接及对应收益分配安排），收回持有人因个人考核未达标不能解锁的份额，并指定符合条件的员工进行受让或择机出售相应份额；
　　（6）管理员工持股计划权益分配，并办理员工持股计划份额登记；
　　（7）根据持有人会议授权，在本员工持股计划存续期内，制定、决定、执行员工持股计划在存续期内参与公司配股、增发、可转债等再融资事宜的方案，并提交持有人会议审议；
　　（8）根据持有人会议授权行使本次员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本次员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行变现、使用本次员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本次员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；
　　（9）持有人会议授权的其他职责。
　　4、管理委员会主任行使的职权
　　（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
　　（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
　　（3）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
　　（4）确定持有人份额的退出结算时点；
　　（5）管理委员会授予的其他职权。
　　在管理委员会主任不履行或者不能履行职权时，由管理委员会其他委员推举一名委员履行主任职权。
　　5、管理委员会的召集程序
　　（1）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开1日前通知全体管理委员会委员；
　　（2）经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。但召集人应当在会议上作出说明；
　　（3）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
　　6、管理委员会的召开和表决程序
　　（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票；
　　（2）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
　　（3）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
　　三、股东大会授权董事会事项
　　本期员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
　　1、授权董事会实施或修订本期员工持股计划；
　　2、授权董事会决定并实施本期员工持股计划的设立、变更和终止事项，包括但不限于本员工持股计划约定的资金来源、股票来源、管理模式变更，以及持有人确定依据、持有人认购份额及其认购金额标准等；
　　3、授权董事会对本期员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
　　4、授权董事会办理本期员工持股计划所持股票的锁定和解锁事宜；
　　5、若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会根据新的政策对本期员工持股计划作出相应调整、修订和完善；
　　6、授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
　　上述授权的有效期自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日。
　　第六章 员工持股计划的资产构成及权益分配
　　一、员工持股计划的资产构成
　　1、公司股票：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
　　2、现金、存款和应计利息；
　　3、权益管理取得的收益等其他资产。
　　员工持股计划项下的资产独立于公司资产，公司及公司的债权人无权对员工持股计划项下资产进行冻结、扣押、质押或进行其他处分。因本次员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
　　二、员工持股计划的权益分配
　　1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。未经同意擅自做出上述处置的，该处置行为无效。
　　2、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
　　3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票股利等情形时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
　　4、锁定期满后，由管理委员会确定标的股票的处置方式，由管理委员会在员工持股计划存续期间择机出售相应已解锁份额对应的标的股票，并按持有人所持本计划份额的比例进行分配；或者由管理委员会向登记结算公司提出申请，根据相关法律法规的要求，将持有人已解锁份额对应的标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
　　5、员工持股计划如因公司现金分红等事项产生货币性资产，由管理委员会决策实施安排，并在扣除管理费、利息费用、日常运行行政费等费用及依法代扣代缴所得税后进行分配。
　　6、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
　　三、持有人情况变化时的权益处置
　　在本员工持股计划存续期内，持有人出现以下情形的，其所持有的持股计划份额处置办法如下：
　　■
　　上述被取消、调减及调增份额的后续安排如下：
　　1、管理委员会可将上述被取消、调减份额转让给其他符合本计划规定标准的员工或其他持有人，转让价格为员工持股计划认购价格。
　　2、若出现管理委员会无法指定受让人的情形，则由管理委员会收回，若后续公司层面业绩考核达标，管理委员会在员工持股计划存续期内择机出售。当出售价格高于或等于持有人认购价格，则返还持有人对应原始出资，收益归剩余考核合格持有人所有；当出售价格低于持有人认购价格，则按出售价格返还持有人。
　　3、份额取消、调整所涉及的退回金额在员工持股计划清算时结算，若员工持股计划专户中有足额货币资金，也可由管理委员会予以提前退回。
　　4、其他未尽事项，或发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由本次员工持股计划管理委员会确定。
　　第七章 员工持股计划的变更和终止
　　一、员工持股计划的变更
　　在员工持股计划的存续期内，若员工持股计划的资金来源、股票来源、管理模式、存续期等发生变更，须经出席持有人会议有效表决权的2/3以上通过，并根据公司股东大会对董事会的授权由董事会审议通过。
　　二、员工持股计划的终止
　　1、本员工持股计划存续期届满且未展期的，自行终止；
　　2、本员工持股计划的锁定期满后，若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，且按规定清算、分配完毕的，本员工持股计划可提前终止；
　　3、本员工持股计划锁定期满后，经出席持有人会议有效表决权的2/3以上份额通过后，根据公司股东大会对董事会的授权由董事会审议通过，该员工持股计划可提前终止；
　　4、本员工持股计划在存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长；
　　5、当本员工持股计划存续期届满不展期或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按持有人持有份额的比例进行分配。
　　第八章 公司融资时员工持股计划的参与方式
　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议本员工持股计划是否参与，以及制定相应的参与和资金解决方案，并提交持有人会议审议。
　　第九章 公司与持有人的权利和义务
　　一、公司的权利和义务
　　1、公司的权利
　　（1）若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，业绩考核不达标或与公司签订劳动合同或聘用合同后出现违反竞业限制行为等，公司及管理委员会有权取消该持有人参与本计划的资格，并将其份额按照本计划第六章第三项的相关规定进行处理；
　　（2）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
　　2、公司的义务
　　（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
　　（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；
　　（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
　　二、持有人的权利和义务
　　1、持有人的权利
　　（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
　　（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
　　（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
　　（4）自愿将其通过本计划所持标的股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利委托给管理委员会，由管理委员会代为行使；
　　（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
　　2、持有人的义务
　　（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
　　（2）按员工持股计划份额在约定期限内出资，自行承担与持股计划相关的风险，自负盈亏，与其他投资者权益平等；
　　（3）在员工持股计划存续期内，除本计划另有规定外，持有人不得要求分配持股计划资产；
　　（4）在本计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或管理委员会同意，持有人不得转让其依本计划所持有的份额，不得将其所持份额进行担保、质押或其他类似处置；
　　（5）遵守《员工持股计划管理办法》的规定；
　　（6）按名下的本员工持股计划份额承担本员工持股计划符合解锁条件、股票出售时的法定股票交易税费及手续费等费用。
　　第十章 员工持股计划的会计处理
　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　假设本员工持股计划于2025年6月底将购买的标的股票59,999,862股过户至本员工持股计划名下（拟认购的股票份额全部认购完毕，不含预留部分），锁定期满且考核达标，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票或进行相应归属分配，以董事会审议本员工持股计划草案当日（2025年3月26日）的收盘8.22元/股进行初步测算，公司应确认的股份支付费用总额预计为24,479.94万元，该费用由公司在锁定期内，按每次归属比例分摊，则2025年至2028年本员工持股计划股份支付费用摊销情况测算如下：
　　单位：万元
　　■
　　说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
　　在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对存续期内各年净利润有所影响。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
　　第十一章 员工持股计划的实施程序
　　一、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等方式征求员工意见。
　　二、监事会应当就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
　　三、员工持股计划应当经董事会审议通过，本计划涉及相关董事的，相关董事应当回避表决。公司在董事会审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、监事会意见等。
　　四、公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
　　五、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，本员工持股计划涉及关联股东的，相关股东应当回避表决，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施。
　　六、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项。
　　七、公司应在将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露标的股票过户的时间、数量等情况。
　　八、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
　　第十二章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系
　　本员工持股计划与公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
　　一、截至本员工持股计划公告之日，公司无控股股东、无实际控制人，公司第一大股东未参与本员工持股计划，本员工持股计划未与公司第一大股东签署一致行动人或存在一致行动安排。
　　二、本员工持股计划持有人包含公司部分董事、监事、高级管理人员，上述人员在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关议案时均回避表决。本员工持股计划未与公司董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。
　　三、本员工持股计划持有人已将其通过本计划所持股份的表决权委托管理委员会代为行使。持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会，若管理委员会部分委员由公司董事、监事、高级管理人员担任，其任职人数不得超过管理委员会委员人数的一半。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本员工持股计划进行日常管理工作、代表本计划行使表决权及权益处置等具体工作。
　　综上所述，本员工持股计划与公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。
　　第十三章 其他事项
　　一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动、聘用关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同、聘用合同执行。
　　二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人因各期员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
　　三、本公司员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效，由董事会负责解释。
　　四、如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。
　　科达制造股份有限公司董事会
　　二〇二五年三月二十六日
　　证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2025-006
　　科达制造股份有限公司
　　关于2024年度利润分配方案的公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 每股分配比例：每10股派发现金红利2元（含税）
　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户的股票数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
　　● 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。
　　● 未触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　一、利润分配方案内容
　　截至2024年12月31日，科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度实现的归属于上市公司股东的净利润为人民币100,631.18万元，其中，母公司报表中期末未分配利润为人民币305,659.47万元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户的股票数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。截至2024年12月31日，公司回购专用证券账户中的股票数量为59,999,862股，总股本1,917,856,391股扣除回购专用证券账户中的股份后的股数为1,857,856,529股，以此计算合计拟派发现金红利37,157.13万元（含税）。2024年度，公司以现金为对价并采用集中竞价方式已实施的股份回购金额及已注销的前期回购股份金额合计为人民币75,223.38万元（不含印花税、交易佣金等交易费用），现金分红和回购金额（含注销部分）合计为112,380.51万元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例为111.68%。其中，公司在2024年对2022年回购的30,563,538股回购股份进行变更用途，由原方案“用于实施员工持股计划及/或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，此次公司注销的回购股份（系公司以现金为对价、采用集中竞价方式回购的股份，以下简称“回购并注销”）金额为49,995.52万元（不含印花税、交易佣金等交易费用），现金分红和回购并注销金额合计87,152.65万元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例为86.61%。
　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。
　　二、是否可能触及其他风险警示情形
　　■
　　注：上表出现的合计数比例与各分项比例之和尾数的差异，为四舍五入原因所致。
　　公司2022-2024年度累计现金分红及回购注销总额为279,866.15万元，高于最近三个会计年度年均净利润的30%，因此公司不会触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　二、公司履行的决策程序
　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
　　公司于2025年3月26日召开第九届董事会第六次会议审议通过了《2024年度利润分配方案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。
　　（二）监事会意见
　　监事会认为：公司2024年度利润分配方案符合公司和全体股东的利益，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定，审议程序合法、合规。同意公司2024年度利润分配方案。
　　三、相关风险提示
　　本次利润分配方案综合考虑了未来资金需求、现金流状况与持续回报股东等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，也不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　科达制造股份有限公司董事会
　　二〇二五年三月二十七日
　　证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2025-008
　　科达制造股份有限公司
　　关于续聘会计师事务所的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 拟聘任的会计师事务所名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师事务所”）
　　中喜会计师事务所为科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务报表及内部控制的审计机构，根据公司董事会审计委员会对审计机构的总体评价和提议，公司拟继续聘请中喜会计师事务所为公司2025年度财务报表和内部控制的审计机构，聘期一年，具体情况如下：
　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况
　　（一）机构信息
　　1、基本信息
　　机构名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
　　成立日期：2013年11月28日
　　组织形式：特殊普通合伙企业
　　注册地址：北京市东城区崇文门外大街11号11层1101室
　　首席合伙人：张增刚
　　截止2024年末，中喜会计师事务所合伙人数量为102人，注册会计师为442人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师为330人。
　　中喜会计师事务所2024年度收入总额为41,845.83万元，其中审计业务收入36,575.89万元，证券业务收入12,260.14万元（注：前述数据未经审计）。2024年度中喜会计师事务所共承办40家上市公司审计业务，167家挂牌公司审计业务，其中上市公司审计客户前五大主要行业为（1）计算机、通信和其他电子设备制造业；（2）专用设备制造业；（3）互联网和相关服务；（4）房地产；（5）汽车制造业。2024年度上市公司审计收费总额为6,027.04万元（未审数），本公司同行业上市公司审计客户共4家。
　　2、投资者保护能力
　　2024年中喜会计师事务所购买的职业保险累计赔偿限额为10,000万元，符合相关规定。近三年，中喜会计师事务所不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
　　3、诚信记录
　　近三年，中喜会计师事务所因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施5次和纪律处分1次；2名从业人员因执业行为受到行政处罚1次，21名从业人员因执业行为受到监督管理措施11次，2名从业人员因执业行为受到纪律处分1次。中喜会计师事务所及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚和自律监管措施。
　　（二）项目信息
　　1、基本信息
　　项目合伙人及签字注册会计师：吕小云，1998年成为注册会计师，2000年起在中喜会计师事务所执业，并从事上市公司审计业务，2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署了张家港保税科技（集团）股份有限公司、怀集登云汽配股份有限公司等上市公司审计报告。
　　签字注册会计师：苏胜男，自2012年起从事审计服务，2016年成为注册会计师，2023年起在中喜会计师事务所执业，并从事上市公司审计业务，2023年开始为本公司提供审计服务。
　　项目质量控制复核人：田野，2004年起在中喜会计师事务所执业，2006年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计业务，2013年开始从事质控复核工作，2022年开始为本公司提供审计服务；近三年复核了上市公司审计报告9家，挂牌公司审计报告12家。
　　2、诚信记录
　　上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分。
　　3、独立性
　　公司拟续聘的中喜会计师事务所及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》等法律法规对独立性要求的情形。
　　4、审计收费
　　2024年度中喜会计师事务所对公司财务报表的审计费用为165万元、内控审计费用为60万元，合计225万元。
　　2025年度，公司拟继续聘请中喜会计师事务所为公司年度财务报表和内部控制的审计机构，聘期一年，拟确定年度财务报表审计报酬为180万元、内部控制审计报酬为70万元，合计250万元，较上一期审计费用同比合计增加25万元，同比增加11.11%。
　　公司2025年度审计收费定价原则系根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及会计师事务所的收费标准确定最终的审计收费。
　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序
　　（一）董事会审计委员会审议意见
　　公司董事会审计委员会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。董事会审计委员会认真审阅了中喜会计师事务所的相关资料，对中喜会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面进行了核查，认为其具有相应的从业资质，具备承担公司财务报表审计和内部控制审计的经验和能力，审计人员配置合理、执业能力胜任，在投资者保护能力、独立性及信息安全管理等方面能够满足公司对于审计机构的要求；其在为公司提供2024年度审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，切实履行了审计机构应尽的职责。因此，同意聘请中喜会计师事务所为公司2025年度财务报表和内部控制的审计机构，聘期一年，年度财务报表审计报酬为180万元，年度内部控制审计报酬为70万元，并同意将此事项提交公司董事会审议。
　　（二）董事会的审议和表决情况
　　公司于2025年3月26日召开第九届董事会第六次会议，以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘请中喜会计师事务所为公司2025年度财务报表和内部控制的审计机构，聘期一年，年度财务报表审计报酬为180万元，年度内部控制审计报酬为70万元。
　　公司及董事会审计委员会对中喜会计师事务所于2024年度的履职情况评价，详见公司于同日披露的《关于中喜会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》。
　　（三）生效日期
　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
　　特此公告。
　　科达制造股份有限公司董事会
　　二〇二五年三月二十七日
　　证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2025-010
　　科达制造股份有限公司
　　关于开展套期保值业务的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 交易目的：为降低汇率利率大幅波动对科达制造股份有限公司（以下简称“公司”，含下属子公司）经营造成的影响，在保障日常资金运营需求和资金安全的情况下，公司计划开展外汇汇率及利率套期保值业务。
　　● 交易工具及品种：与金融机构开展的远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等产品及其组合产品。
　　● 交易场所：具有相关交易业务经营资格、经营稳健且资信良好的金融机构。
　　● 交易金额：最高余额不超过等值180,000万元人民币，缴纳的保证金最高余额不超过人民币3,000万元。
　　● 履行的审议程序：经公司第九届董事会第六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
　　● 特别风险提示：公司开展套期保值业务，主要是为减少汇率利率大幅波动所带来的不确定影响，不以套利、投机为目的，但业务开展过程中仍可能存在市场风险、资金风险、信用风险、操作及政策风险等，敬请投资者注意投资风险。
　　一、外汇汇率及利率套期保值业务概述
　　（一）交易目的
　　随着公司全球产业布局的稳步推进，海外业务的不断拓展，公司外汇收支规模呈现出不断增长的态势；叠加复杂多变的国际政治经济形势以及波动加剧的汇率利率等因素，公司面临的外汇敞口风险上升。为进一步提高公司应对外汇市场风险的能力，降低因外汇汇率及利率大幅波动对公司造成的不利影响，公司拟开展外汇汇率及利率套期保值业务，通过套期保值的避险机制减少汇兑损失，提升公司财务稳健性。
　　公司开展套期保值业务，旨在对冲进出口合同预期收付汇及手持外币资金的汇率波动风险、存量贷款的利率波动风险等，其中套期工具为互换合约、远期合约、非标准化期权合约等衍生产品，被套期项目为进出口合同预期收付汇、手持外币资金、存量贷款。套期工具与被套期项目在经济关系、套期比率、时间方面均满足套期有效性，公司将通过套期工具的公允价值或现金流量变动，抵销被套期风险引起的被套期项目公允价值或现金流量变动，从而实现套期保值的目的。
　　（二）交易金额
　　根据公司实际业务的需要，并基于谨慎预测原则，公司拟开展外汇汇率及利率套期保值业务的最高余额不超过等值180,000万元人民币。根据银行规定，开展外汇汇率及利率套期保值业务可采用保证金交易或占用银行授信额度交易，缴纳的保证金比例将根据与不同银行签订的具体协议确定，保证金最高余额不超过人民币3,000万元。在本次外汇汇率及利率套期保值业务的银行授信额度和保证金范围内，相关额度和资金均可循环使用，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过已审议的最高余额额度。
　　（三）资金来源
　　资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金。
　　（四）交易方式
　　结合资金管理要求和日常经营需要，公司拟开展的外汇汇率及利率套期保值工具包括但不限于远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等产品及其组合产品。衍生品的基础资产既可以是利率、汇率、货币等标的，也可以是上述标的的组合。
　　上述交易主要通过场外签署非标准化合约，交易对手方均为具有相关交易业务经营资格、经营稳健且资信良好的金融机构，履约风险可控。所有外汇汇率及利率套期保值业务均对应正常合理的经营业务背景，与收付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。
　　（五）有效期限
　　自公司董事会审议通过之日起至下一年年度董事会期间有效，原则上不超过12个月。
　　二、审议程序

　　公司代码：600499 公司简称：科达制造
　　(下转B083版）