公司代码：605198 公司简称：安德利
　　第一节 重要提示
　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）网站仔细阅读年度报告全文。
　　2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　3、公司全体董事出席董事会会议。
　　4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
　　5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　董事会建议延迟审议2024年度利润分配方案，待向特定对象发行A股股票方案发行完成后，再尽快按照法律法规、监管部门的要求与《公司章程》等规定进行2024年度利润分配。
　　第二节 公司基本情况
　　1、公司简介
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　　2、报告期公司主要业务简介
　　浓缩苹果汁是采用新鲜苹果为原料，经过挑选、清洗、破碎、压榨、浓缩、杀菌等工艺，制成的一种果汁，是用于配制各种果汁及其饮料的最重要基料之一，也用于酿造，是国内外市场上苹果醋和苹果酒的主要原料。2024年度，中国浓缩苹果汁出口量约534,866吨，与2023年的约268,105吨相比，增加99%。中国浓缩苹果汁行业大规模生产起始于上世纪九十年代后期，但由于中国有着丰富的苹果资源，发展速度十分惊人，仅十年左右就占据了世界浓缩苹果汁市场超过50%的份额。1999年，美国拟对中国浓缩果汁征收91.84%的反倾销税。面对严峻的形势，公司主动联合国内11家果汁加工企业奋力应对，并代表中国企业应诉，打赢了“洋官司”。安德利果汁公司是唯一获得零税率的公司。这一行动，挽救和保护了中国浓缩果汁行业，巩固了中国浓缩果汁产业在国际浓缩果汁行业中的地位。
　　世界主要浓缩苹果汁的产区除中国外，欧洲为第二大产区，因此除了世界经济的影响，欧洲浓缩苹果汁的产销情况也会影响到中国浓缩苹果汁的出口量和价格。美国是世界浓缩苹果汁的主要需求国，是中国浓缩苹果汁主要出口国。近年来国内行业格局变化较大，浓缩果汁行业中部分主要企业出现经营困难，面对诸多诉讼甚至进入破产重整程序，中小企业难以完全填补下游客户需求，2019年至2022年，中国浓缩苹果汁的出口量稳定在40万吨左右，但由于2022榨季，中国浓缩苹果汁出现大减产，导致2023年度中国浓缩苹果汁的出口量大幅下降。2024年，中国浓缩果汁行业出口出现了恢复性增长，使2024年中国浓缩苹果汁的出口量突破50万吨。本公司利用管理优势、技术优势与资金优势，始终保持着良好的发展态势，致力于为客户提供高品质产品，已成为全球浓缩果汁行业内领先的知名企业，在世界浓缩果汁行业的产销量总体呈增长态势下，公司的产能规模、利润总额与利润率水平，多年来一直在浓缩果汁行业中保持行业领先地位。
　　由于苹果汁本身具有多种营养功能，随着人们对绿色、健康食品的不断追求，健康、纯天然的果汁将会受到越来越多消费者的喜爱，必将给苹果汁市场带来更大的发展空间。目前世界苹果汁消费市场有80%集中在发达国家，发达国家对苹果汁的需求已经基本形成刚性，需求量也保持较为稳定的增长趋势，虽然短期会受中美贸易摩擦的影响，但在这些主要的消费国家，我们都已拥有比较固定的市场份额和客户群体，因此浓缩苹果汁总体需求量不会因中美贸易摩擦而减少。与此同时，发展中国家也越来越注重饮食的营养搭配，特别是中国、俄罗斯、印度、埃及等市场的苹果汁消费需求不断上升，已形成一股新的消费增长力，这个正慢慢成熟的消费市场必将成为未来苹果汁消费的腾飞区。
　　作为中国浓缩苹果汁行业龙头企业，随着经营规模的不断扩大，公司围绕全国主要苹果产区设立子公司布局产能。2023年，公司收购恒通果汁位于阿克苏地区的资产，设立阿克苏公司；2024年，成功收购恒兴果汁位于延安富县的资产，进一步利用陕西苹果资源优势赋能公司发展。同时，为了迎合消费品质升级、促进健康消费，公司开发并投建了NFC果汁项目，未来公司将不断增加NFC果汁产品的产销量，在逐步扩大国内市场占有率的同时，强化行业龙头地位，谋求公司更快更好的发展。
　　（一）主要业务
　　公司主营业务为浓缩果汁的加工生产及销售，目前主要产品为浓缩苹果汁、浓缩梨汁。是全球主要的浓缩果汁加工企业之一，浓缩苹果汁收入占主营业务收入的比例约90%。随着消费者消费观念不断升级，对果汁饮料产品的需求也呈现出更为明显的健康化、个性化、多元化特点。公司立足自身优势、资源，拓宽产品种类，在苹果汁、梨汁基础上，逐渐扩展到脱色脱酸浓缩果汁（苹果果糖）、NFC苹果汁、苹果浊汁、桃汁、山楂汁、番茄汁、橙汁、柠檬汁等多品种产品；增加产品线深度，在浓缩果汁基础上，逐渐布局脱色脱酸浓缩果汁、NFC果汁产能。
　　本年度面对国际海运费上涨、美国市场关税居高不下等风险和挑战，本集团对内“聚焦管理，向精细化管理要效益”，在强化内部管理的基础上，积极推进全员改进创新，以精细化管理为抓手，坚持稳中求进，全方位开展节能降耗；同时加大生产经营管控和市场开拓力度，产销量较2023年度呈现了明显的增长。在2024年年度，人民币对美元继续贬值，公司继续加强与国内外著名金融机构的合作，关注汇率变动，并择机结汇，在有效降低公司汇率风险的同时，实现了汇兑收益，以便更好地促进业务的发展。
　　（二）经营模式
　　公司是国内最早涉足浓缩果汁加工生产的企业之一，自1996年成立以来，先后在山东、陕西、山西、辽宁、江苏、四川、新疆的原料果主产区周边建有10个浓缩果汁加工基地，拥有20条果汁生产线，浓缩果汁加工能力和生产规模居全国同行业前列。近年来公司新设阿克苏公司及延安公司，由于阿克苏是新疆最主要的苹果产区，而且是辐射亚欧大陆的门户，由此安德利向西经中亚拓展“一带一路”新兴市场，以及向东欧、西亚等国家和地区出口都将获得更大的优势；陕西苹果产量全国排名第一，公司在陕西延安完成产业布局，进一步利用陕西苹果资源优势赋能公司发展。2003年4月，公司H股在香港上市，是国内最早上市的浓缩果汁企业；2020年9月，公司A股在上海证券交易所上市，成为国内第一家果汁饮料类 “A+H”双上市企业。
　　在扩大市场销售方面，随着公司A股于2020年在上海证券交易所主板成功上市，成为国内首家饮料行业“A+H”双上市企业，公司在行业内的知名度得到了明显的提升。本集团积极致力于与国内外著名饮料加工生产商保持优质、稳定的合作关系的同时，积极开发新的优良客户，开拓新的销售渠道，目前与30多个国家的客户建立了长期稳定的合作关系。在扩大浓缩果汁市场份额的同时，还加大了脱色脱酸浓缩果汁、NFC苹果汁、苹果浊汁、桃汁、山楂汁、番茄汁、橙汁、柠檬汁等小品种的销售，使其成为公司新的利润增长点。
　　3、公司主要会计数据和财务指标
　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标
　　单位：元 币种：人民币
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　　3.2报告期分季度的主要会计数据
　　单位：元 币种：人民币
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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明
　　□适用 √不适用
　　4、股东情况
　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
　　单位: 股
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　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
　　□适用 √不适用
　　5、公司债券情况
　　□适用 √不适用
　　第三节 重要事项
　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
　　2024年上半年比较特殊，面对果农在冷库储存的苹果与柠檬出现卖果难的现象，同时海外需求有所增加，本公司生产较往年的7-12月提前至年初开始，积极组织安岳、本公司与龙口公司进行生产，在为企业增收、创利的同时，有力地解决了广大果农卖果难的问题；另外通过收购富县工厂的厂房及设备在陕西延安实现了产业布局，进一步利用陕西苹果资源优势赋能公司发展。
　　2024年度，公司毛利351,534,180.09元,毛利率为24.79%；2023年同期的毛利289,041,021.10元,毛利率为32.99%。本年度毛利总额上升，主要是由于浓缩果汁销售数量上升；同时由于海运费大幅上涨等引起销售成本增加以及主要产品价格略有下降，进而造成毛利率同比下降。
　　2024年度，公司实现净利润约人民币260,703,197.00元，全部为归属于母公司所有者的净利润，与去年同期约人民币255,520,074.21元相比，增加人民币5,183,122.79元，增幅约为2.03%。净利润的增幅较小，一方面是由于报告期内证券投资收益由去年同期的盈利转为本期亏损；另一方面是由于报告期内浓缩果汁销售数量增加，导致期末本公司应收账款余额上升，按照企业会计准则计提的信用资产减值损失增加所致。
　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
　　□适用 √不适用
　　证券代码：605198 证券简称：安德利 公告编号：2025-025
　　烟台北方安德利果汁股份有限公司
　　关于开展远期结售汇业务的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 远期结售汇业务额度及授权期间：烟台北方安德利果汁股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）拟开展远期结售汇业务，累计金额不超过5,000.00万美元，授权期间自本公司第八届董事会第二十九次会议审议《关于公司开展远期结售汇业务的议案》通过之日起至下一年度本公司董事会审议通过上述议案之日止。
　　● 本项业务不构成关联交易。本事项已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
　　一、交易情况概述
　　（一）远期结售汇业务目的
　　因本公司国外客户的国际业务收支主要采用外币进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益会对公司的经营业务造成一定的影响。为了降低汇率波动对公司生产经营的影响，使公司保持较为稳定的利润水平，公司计划与银行开展远期结售汇业务。
　　（二）远期结售汇业务额度、授权期间及相关事项
　　公司拟开展远期结售汇业务，累计金额不超过5,000.00万美元。授权期间自本公司第八届董事会第二十九次会议审议通过《关于公司开展远期结售汇业务的议案》之日起至下一年度本公司董事会审议通过上述议案之日止。
　　1、决策授权：公司董事会授权公司执行董事签署相关文件、协议、授权书。
　　2、远期结售汇业务汇率：银行的远期结售汇套期保值业务汇率报价。
　　（三）资金来源
　　公司开展远期结售汇业务的资金来源为自有资金。
　　（四）交易方式
　　公司以真实业务为依托，在锁定未来时点外汇交易成本和利润的前提下，与外汇指定银行协商签订远期结售汇协议，约定未来办理结汇或售汇的外币币种、金额、汇率和期限，到期按照协议约定办理结售汇业务。
　　二、履行的审议程序
　　2025年3月26日公司召开了第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于公司开展远期结售汇业务的议案》，同意公司开展远期结售汇业务，并授权公司执行董事签署相关文件、协议、授权书等，在授权期内累计金额不超过5,000.00万美元，授权期间自本次董事会审议通过之日起至下一年度董事会审议通过上述议案之日止。
　　三、远期结售汇业务的可行性分析
　　公司在授权额度内开展与银行的远期结售汇业务，是出于从锁定结售汇成本的角度考虑，降低汇率波动对公司生产经营的影响，使公司保持较为稳定的利润水平，符合公司未来经营发展需要，风险可控，无损害公司和中小股东的利益行为。
　　四、远期结售汇业务风险分析
　　远期结售汇业务可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司生产经营的影响，但开展远期结售汇业务交易仍存在一定的风险：
　　1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，在远期结售汇确认书约定的远期结售汇汇率低于实时汇率时，会造成汇兑损失；
　　2、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期收回，会造成远期结汇延期导致公司损失。
　　五、远期结售汇业务的风险控制措施
　　公司开展远期结售汇业务交易遵循套期保值原则，不做投机性套利交易，主要的风险控制措施如下：
　　1、在签订远期结售汇业务合约时严格按照公司预测的收汇、付汇期和金额进行交易，所有远期结售汇业务均有真实的贸易背景；
　　2、公司建立了相关内控管理制度，对交易审批权限、内部审核流程、决策程序、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。
　　六、开展远期结售汇业务对公司的影响及相关会计处理
　　公司开展远期结售汇业务，是以正常生产经营为基础，以具体业务为依托，且不开展以投机或套利为目的的外汇交易。公司已建立相应的管理制度，对开展远期结售汇业务的规范要求做出明确规定，具有较强的外汇风险管控能力，对公司的经营不会产生重大不利影响。公司根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇远期结售汇业务进行相应核算。
　　特此公告。
　　烟台北方安德利果汁股份有限公司董事会
　　2025年3月26日
　　证券代码：605198 证券简称：安德利 公告编号：2025-022
　　烟台北方安德利果汁股份有限公司
　　关于董事会、监事会换届选举的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　鉴于烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会、监事会任期三年即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法规文件及《烟台北方安德利果汁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司第八届董事会、监事会拟进行换届选举。
　　一、董事会换届选举情况
　　2025年3月26日，公司召开第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名第九届董事会独立非执行董事候选人的议案》。根据《公司章程》规定，公司第九届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立非执行董事3名。经公司第八届董事会提名委员会第八次会议审核同意，并经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，董事会同意提名王安先生、张伟先生、张辉先生、王萌女士、王艳辉先生、刘宗宜先生为第九届董事会非独立董事候选人；同意提名龚凡先生、王雁女士、王常青先生为公司第九届董事会独立非执行董事候选人（董事候选人简历见附件）。
　　公司第九届董事会董事任期三年，自本公司2024年年度股东大会审议通过之日起计算。
　　根据《公司章程》等相关规定，经公司第八届董事会提名委员会第八次会议审核，以上董事候选人符合担任上市公司董事的任职资格。独立非执行董事候选人任职资格和独立性尚需经上海证券交易所审核无异议后，与公司非独立董事候选人一并提交公司2024年年度股东大会审议。
　　二、监事会换届选举情况
　　2025年3月26日，公司召开第八届监事会第二十二次会议审议通过了《关于提名第九届监事会非职工代表监事候选人的议案》，同意提名于成波先生、梁建浩先生为公司第九届监事会非职工代表监事候选人（监事候选人简历见附件）。
　　上述2名非职工代表监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第九届监事会。第九届监事会监事任期三年，自本公司2024年年度股东大会审议通过之日起计算。
　　三、其他说明
　　为保证公司董事会、监事会的正常运作，上述董事、监事候选人在公司2024年年度股东大会以累积投票方式选举产生前，仍由公司第八届董事会、监事会按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行职责。
　　特此公告。
　　烟台北方安德利果汁股份有限公司董事会
　　2025年3月26日
　　附件：董事、监事候选人简历
　　一、非独立董事候选人简历
　　1.王安先生，62岁，董事长。王先生自2001年6月26日起担任董事。王先生是国内著名的民营企业家，曾先后获得以下奖项及荣誉：山东省十大杰出青年企业家、五一劳动奖章获奖者、统战系统先进个人、山东省优秀中国特色社会主义事业建设者、山东省农业产业化最具影响力十大杰出人物、烟台改革开放三十年「希望之星」、纪念中国成立60周年影响烟台优秀民营企业家、烟台市改革开放四十周年「感动烟台人物」、山东（烟台）社会主义建设六十佳先进人物之十佳经济风云人物、第十、十一、十二届山东省人大代表。王先生于1994年6月在中共中央党校函授学院毕业。于加入本公司前，曾担任中国北方工业公司养马岛度假村总经理、中国北方工业烟台分公司副董事长、总经理。参与以下的社会公职：中国工商理事会理事、烟台市慈善总会第一届理事会理事。王安先生是本公司主要股东BVI平安及安德利集团的董事。1996年3月加入本公司，并自此参与浓缩苹果汁生产业。王先生目前负责本公司的整体管理。
　　2.张伟先生，58岁，张先生1992年至1997年任中国北方工业公司养马岛度假村部门经理，2003年9月至2023年3月任烟台安德利房地产开发有限公司总经理，2009年8月至2024年3月担任山东安德利集团有限公司副总裁，2018年4月至今任烟台崑龙温泉有限公司董事长兼总经理。张先生目前同时担任烟台安通置业有限公司执行董事兼总经理、烟台安德利农业科技有限公司董事长兼总经理、烟台龙口市安德利房产开发有限公司董事长兼总经理、烟台养马岛安德利度假村有限公司董事兼总经理、烟台崑龙置业有限公司执行董事兼总经理、烟台崑龙大酒店有限公司执行董事兼总经理、烟台安德利房地产开发有限公司执行董事、烟台弘安置业发展有限公司董事兼总经理。2024年4月至今担任山东安德利集团有限公司总裁。
　　3.张辉先生，53岁，行政总裁。张先生于1997年7月自山东农业大学毕业，并获得经济管理学士学位（主修企业管理）。张先生于1998年12月加入本公司，先后担任生产部主任、附属公司总经理。2009年6月至2023年3月担任本公司执行董事兼行政总裁，2023年4月至2024年4月担任本公司非执行董事，期间同时兼任白水安德利果蔬汁有限公司、大连安德利果蔬汁有限公司、烟台龙口安德利果汁饮料有限公司等多家附属公司董事兼总经理，2023年4月至2024年12月担任山东安德利集团有限公司执行总裁，自2024年12月28日起至今担任本公司行政总裁。张先生是一名工程师。
　　4.王萌女士，37岁，副总裁。加拿大籍，本科学历。2012年10月至2014年3月就职于弘毅投资（北京）有限公司；2013年9月起任RICH SPRING HOLDINGS LIMITED（富泉控股有限公司）董事；2014年9月起任Hongan International Company Limited（弘安国际投资有限公司）董事；2014年4月至2019年5月任嘉实财富管理有限公司财富管理总监；2019年6月至今任烟台崑龙温泉有限公司副董事长及烟台新平建安工程有限公司副董事长；2019年9月至今任烟台安德利农业科技有限公司副董事长；2019年10月至今任烟台龙口安德利房产开发有限公司副董事长；2021年9月至今任烟台养马岛安德利度假村有限公司董事。自2022年5月至今担任公司副总裁，2023年5月至今同时任公司执行董事。
　　5.王艳辉先生，49岁，副总裁、财务总监、董事会秘书。王先生研究生学历，是中国注册会计师。曾在烟台养马岛北方大酒店任会计，2001年2月加入本公司，先后任会计、多家附属公司主管会计、副经理、经理等职，2010年5月至今任公司财务总监，2012年6月至今同时任公司执行董事，2013年2月至今同时任公司董事会秘书，2022年3月至今同时任公司副总裁。
　　6.刘宗宜先生，58岁，刘先生现为台湾证券交易所上市公司统一企业股份有限公司(股份代码：1216)企业整合部副总经理及统一国际开发股份有限公司总经理。刘先生于1996年7月加入统一企业股份有限公司，之后获委任为投资分析课长。于2000年，刘先生调任统一国际开发股份有限公司，负责该公司之投资。由2004年起，刘先生亦担任统一企业股份有限公司金融业务部经理。刘先生现亦于统一企业股份有限公司的数个成员公司兼任总经理╱董事，其中统一综合证券股份有限公司为台湾证券交易所的上市公司（股份代码：2855）；德记洋行股份有限公司为台湾证券柜台买卖中心的上柜公司（股份代码：5902）。刘先生于银行、财务、兼并收购、私募基金及企业策略等方面拥有逾25年经验。于加入统一企业股份有限公司前，刘先生曾担任万泰商业银行台北分行企业授信及融资组组长。刘先生于1989年于台湾获得政治大学法学学士学位，1991年获得台湾大学商学硕士学位，并于2020年获得中兴大学财务管理博士学位。2009年6月至今任公司非执行董事。
　　二、独立非执行董事候选人简历
　　1.龚凡先生，61岁，龚先生于1987年7月毕业于西安交通大学，并获颁工业管理工程学士学位。龚先生具有超过30年的财务工作经验，为中国注册会计师及中国注册评估师。龚先生于1987年至1992年期间就职于广西北海市财政局；于1993年至2000年期间先后在北海会计师事务所及中和会计师事务所担任执业会计师。龚先生于2001年至2003年期间任本公司财务总监兼董事会秘书，于2003年至2004年期间任河南平高电气股份有限公司（其股份于上海证券交易所上市，股份代号：600312）董事兼财务总监，于2005年至2015年任科瑞天诚投资控股有限公司投资总监， 2015年1月至2023年9月任北京宏远创佳控股有限公司副总裁。于2011年1月至2016年5月任本公司独立非执行董事，于2009年11月至今任上海瑞松投资有限公司监事，并于2019年5月起任广东精艺金属股份有限公司（其股份于深圳证券交易所上市，股份代号：002295）非独立董事。自2022年5月26日起担任公司独立非执行董事。
　　2.王雁女士，67岁，王女士毕业于澳大利亚西澳TAFE和科廷大学英文和IT软件专业，在企业经营管理方面有20年工作经验。王女士于1993年至1996年在利民实业有限公司（其股份于香港联合交易所有限公司上市，股份代号：229）任总经理助理，2002年至2006年在High Sun工业公司任副总经理，2006年至2011年在德国DEUTZ能源系统技术北京公司任副总经理，2011年至2018年于香港中国国际医疗救援有限公司任财务总监、合规官，2018年至2019年担任美国心脏协会北京代表处顾问。自2022年5月26日起担任公司独立非执行董事。
　　3.王常青先生，57岁，毕业于美国旧金山大学，并获管理学博士学位。王先生具有超过30年的企业经营管理工作经验。王先生于1999年至2008年于中国南方工业集团公司先后担任业务部经理和驻美业务代表；2000年至2010年担任本公司美国公司North Andre Juice（USA）,Inc.经理；2010年至今担任Eblana Photonics Ltd公司亚太地区经理与合伙人；2013年至今担任Autoliv Inc./ Compal USA, INC高级合作人。
　　三、非职工代表监事候选人简历
　　1.于成波先生，55岁，高中学历。于先生于2000年7月加入本公司，曾先后担任本公司操作工、车间班长、车间主任、副总经理、大连安德利果蔬汁有限公司总经理、烟台龙口安德利果汁饮料有限公司总经理等职务。2024年4月至2025年1月担任本公司副总经理；2025年2月至今担任本公司附属公司礼泉安德利果蔬汁有限公司总经理。
　　2.梁建浩先生，49岁，初中学历。梁先生于2000年10月加入公司，曾先后担任本公司操作工、车间班长、车间副主任、车间主任、徐州安德利果蔬汁有限公司总经理助理、白水安德利果蔬汁有限公司总经理助理、礼泉安德利果蔬汁有限公司副总经理等职务。2022年5月担任永济安德利果蔬汁有限公司副总经理。2025年2月至今担任永济安德利果蔬汁有限公司总经理。
　　证券代码：605198 证券简称：安德利 公告编号：2025-028
　　烟台北方安德利果汁股份有限公司
　　减少注册资本通知债权人的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、通知债权人的原因
　　烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年4月30日召开2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东会议及2024年第一次H股类别股东会议，审议通过了《关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定回购不超过本公司已发行H股总数的10%股份的议案》。具体内容详见本公司披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东会议及2024年第一次H股类别股东会议决议公告》（公告编号2024-029）。
　　根据一般性授权，本公司于2024年6月6日至12月31日期间，已实施H股回购14次，累计回购H股7,800,000股，约占股东大会批准一般性授权之日本公司已发行H股股份总数的9.94%，约占本公司股份总数的2.23%；支付资金总额为73,740,475.00港元（不含佣金等费用）。
　　公司于2025年2月13日已办理完成本次回购的7,800,000股H股股份的注销手续。具体内容详见本公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于注销已回购H股股份的公告》（公告编号：2025-012）。本次注销后，公司的总股本将减少7,800,000股,注册资本将相应减少。公司董事会将根据股东大会的授权，按照相关程序修改公司章程，并依法办理相关工商变更登记手续。
　　二、需债权人知晓的相关信息
　　公司注销回购股份涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，现将公司债权人申报债权事宜公告如下：
　　凡本公司合法债权人均有权于本公告发布之日起向公司申报债权。公司债权人自接到本公司书面通知之日起三十日内、未接到通知的自本公告发布之日起四十五日内，均有权凭有效债权证明文件、凭证及身份证明文件向公司要求清偿债务，或要求公司提供相应担保。债权人逾期未向公司申报债权的，将视为放弃申报权利，但其债权有效性不会受到影响，公司将按原债权文件约定的时间和方式清偿。
　　（一）债权申报所需材料
　　拟向公司主张上述权利的公司债权人，可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件向公司申报债权。
　　1.债权人为法人的，须同时携带法人营业执照原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还须携带法定代表人授权委托书原件和代理人有效身份证明文件原件及复印件。
　　2.债权人为自然人的，须同时携带有效身份证明文件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还须携带授权委托书原件和代理人有效身份证明文件的原件及复印件。
　　（二）债权申报的具体方式
　　请拟申报债权的本公司债权人在规定期间内现场登记申报或将相关申报材料寄送至与该债权人发生相关债权债务关系的公司或公司相关分支机构。以寄送方式申报的，申报日以寄出邮戳日或寄出日为准，并请在邮件封面注明“申报债权”字样。
　　咨询联系方式：
　　联 系 人：烟台北方安德利果汁股份有限公司财务部 王先生
　　联系电话：0535-4762688
　　地 址：山东省烟台市牟平区新城大街889号
　　邮政编码：264100
　　特此公告。
　　烟台北方安德利果汁股份有限公司董事会
　　2025年3月26日
　　证券代码：605198 证券简称：安德利 公告编号：2025-018
　　烟台北方安德利果汁股份有限公司
　　第八届监事会第二十二次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、监事会会议召开情况
　　烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）第八届监事会第二十二次会议通知于2025年3月12日以直接送达的方式提交至各监事，会议于2025年3月26日在本公司十楼会议室召开。
　　出席本次会议的应到监事为三名，实到监事为三名，分别为：孟相林先生、黄连波先生和王波先生。本次会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
　　二、监事会会议审议情况
　　本次会议由孟相林先生主持召开，与会监事经认真审议，通过了如下议案：
　　1.审议通过《关于〈2024年度监事会工作报告〉的议案》
　　《2024年度监事会工作报告》全面真实的展示了公司监事会2024年度的履职情况，同意提交股东大会审议。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。具体内容详见本公司披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《2024年度监事会工作报告》。
　　2.审议通过《关于〈公司内部审计2024年工作情况和2025年工作计划〉的议案》
　　2024年，公司内部审计部认真贯彻公司内部控制的要求，切实履行监督职责，充分发挥了审计在推进制度机制建设、资金管理安全、项目风险控制、账目管理规范等方面的作用。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　3.审议通过《关于公司〈2024年年度报告〉及其摘要的议案》
　　审核意见如下：
　　（1）年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
　　（2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
　　（3）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
　　同意将A股年报和H股年报提交股东大会审议。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。具体议案内容详见本公司披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《2024年年度报告》及其摘要、披露于香港联合交易所有限公司网站(www.hkexnews.hk)的《二零二四年年度业绩公布》。
　　4.审议通过《关于公司〈2024年度内部控制评价报告〉的议案》
　　公司内部控制组织机构完整、设置科学，内部控制体系健全、执行有效。内控评价报告全面、客观、真实、准确反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况，评价中肯，未发现公司内控制度设计或执行方面存在重大缺陷及风险。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　具体议案内容详见本公司披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《2024年度内部控制评价报告》。
　　5.审议通过《关于公司〈2024年社会责任暨环境、社会及管治报告〉的议案》
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　具体议案内容详见本公司披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《二零二四年社会责任暨环境、社会及管治报告》。
　　6.审议通过《关于公司〈2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
　　公司《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观地反映了公司2024年度公司募集资金的存放与实际使用情况，2024年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　具体议案内容详见本公司披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-019）。
　　7.审议通过《关于延迟审议公司2024年度利润分配方案的议案》
　　公司拟延迟审议2024年度利润分配符合中国证监会《证券发行与承销管理办法》《公司法》及《公司章程》关于利润分配的相关规定，并综合考虑了公司和公司全体股东利益最大化等相关因素，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。具体议案内容详见本公司披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《关于延迟审议2024年度利润分配方案的议案》（公告编号：2025-020）。
　　8.审议通过《关于公司2025年董事、监事薪酬的议案》
　　同意本公司2025年度董事薪酬为每人每年12万元人民币，监事薪酬为每人每年8万元人民币。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　9.审议通过《关于公司2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　10.审议通过《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》
　　致同会计师事务所能够遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，按时出具各项报告，报告内容客观公正，较好地履行了审计机构的责任和义务。同意继续聘用致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度外部审计师及2025年度内部控制审计师。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。具体议案内容详见本公司披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《关于续聘2025年度会计师事务所的公告》（公告编号：2025-021）。
　　11.审议通过《关于提名第九届监事会非职工代表监事候选人的议案》
　　同意提名于成波先生、梁建浩先生为公司第九届监事会非职工代表监事候选人。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。具体议案内容详见本公司披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2025-022）。
　　12.审议通过《关于调整公司与烟台帝斯曼安德利果胶股份有限公司2025-2027年度日常关联交易上限并签署相关补充协议的议案》
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。具体议案内容详见本公司披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《关于与关联方签署日常关联交易〈补充协议〉的公告》（公告编号：2025-023）。
　　13.审议通过《关于调整公司与统一企业中国控股有限公司2025-2027年度日常关联交易上限并签署相关补充协议的议案》
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。具体议案内容详见本公司披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《关于与关联方签署日常关联交易〈补充协议〉的公告》（公告编号：2025-023）。
　　14.审议通过《关于公司与烟台亿通生物能源有限公司签署补充协议的议案》
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　具体议案内容详见本公司披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《关于与关联方签署日常关联交易〈补充协议〉的公告》（公告编号：2025-023）。
　　15.审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。具体议案内容详见本公司披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-024）。
　　16.审议通过《关于公司开展远期结售汇业务的议案》
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　具体议案内容详见本公司披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《关于开展远期结售汇业务的公告》（公告编号：2025-025）。
　　17.审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
　　经核查，本议案符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，同意该议案提交公司股东大会审议。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。具体议案内容详见本公司披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行A股股票相关事宜的公告》（公告编号：2025-026）。
　　18.审议通过《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。具体议案内容详见本公司披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2025-027）、《公司章程（2024年年度股东大会通过后生效）》。
　　特此公告。
　　烟台北方安德利果汁股份有限公司监事会
　　2025年3月26日
　　证券代码：605198 证券简称：安德利 公告编号：2025-027
　　烟台北方安德利果汁股份有限公司
　　关于减少注册资本并修订《公司章程》的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　烟台北方安德利果汁股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）于2024年4月30日召开2023年年度股东大会及类别股东会议审议通过了《关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定回购不超过本公司已发行H股总数的10%股份的议案》。根据股东大会的授权，本公司于2024年6月6日至12月31日期间实施H股回购，回购H股总量7,800,000股，占股东大会批准一般性授权之日公司已发行H股股份总数的9.94%，占公司股份总数的2.23%。
　　本次回购的H股股份已于2025年2月13日全部注销。具体内容详见本公司披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《关于注销已回购H股股份的公告》（公告编号：2025-012）。本次回购股份注销后，公司总股本由349,000,000股减少至341,200,000股，注册资本相应由人民币349,000,000元减少至341,200,000元。
　　基于公司以上股本情况的变化，本公司于2025年3月26日召开第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等法律、法规及规范性文件的规定，现拟对《公司章程》中的有关条款进行相应修订，具体如下：
　　■
　　除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
　　修订后的《公司章程》需经公司2024年年度股东大会审议通过后方可生效。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理章程备案等相关事宜，最终以工商登记机关核准的内容为准。
　　特此公告。
　　烟台北方安德利果汁股份有限公司董事会
　　2025年3月26日
　　证券代码：605198 证券简称：安德利 公告编号：2025-023
　　烟台北方安德利果汁股份有限公司关于与关联方
　　签署日常关联交易《补充协议》的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●本次调整与帝斯曼果胶、统一中控的日常关联交易上限并签署《补充协议》事项需要提交公司股东大会审议。
　　●本次调整与关联方日常关联交易上限事项未损害公司及股东的整体利益，不影响公司的独立性，公司主要业务未因调整交易额上限而对关联人形成依赖。
　　●需要提请投资者注意的其他事项：无。
　　一、日常关联交易履行基本情况及审议程序
　　（一）签订日常关联交易《补充协议》的基本情况
　　烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年3月26日与烟台帝斯曼安德利果胶股份有限公司（以下简称“帝斯曼果胶”）、统一企业中国控股有限公司（以下简称“统一中控”）和烟台亿通生物能源有限公司（以下简称“烟台亿通”）签订《补充协议》，具体情况如下：
　　1.本公司与帝斯曼果胶签订《补充协议》的基本情况
　　本公司于2025年2月11日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于本公司与烟台帝斯曼安德利果胶股份有限公司签署〈果渣供应协议〉的议案》，同意本公司与帝斯曼果胶2025-2027年每年度交易额上限为人民币4,200万元。具体内容详见本公司披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《关于与烟台帝斯曼安德利果胶股份有限公司签署〈果渣供应协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2025-011）。
　　现因业务发展需要，公司拟将与帝斯曼果胶2025-2027年度日常关联交易的年度交易上限由每年人民币4,200万元调整至每年人民币6,000万元。
　　2.本公司与统一中控签订《补充协议》的基本情况
　　本公司于2024年12月27日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于本公司与统一企业中国控股有限公司签署〈2025-2027年度产品采购框架协议〉的议案》，同意本公司与统一中控2025-2027年每年度的交易额上限为人民币3,100万元。具体内容详见本公司披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《关于签署2025-2027年度日常关联交易框架协议的公告》（公告编号2024-078）。
　　现因业务发展需要，公司拟将与统一中控2025-2027年度日常关联交易的年度交易上限由每年人民币3,100万元调整至每年人民币5,000万元。
　　3.本公司与烟台亿通签订《补充协议》的基本情况
　　本公司于2024年12月27日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于本公司与烟台亿通生物能源有限公司签署〈2025-2027年度产品采购框架协议〉的议案》，同意本公司与烟台亿通2025-2027年每年度交易额上限为人民币3,000万元。具体内容详见本公司披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《关于签署2025-2027年度日常关联交易框架协议的公告》（公告编号2024-078）。
　　鉴于：①现因业务发展需要，本公司拟增加与烟台亿通的交易内容。②本公司与烟台亿通及其子公司2024年度日常关联交易超出预计人民币167.63万元（具体内容详见本公司披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《关于确认2024年度日常关联交易超出预计部分的公告》（公告编号2025-015））。
　　本公司拟变更与烟台亿通的交易内容，由原“甲方向乙方采购包括但不限于电力、蒸汽等的产品”变更为“甲方向乙方采购包括但不限于电力、蒸汽等的产品以及接受处理固体废物等服务”；同时本公司拟将与烟台亿通2025-2027年度产品采购交易上限由每年人民币3,000万元调整为每年人民币4,000万元、与烟台亿通2025-2027年度固体废物处理服务交易上限约定为人民币200万元。
　　（二）日常关联交易履行的审议程序
　　1.独立董事专门会议审查情况
　　公司于2025年3月25日召开第八届独立董事2025年第四次专门会议，经过认真审阅相关资料，听取公司管理层汇报，独立董事认为公司与关联方烟台帝斯曼安德利果胶股份有限公司、统一企业中国控股有限公司和烟台亿通生物能源有限公司的补充协议，是根据其业务发展以及实际需要制定的，按照市场定价原则、公允原则向关联方销售产品、采购燃料、动力和接受关联人提供的固体废物处理服务，属于正常和必要的交易行为，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，全体独立董事同意公司将相关议案提交董事会审议。
　　2.董事会对议案审议和表决情况
　　公司于2025年3月26日召开第八届董事会第二十九次会议：
　　（1）以6票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于调整公司与烟台帝斯曼安德利果胶股份有限公司2025-2027年度日常关联交易上限并签署相关补充协议的议案》。关联董事王安先生、王萌女士对该项议案回避表决。
　　（2）以7票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于调整公司与统一企业中国控股有限公司2025-2027年度日常关联交易上限并签署相关补充协议的议案》。关联董事刘宗宜先生对该项议案回避表决。
　　（3）以6票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于公司与烟台亿通生物能源有限公司签署补充协议的议案》。关联董事王安先生、王萌女士对该项议案回避表决。
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，《关于调整公司与烟台帝斯曼安德利果胶股份有限公司2025-2027年度日常关联交易上限并签署相关补充协议的议案》《关于调整公司与统一企业中国控股有限公司2025-2027年度日常关联交易上限并签署相关补充协议的议案》需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　二、《补充协议》的主要内容
　　（一）与帝斯曼果胶之补充协议
　　2025年3月26日，公司与帝斯曼果胶签署《果渣供应协议》之补充协议，本补充协议尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过之后方可生效，主要条款如下：
　　“甲方：烟台帝斯曼安德利果胶股份有限公司
　　乙方：烟台北方安德利果汁股份有限公司
　　1.原合同约定的每自然年度的交易金额不超过人民币4,200万元（不含税）应修改为人民币6,000万元（不含税）。基于此，原合同所要求的年度交易金额上限的调整已经完成。
　　2.本协议是原协议组成部分，与原协议具有同等效力。除本协议明确修改的内容外，原协议中未被本协议修订的条款应保持不变并继续有效。”
　　（二）与统一中控之补充协议
　　2025年3月26日，公司与统一中控签署《产品采购框架协议之补充协议》，本补充协议尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过之后方可生效，主要条款如下：
　　“甲方：统一企业中国控股有限公司
　　乙方：烟台北方安德利果汁股份有限公司
　　1.乙方向甲方2025-2027年度供应产品的年度交易上限由每年度人民币3,100万元调整至人民币5,000万元。双方应根据法律、法规、各方证券上市地（若有）有关上市规则及公司内部决策制度的要求提请董事会及/或股东大会审议批准上述调整后的年度交易上限。
　　2.本协议是原协议组成部分，与原协议具有同等效力，除因上述原因致原协议约定的2025-2027年度产品采购年度交易额相应变更外，原协议中未被本协议修订的条款继续有效。”
　　（三）与烟台亿通之补充协议
　　2025年3月26日，公司与烟台亿通签署《产品采购框架协议之补充协议》，主要条款如下：
　　“甲方：烟台北方安德利果汁股份有限公司
　　乙方：烟台亿通生物能源有限公司
　　1.将原协议约定的甲乙双方交易范围：甲方向乙方采购包括但不限于电力、蒸汽等的产品，变更为：甲方向乙方采购包括但不限于电力、蒸汽等的产品以及接受处理固体废物等服务。
　　2.乙方与甲方2025-2027年度交易上限由每年度人民币3,000万元调整至人民币4,000万元；2025-2027年度固体废物处理服务交易上限约定为人民币200万元。双方应根据法律、法规、各方证券上市地（若有）有关上市规则及公司内部决策制度的要求提请董事会及/或股东大会审议批准上述调整后的年度交易上限。
　　3.本协议是原协议组成部分，与原协议具有同等效力，除因上述原因致原协议内容变更外，原协议中未被本协议修订的条款继续有效。”
　　三、本次调整2025-2027年度日常关联交易预计额度的具体情况
　　单位:人民币万元
　　■
　　四、关联交易目的和对上市公司的影响
　　本次签订关联交易之补充协议系公司正常经营所需，遵循公开、公平、公正的原则，交易价格参考市场价格公平、合理确定，在确保生产经营活动正常开展的同时，进一步降低费用、防范风险。该关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的持续经营能力产生影响，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
　　特此公告。
　　
　　烟台北方安德利果汁股份有限公司
　　董事会
　　2025年3月26日
　　证券代码：605198 证券简称：安德利 公告编号：2025-026
　　烟台北方安德利果汁股份有限公司
　　关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序
　　向特定对象发行A股股票相关事宜的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月26日召开第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十二次会议审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》。本事项尚需提交公司股东大会审议。具体内容如下：
　　一、公司以简易程序向特定对象发行A股股票方案已履行的审批程序
　　公司于2024年3月6日召开第八届董事会第十五次会议及2024年4月30日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2024-008）。
　　二、延长股东大会授权有效期的具体事项
　　鉴于公司2023年年度股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票的授权即将于2024年年度股东大会召开之日到期，为确保本次发行事宜的顺利推进，依照相关法律法规的规定，公司拟延长授权有效期至2025年年度股东大会召开之日止。本事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　特此公告。
　　烟台北方安德利果汁股份有限公司董事会
　　2025年3月26日
　　证券代码：605198 证券简称：安德利 公告编号：2025-021
　　烟台北方安德利果汁股份有限公司
　　关于续聘2025年度会计师事务所的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“致同所”或“致同会计师事务所”）
　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况
　　（一）机构信息
　　1.基本信息
　　机构名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
　　组织形式：特殊普通合伙企业
　　注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
　　历史沿革：致同所前身是成立于1981年的北京会计师事务所，2011年12月22日经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）
　　首席合伙人：李惠琦
　　执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469
　　截至2024年末，致同所从业人员近6,000人，其中合伙人239名，注册会计师1,359名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。
　　致同所2023年度业务收入27.03亿元，其中审计业务收入22.05亿元，证券业务收入5.02亿元。2023年年报上市公司审计客户257家，主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；电力、热力、燃气及水生产供应业；交通运输、仓储和邮政业，收费总额3.55亿元；2023年年报挂牌公司客户163家，审计收费3,529.17万元。
　　2.投资者保护能力
　　致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2023年末职业风险基金815.09万元。
　　致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
　　3.诚信记录
　　致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施15次、自律监管措施8次和纪律处分0次。58名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚11次、监督管理措施16次、自律监管措施8次和纪律处分1次。
　　（二）项目信息
　　1、基本信息
　　项目合伙人、签字注册会计师：王德生先生，2010年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2024年开始在致同所执业；近三年签署上市公司审计报告2份、签署新三板挂牌公司审计报告5份。
　　签字注册会计师：于海峰先生，2018年成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2024年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告2份。
　　项目质量复核合伙人：彭玉龙先生，2008年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2015年开始在本所执业，2020年成为本所质控合伙人。近三年复核上市公司审计报告4份。
　　2、诚信记录
　　项目合伙人、项目质量控制复核人、签字注册会计师近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
　　3、独立性
　　致同会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
　　4、审计收费
　　2025年度审计费用尚未确定，公司将提请股东大会授权董事会根据市场公允合理的定价原则以及审计服务的范围、工作量等，与会计师事务所谈判沟通后协商确定。
　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序
　　（一）审计委员会审议意见
　　公司于2025年3月25日召开了第八届董事会审计委员会第十四次会议，对续聘致同会计师事务所事宜进行了审慎核查，对其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性表示认可，并发表意见如下：
　　致同会计师事务所先后为多家上市公司提供年度审计服务，具备丰富的审计经验以及充分的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，我们已对致同会计师事务所进行了审查，对其执业质量进行了充分了解。结合公司实际情况，同意聘任致同会计师事务所为公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。
　　（二）董事会的审议和表决情况
　　公司第八届董事会第二十九次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度外部审计师及2025年度内部控制审计师，并将提请股东大会授权董事会厘定其酬金。
　　（三）生效日期
　　本次续聘会计师事务所事宜尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并自公司2024年年度股东大会审议通过之日起生效。
　　特此公告。
　　烟台北方安德利果汁股份有限公司董事会
　　2025年3月26日
　　证券代码：605198 证券简称：安德利 公告编号：2025-024
　　烟台北方安德利果汁股份有限公司
　　关于2025年度日常关联交易预计的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●本次日常关联交易预计事项需要提交股东大会审议。
　　●本次日常关联交易预计事项未损害公司及股东的整体利益，不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。
　　●需要提请投资者注意的其他事项：无。
　　一、日常关联交易基本情况
　　（一）日常关联交易履行的审议程序
　　1.审计委员会审查情况
　　2025年3月25日公司召开第八届审计委员会第十四次会议，审计委员会全体委员认为：相关关联交易均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务开展，有利于提高公司综合竞争力。相关关联交易按照市场价格进行定价，定价原则合理、公平，不存在损害公司非关联股东利益的情形；公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系，不存在损害公司权益的情形，不影响公司独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。同意《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议。
　　2.独立董事专门会议审查情况
　　公司于2025年3月25日召开第八届董事会独立董事2025年第四次专门会议。经过认真审阅相关资料，听取公司管理层汇报后，全体独立董事同意公司2025年度日常关联交易预计事项，独立董事认为公司与关联方的交易，是根据其业务发展以及实际需要，按照市场定价原则、公允原则向关联方销售产品、采购能源、接受关联人提供的固体废弃物处理与建筑安装服务等，属于正常和必要的交易行为。公司2025年度日常关联交易的预计合理，符合公司利益和全体股东利益，全体独立董事同意将《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议。
　　3.董事会表决情况和关联董事回避情况
　　2025年3月26日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，同意本公司与关联方2025年度日常关联交易预计的额度。关联董事王安先生、王萌女士、刘宗宜先生已回避表决。
　　4、尚需提交股东大会审议
　　《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》尚需提交公司2024年年度股东大会审议，关联股东将回避表决。
　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
　　单位:人民币万元
　　■
　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别
　　单位:人民币万元
　　■
　　二、关联方介绍和关联关系
　　（一）统一企业中国控股有限公司（简称“统一中控”）
　　1.关联方的基本情况
　　■
　　注：财务数据来自统一中控2024年末期业绩公告
　　2.与本公司的关联关系
　　统一中控持有本公司237,000股H股，并通过其附属公司成都统一企业食品有限公司（以下简称“成都统一”）和广州统一企业有限公司（以下简称“广州统一”）持有本公司63,746,040股A股，合计占本公司已发行总股本约18.75%。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（四）条“持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人”规定，统一中控为本公司的关联方。
　　3.履约能力分析
　　该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
　　（二）统实(中国)投资有限公司（简称“统实”）
　　1.关联方的基本情况
　　■
　　注：财务数据来自统实（中国）投资有限公司2024年年度审计报告
　　2.与本公司的关联关系
　　统实为统一企业股份有限公司（以下简称“统一企业”）所控制的公司，而统一企业通过其附属公司成都统一和广州统一持有本公司63,746,040股A股，通过统一中控持有本公司237,000股H股，占本公司已发行总股本约18.75%。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（四）条“持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人”规定，统实被认定为本公司的关联方。
　　3.履约能力分析
　　该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
　　（三）烟台帝斯曼安德利果胶股份有限公司（简称“帝斯曼果胶”）
　　1.关联方的基本情况
　　■
　　2.与本公司的关联关系
　　本公司董事王安先生、总裁张辉先生于帝斯曼果胶担任董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（三）条“关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）”规定，帝斯曼果胶为本公司的关联方。
　　3.履约能力分析
　　该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
　　（四）烟台亿通生物能源有限公司（简称“烟台亿通”）
　　1.关联方的基本情况
　　■
　　2.与本公司的关联关系
　　烟台亿通主要股东为本公司控股股东山东安德利集团有限公司（以下简称“安德利集团”）及弘安国际投资有限公司（以下简称“弘安国际”），根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）条“由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司，控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）”规定，烟台亿通为本公司的关联方。
　　3.履约能力分析
　　该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
　　（五）烟台安德利建筑安装工程有限公司（简称“安德利建安”）
　　1.关联方的基本情况
　　■
　　2.与本公司的关联关系
　　安德利建安主要股东为本公司控股股东安德利集团及弘安国际，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）条“由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司，控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）”规定，安德利建安为本公司的关联方。
　　3.履约能力分析
　　该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，该公司土建和安装工程等方面技术实力雄厚、工程质量优良，具备履约能力。
　　三、关联交易的主要内容、定价政策
　　本公司向统一中控、统实、帝斯曼果胶供应各类浓缩果汁，并提供与采购相关的仓储等服务；向烟台亿通采购用于本公司生产所需的蒸汽及电力产品以及接受处理固体废弃物等服务；安德利建安向本公司提供建筑安装服务。上述关联交易参考市场价格作为定价依据，不存在实际交易价格与市场参考价格差异较大的情况。
　　本公司已与统一中控、统实、烟台亿通、安德利建安签署了日常关联交易框架协议，与帝斯曼果胶签署了《果渣供应协议》，并与统一中控、烟台亿通和帝斯曼果胶签署了《补充协议》。具体内容详见本公司披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《关于签署2025-2027年度日常关联交易框架协议的公告》（公告编号：2024-078）、《关于与烟台帝斯曼安德利果胶股份有限公司签署〈果渣供应协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2025-011）、《关于与关联方签署日常关联交易〈补充协议〉的公告》（公告编号：2025-023）。
　　四、关联交易目的和对上市公司的影响
　　公司与关联方的日常关联交易均系公司正常经营所需，遵循公开、公平、公正的原则，交易价格参考市场价格公平、合理确定，在确保生产经营活动正常开展的同时，进一步降低费用、防范风险。本次预计的日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的持续经营能力产生影响，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
　　特此公告。
　　烟台北方安德利果汁股份有限公司董事会
　　2025年3月26日
　　证券代码：605198 证券简称：安德利 公告编号：2025-020
　　烟台北方安德利果汁股份有限公司
　　关于延迟审议2024年度利润分配方案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟延迟审议2024年度利润分配方案。
　　● 本年度公司拟延迟审议利润分配的原因说明：根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》第三十三条的规定，“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。”为确保公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票事项相关工作的顺利推进，公司拟延迟实施2024年度利润分配。
　　● 公司第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第二十二次会议审议通过了《关于延迟审议公司2024年度利润分配方案的议案》，本议案尚需提交本公司2024年年度股东大会审议。
　　一、拟延迟审议的2024年度利润分配方案的主要内容
　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并营业收入为约人民币141,798.70万元，共实现净利润为约人民币26,070.32万元,其中可归属于本公司股东的净利润为约人民币26,070.32万元。依据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定提取法定公积金后，截至2024年12月31日，本公司实际可供股东分配的利润为约人民币222,472.70万元。
　　二、拟延迟审议2024年度利润分配方案的原因
　　截至目前，公司正在对2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票的申请进行补正，尚待受理、注册等程序。根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》，“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。”根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》，“适用简易程序发行的，应当在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款，未完成的，本次发行批文失效。”
　　为了避免2024年度利润分配与本次发行时间产生冲突，经慎重讨论后，基于公司及全体股东利益最大化的考量，董事会建议延迟审议2024年度利润分配方案，待公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案发行完成后，尽快按照法律法规、监管部门的要求与《公司章程》等规定进行2024年度利润分配。
　　鉴于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润较上年度有所增加，为维持利润分配政策的连贯性与稳定性并积极回报投资者，2024年度以现金方式分配的利润占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例将不低于30%。
　　三、公司履行的决策程序
　　（一）董事会审议和表决情况
　　公司于2025年3月26日召开第八届董事会第二十九次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于延迟审议公司2024年度利润分配方案的议案》。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　（二）监事会审议和表决情况
　　2025年3月26日公司召开第八届监事会第二十二次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于延迟审议公司2024年度利润分配方案的议案》。监事认为：公司拟延迟审议2024年年度利润分配符合中国证监会《证券发行与承销管理办法》《公司法》及《公司章程》关于利润分配的相关规定，并综合考虑了公司和公司全体股东利益最大化等相关因素，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。
　　四、相关风险提示
　　本次延迟审议2024年度利润分配方案充分考虑了公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票实施进展、股东回报规划等因素，不会影响公司正常经营和长期发展。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。
　　特此公告。
　　烟台北方安德利果汁股份有限公司董事会
　　2025年3月26日
　　证券代码：605198 证券简称：安德利 公告编号：2025-019
　　烟台北方安德利果汁股份有限公司
　　2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》有关规定，现将本公司2024年度募集资金存放与使用情况说明如下：
　　一、募集资金基本情况
　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间
　　经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台北方安德利果汁股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1914号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行了普通股（A股）股票2,000.00万股，发行价为每股人民币7.60元，募集资金总额152,000,000.00元，扣除承销费、保荐费、其他发行费用人民币 30,499,999.40元后，募集资金净额为人民币121,500,000.60元。
　　上述募集资金净额已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）以“毕马威华振验字第2000713号”验资报告验证。
　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
　　1、以前年度已使用金额
　　截至2023年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目123,020,960.91元，尚未使用的金额为5,190,048.12元。
　　2、本年度使用金额及当前余额
　　2024年度，本公司以募集资金直接投入募投项目232,665.00元。截至2024年12月31日，本公司累计使用募集资金金额为128,225,107.20 元，其中直接投入募投项目123,253,625.91元，补充流动资金4,971,481.29元，前次募集资金已按照相关规定全部使用完毕。
　　二、募集资金存放和管理情况
　　（一）募集资金的管理情况
　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《烟台北方安德利果汁股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。
　　根据《管理制度》并结合经营需要，本公司从2020年9月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2024年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。
　　（二）募集资金专户存储情况
　　截至2024年3月15日，本公司在中国工商银行股份有限公司大连瓦房店支行人民币账户3400202129300609122账号存放的募集资金余额为3,064,558.09元、中国农业银行股份有限公司永济市支行人民币账户04507001040021442账号存放的募集资金余额为1,906,923.20元。本公司于2024年3月15日注销募集资金账户，剩余资金转入公司基本户，用于补充公司流动资金。
　　截至2024年12月31日，本公司前次募集资金已全部使用完毕。
　　三、本年度募集资金的实际使用情况
　　本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。
　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
　　公司于2021年12月30日召开的第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于终止原募投项目并变更部分募集资金用途暨对全资子公司增资的议案》。公司经充分论证后，决定终止原募投项目“多品种浓缩果汁生产线建设项目”，将部分募集资金人民币63,000,000.00元增资于本公司全资子公司大连安德利果蔬汁有限公司，用于“大连安德利果蔬汁有限公司30吨浓缩果汁生产线建设项目”。
　　上述事项已于2022年2月16日经2022年第一次临时股东大会及类别会议审议通过。本次变更后的募投项目计划于2022年3月份开工建设，截至2024年12月31日用于该项目的支出为60,511,844.08元。
　　公司于2023年3月20日召开的第八届董事会第七次会议及第八届监事会第四次会议审议通过了《关于变更募集资金用途暨对全资子公司增资的议案》。公司经充分论证后，决定对本公司全资子公司永济安德利果蔬汁有限公司投资6,260.00万元人民币以实施新项目（40吨浓缩桃汁、10吨浓缩山楂汁生产线建设项目），其中使用剩余募集资金 62,423,145.21元人民币，不足部分以自有资金补足。
　　上述事项已于2023年5月25日经2022年度股东大会、2023年第一次A股类别股东会议及2023年第一次H股类别股东会议审议通过。本次变更后的募投项目于2023年4月份开工建设，2023年8月份竣工验收，截至2024年12月31日用于该项目的支出为60,706,681.83 元。
　　变更募集资金投资项目情况详见附件2。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　公司已根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
　　致同会计师事务所(特殊普通合伙)作为中介机构，对募集资金存放与实际使用情况进行了专项核查，注册会计师认为：安德利募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了安德利2024年度募集资金存放与使用情况。
　　七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
　　报告期内，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式进行核查。经核查，保荐机构认为：安德利2024年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和文件的规定。
　　附件：
　　1、募集资金使用情况对照表
　　2、变更募集资金投资项目情况表
　　烟台北方安德利果汁股份有限公司董事会
　　2025年3月26日
　　募集资金存放与使用情况专项报告
　　■
　　■
　　证券代码：605198 证券简称：安德利 公告编号：2025-017
　　烟台北方安德利果汁股份有限公司
　　第八届董事会第二十九次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第二十九次会议于2025年3月26日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长王安先生主持，应出席公司会议的董事8人，实际出席会议的董事8人，其中董事刘宗宜先生、龚凡先生、王雁女士、李尧先生以通讯方式出席会议。公司全体监事列席会议。
　　本次会议通知于2025年3月12日以邮件方式发出，会议召开符合《中华人民共和国公司法》等规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　与会董事经认真审议，以投票表决的方式通过如下决议：
　　1.审议通过《关于〈2024年度董事会工作报告〉的议案》
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　独立董事向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在2024年年度股东大会上进行述职。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。具体议案内容详见本公司披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《2024年度董事会工作报告》《2024年度独立董事述职报告》。
　　2.审议通过《关于〈2024年度总裁工作报告〉的议案》
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　3.审议通过《关于〈公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告〉的议案》
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体议案内容详见本公司披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。
　　4.审议通过《关于公司〈2024年年度报告〉及其摘要的议案》
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经公司第八届董事会审计委员会第十四次会议审议通过，同意提交本次董事会审议。
　　A股年报和H股年报尚需提交公司2024年年度股东大会审议。具体议案内容详见本公司披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《2024年年度报告》及其摘要、披露于香港联合交易所有限公司网站(www.hkexnews.hk)的《二零二四年年度业绩公布》。
　　5.审议通过《关于公司〈2024年度内部控制评价报告〉的议案》
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经公司第八届董事会审计委员会第十四次会议审议通过，同意提交本次董事会审议。具体议案内容详见本公司披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《2024年度内部控制评价报告》。
　　6.审议通过《关于公司〈2024年社会责任暨环境、社会及管治报告〉的议案》
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体议案内容详见本公司披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《二零二四年社会责任暨环境、社会及管治报告》。
　　7.审议通过《关于公司〈2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经公司第八届董事会审计委员会第十四次会议审议通过，同意提交本次董事会审议。具体议案内容详见本公司披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-019）。
　　8.审议通过《关于延迟审议公司2024年度利润分配方案的议案》
　　根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》，“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。”根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》，“适用简易程序的，应当在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款，未完成的，本次发行批文失效。”
　　为了避免2024年度利润分配与本次发行时间产生冲突，以及对公司及全体股东利益最大化的考量，董事会建议延迟审议2024年度利润分配方案。待公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案发行完成后，尽快按照法律法规、监管部门的要求与《公司章程》等规定进行2024年度利润分配。
　　鉴于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润较上年度有所增加，为维持利润分配政策的连贯性与稳定性并积极回报投资者，2024年度以现金方式分配的利润占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例将不低于30%。
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经公司第八届董事会审计委员会第十四次会议审议通过，同意提交本次董事会审议。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。具体议案内容详见本公司披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《关于延迟审议2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-020）。
　　9.审议通过《关于公司2025年董事、监事薪酬的议案》
　　公司2025年度董事薪酬为每人每年12万元人民币，监事薪酬为每人每年8万元人民币。
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经公司第八届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过，同意提交本次董事会审议。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　10.审议通过《关于公司2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》
　　为进一步完善公司薪酬机制，充分调动高级管理人员的积极性和创造性，促进公司稳健、快速发展，根据《公司法》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的规定及高管人员在经营决策、公司运作中的责任和风险，制定公司2025年度高级管理人员薪酬方案。
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经公司第八届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过，同意提交本次董事会审议。
　　11.审议通过《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》
　　同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度外部审计师及2025年度内部控制审计师，并将提请股东大会授权董事会厘定其酬金。
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经公司第八届董事会审计委员会第十四次会议审议通过，同意提交本次董事会审议。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。具体议案内容详见本公司披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《关于续聘2025年度会计师事务所的公告》（公告编号：2025-021）。
　　12.审议通过《关于提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》
　　同意提名王安先生、张辉先生、王萌女士、王艳辉先生为公司第九届董事会执行董事候选人；提名刘宗宜先生、张伟先生为本公司第九届董事会非执行董事候选人。
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经公司第八届董事会提名委员会第八次会议审议通过，同意提交本次董事会审议。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。具体议案内容详见本公司披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2025-022）。
　　13.审议通过《关于提名第九届董事会独立非执行董事候选人的议案》
　　同意提名龚凡先生、王雁女士、王常青先生为公司第九届董事会独立非执行董事候选人。
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经公司第八届董事会提名委员会第八次会议审议通过，同意提交本次董事会审议。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。具体议案内容详见本公司披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2025-022）、《独立董事候选人声明》《独立董事提名人声明》。
　　14.审议通过《关于调整公司与烟台帝斯曼安德利果胶股份有限公司2025-2027年度日常关联交易上限并签署相关补充协议的议案》
　　同意公司与烟台帝斯曼安德利果胶股份有限公司2025-2027年度日常关联交易的年度交易上限由每年人民币4,200万元调整至每年6,000万元，并签署相关补充协议。
　　关联董事王安先生、王萌女士对该项议案回避表决。
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经公司第八届董事会独立董事2025年第四次专门会议审议通过，同意提交本次董事会审议。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。具体议案内容详见本公司披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《关于与关联方签署日常关联交易〈补充协议〉的公告》（公告编号：2025-023）。
　　15.审议通过《关于调整公司与统一企业中国控股有限公司2025-2027年度日常关联交易上限并签署相关补充协议的议案》
　　同意公司与统一企业中国控股有限公司2025-2027年度日常关联交易的年度交易上限由每年人民币3,100万元调整至每年5,000万元，并签署相关补充协议。
　　关联董事刘宗宜对该项议案回避表决。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经公司第八届董事会独立董事2025年第四次专门会议审议通过，同意提交本次董事会审议。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。具体议案内容详见本公司披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《关于与关联方签署日常关联交易〈补充协议〉的公告》（公告编号：2025-023）。
　　16.审议通过《关于公司与烟台亿通生物能源有限公司签署补充协议的议案》
　　同意公司与烟台亿通生物能源有限公司增加交易内容，由原“甲方向乙方采购包括但不限于电力、蒸汽等的产品”变更为“甲方向乙方采购包括但不限于电力、蒸汽等的产品以及接受处理固体废物等服务”；与烟台亿通2025-2027年度产品采购交易上限由每年人民币3,000万元调整至每年4,000万元、与烟台亿通2025-2027年度固体废物处理服务交易上限约定为人民币200万元，并签署补充协议。关联董事王安先生、王萌女士对该项议案回避表决。
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经公司第八届董事会独立董事2025年第四次专门会议审议通过，同意提交本次董事会审议。具体议案内容详见本公司披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《关于与关联方签署日常关联交易〈补充协议〉的公告》（公告编号：2025-023）。
　　17.审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》
　　关联董事王安先生、王萌女士、刘宗宜先生对该项议案回避表决。
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经公司第八届董事会审计委员会第十四次会议、第八届董事会独立董事2025年第四次专门会议审议通过，同意提交本次董事会审议。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。具体议案内容详见本公司披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-024）。
　　18.审议通过《关于公司开展远期结售汇业务的议案》
　　同意公司开展远期结售汇业务，并授权公司执行董事签署相关文件、协议、授权书等，在授权期内累计金额不超过5,000万美元，授权期间自本次董事会审议通过之日起至下一年度董事会审议通过上述议案之日止。
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体议案内容详见本公司披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《关于开展远期结售汇业务的公告》（公告编号：2025-025）。
　　19.审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
　　同意提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行A股股票的有效期至2025年年度股东大会召开之日止。
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。具体议案内容详见本公司披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行A股股票相关事宜的公告》（公告编号：2025-026）。
　　20.审议通过《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》
　　公司注册资本由34,900万元减少至34,120万元，并修订《公司章程》中的相关内容。
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。具体议案内容详见本公司披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2025-027）、《公司章程（2024年年度股东大会通过后生效）》。
　　21.审议通过《关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定回购不超过本公司已发行H股总数的10%股份的议案》
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　22.审议通过《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司将于近期在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
　　特此公告。
　　烟台北方安德利果汁股份有限公司董事会
　　2025年3月26日