证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2025-021
　　新奥天然气股份有限公司
　　关于披露重大资产重组预案的一般风险提示
　　暨股票复牌公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 证券停复牌情况：适用
　　因筹划重大事项,本公司的相关证券停复牌情况如下：
　　■
　　一、停牌情况与披露交易预案
　　新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，可能涉及公司发行股份，依据上海证券交易所有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：新奥股份；证券代码：600803）自2025年3月19日（星期三）开市起停牌。公司预计停牌时间不超过10个交易日。详见公司于2025年3月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新奥股份关于筹划重大事项暨停牌公告》（公告编号：临2025-018）。
　　在停牌期间，公司根据相关规定发布了停牌进展公告，于2025年3月26日披露了《新奥股份关于筹划重大事项的停牌进展公告》（公告编号：临2025-019）。
　　公司于2025年3月26日召开第十届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于〈新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案〉及其摘要的议案》及其他相关议案。公司拟通过全资子公司新能（香港）能源投资有限公司作为要约人，在先决条件满足后提出以协议安排方式私有化新奥能源控股有限公司（股票代码：02688.HK，以下简称“新奥能源”），并对所有新奥能源已发出且尚未行使的购股权作出要约；新奥能源将于协议安排生效后成为新能（香港）能源投资有限公司全资子公司，并从香港联交所退市，而公司将以介绍上市方式在香港联交所主板上市。具体内容详见公司于2025年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　二、公司股票复牌情况
　　根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票将于2025年3月27日（星期四）开市起复牌。
　　鉴于本次交易相关的中国会计准则下的审计、估值等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关事项。公司将在相关中国会计准则下的审计、估值等工作完成后，再次召开董事会对相关事项进行审议，披露相关信息，并适时发布召开股东大会的通知。
　　三、风险提示
　　本次交易尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准，并取得相关审批、备案程序后方可正式实施。本次交易能否实施存在不确定性，有关信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准。
　　公司将于股票复牌后继续推进相关工作，并严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司已在《新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》中就投资者需关注的风险作出了特别提示，公司提示投资者认真阅读“重大风险提示”部分的全部内容。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
　　特此公告。
　　新奥天然气股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年3月27日
　　
　　证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2025-031
　　新奥天然气股份有限公司
　　第十届监事会第十九次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”“新奥股份”）第十届监事会第十九次会议通知于2025年3月14日以邮件形式发出，会议按照预定时间于2025年3月26日以通讯表决的方式召开。全体监事出席本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《新奥天然气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。经与会监事表决同意，审议并通过了如下议案：
　　一、审议通过了《新奥股份2024年年度报告》及摘要
　　公司监事会对《新奥股份2024年年度报告》及摘要进行了认真仔细的审核，发表书面审核意见如下：
　　1、《新奥股份2024年年度报告》及摘要编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
　　2、《新奥股份2024年年度报告》及摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出了公司报告期的经营管理和财务状况；
　　3、公司监事会在提出本意见前，未发现参与《新奥股份2024年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份2024年年度报告》及摘要。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　二、审议通过了《新奥股份2024年度监事会工作报告》
　　依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》《新奥天然气股份有限公司监事会议事规则》等公司制度的规定，结合监事会实际履职情况，公司编制了《新奥股份2024年度监事会工作报告》。2024年度，公司监事会充分发挥在公司治理中的作用，依法行使自身职权。报告期内，监事会对公司内部控制、经营及财务状况、利润分配、股票期权激励计划以及董事、高级管理人员履职情况进行了有效监督。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　三、审议通过了《新奥股份2024年度内部控制评价报告》
　　公司对2024年度内部控制情况进行了自我评价，公司监事会认真审阅了《新奥股份2024年度内部控制评价报告》，认为：公司遵守财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》等文件精神，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展，强化了全面风险防控管理，保障企业持续健康发展。公司内部控制评价报告全面、真实、客观反映了公司内部控制的实际情况。
　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份2024年度内部控制评价报告》。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　四、审议通过了《新奥股份2024年度利润分配预案》
　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份关于公司2024年度利润分配预案的公告》。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　五、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份关于续聘会计师事务所的公告》。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　六、审议通过了《关于新奥舟山2024年度业绩承诺实现情况的议案》
　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份关于新奥舟山2024年度业绩承诺实现情况的公告》。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　七、审议通过了《新奥股份2024年度关联交易情况报告》
　　监事会对2024年度的关联交易发生情况进行审议，2024年度关联交易程序合法合规，不存在损害公司及非关联股东的利益的情形。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份2024年年度报告》第六节重要事项之“2024年度关联交易执行情况”。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　八、逐项审议通过了《关于公司2024年度监事薪酬的议案》
　　1、李岚薪酬
　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
　　监事李岚回避表决。
　　2、王曦薪酬
　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
　　监事王曦回避表决。
　　3、刘杰薪酬
　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
　　监事刘杰回避表决。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　九、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》
　　公司全资子公司新能（香港）能源投资有限公司（以下简称“新能香港”）拟作为要约人，在先决条件满足后提出私有化新奥能源控股有限公司（股票代码：02688.HK，以下简称“新奥能源”）的提议（以下简称“私有化提议”），并对所有新奥能源已发出且尚未行使的购股权作出要约（以下简称“购股权要约”，与“私有化提议”合称“本次交易”）。其中私有化对价为公司新发行的H股股票及新能香港支付的现金对价，购股权要约对价为新能香港支付的现金对价。该私有化方案将根据开曼群岛公司法第86条以协议安排的方式进行，协议安排生效后，新奥能源将成为新能香港全资子公司，并从香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）退市，公司将通过介绍上市方式在香港联交所上市。
　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《9号监管指引》”）等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，经自查，本次交易符合上述重组相关法律、法规规定。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　十、逐项审议通过了《关于公司重大资产重组具体方案的议案》
　　就本次交易事项，公司监事会逐项审议通过了以下方案内容：
　　1．方案概述
　　在本次交易根据香港《公司收购及合并守则》（以下简称“《收购守则》”）规则3.5刊发的公告（以下简称“3.5公告”）中所载先决条件满足的前提下，新奥股份拟以新能香港作为要约人：（1）向持有新奥能源已发行或在计划登记日（为厘定计划股东根据协议安排收取对价的权利而宣布的适当记录日期，下同）前可能发行股份（不包括新能香港持有的新奥能源股份，以下简称“计划股份”）的股东（以下简称“计划股东”）提出私有化新奥能源；（2）对所有新奥能源已发出且尚未行使的购股权作出要约。该私有化方案将根据开曼群岛公司法第86条以协议安排的方式实行。
　　协议安排生效后，协议安排具体将通过如下步骤实现：（1）所有计划股份将被注销；（2）新奥能源已发行股本将通过注销计划股份的方式相应削减，新奥能源同时将向新能香港发行与注销的计划股份相同数目的新股份，使得新奥能源的已发行股本与私有化前一致；（3）计划股东将获得新奥股份新发行的H股股份及新能香港支付的现金对价。协议安排生效后，有效接纳购股权要约的购股权持有人将获得新能香港支付的现金对价，而任何届时未有效接纳购股权要约及尚未行使的购股权将失效。
　　私有化提议将以新奥股份以介绍方式在香港联交所主板上市取得相关批准、备案为先决条件之一，同时，新奥股份以介绍方式在香港联交所主板上市则以协议安排生效为条件。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　2．标的资产
　　本次交易的标的资产为计划股份及有效接纳购股权要约的购股权。
　　截至本次会议召开日，新奥能源已发行总股本为1,131,224,275股，计划股东持有新奥能源743,456,241股股份，占新奥能源已发行股份的65.72%。此外，新奥能源已授出、未行权的有效购股权合计5,599,026份，若购股权持有人行权，且新奥能源在计划登记日前向其发行股份，则该等股份将构成计划股份的一部分。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　3．交易对方
　　本次交易的交易对方为计划股东及有效接纳购股权要约的购股权持有人。
　　截至本次会议召开日，新奥能源已发行总股本为1,131,224,275股，新能香港持有新奥能源387,768,034股股份，占新奥能源已发行股份的34.28%，将不作为计划股份的一部分。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　4．标的资产估值及交易价格
　　在本次交易中，作为交易对价，每1股计划股份可以获得新奥股份新发行的2.9427股H股股份以及新能香港按照24.50港元/股支付的现金付款，按照新百利融资有限公司（以下简称“新百利”）对新奥股份H股价值估计范围的中值计算，H股股份及现金付款的理论总价值约为80.00港元/股；前述私有化对价将不会因计划股东享有新奥能源2024年末期股息或新奥能源可能于计划生效日期前宣派且登记日在计划生效日期前的任何其他股息（如有）的权利而被影响或降低。协议安排生效后，持有行权价为40.34港元的购股权并有效接纳购股权要约的持有人，每1份购股权将获得39.66港元现金作为购股权要约对价；持有行权价为76.36港元的购股权并接纳购股权要约的持有人，每1份购股权将获得3.64港元现金作为购股权要约对价。交易对价中的H股股份由新奥股份发行，现金对价由新能香港支付，并由新奥股份以发行H股对价扣除零碎股所得后的金额向新能香港进行增资。
　　本次交易最终支付的对价将根据计划登记日新奥能源已发行的股份及购股权要约的接纳情况确定。基于截至本次会议召开日新奥能源已发行的股份及购股权情况，按照新百利对新奥股份H股价值估计范围的中位数计算，本次交易的支付具体情况如下：
　　（1）假设全部购股权截至计划登记日均未行权且购股权要约全部获有效接纳
　　■
　　（2）假设全部购股权均于计划登记日前行权（即本次交易需支付总对价最高情形）
　　■
　　此外，如果考虑本次交易需支付现金对价最高情形，即假设行权价为76.36港元的购股权截至计划登记日全部行权而行权价为40.34港元的购股权截至计划登记日均未行权且购股权要约全部获有效接纳，具体测算如下：
　　■
　　本次交易的换股比例和现金付款为基于商业原则，在综合考虑H股理论价值及现金付款对计划股东的吸引力、新奥股份和新奥能源的二级市场价格、历史业务和财务表现、相关可比公司的估值水平、本次交易后上市公司的业务发展潜力及本次交易给双方股东带来的潜在利益、为计划股东提供一定流动性并确保交易完成后保留充足的营运与发展资金等多方面因素基础上确定。
　　公司将聘请符合《证券法》规定的估值机构，针对新奥能源进行估值分析并出具《估值报告》。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　5．现金支付安排及资金来源
　　本次交易中的现金对价将由新能香港支付，资金来源为公司自有及通过银行借款等合理方式自筹的资金。新能香港已与中国银行（香港）有限公司签署外部贷款协议，拟用于支付本次交易现金对价和相关交易费用，新奥股份为新能香港在本次交易项下的融资提供维好支持。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　6．H股发行股票的种类及面值
　　本次新奥股份发行的股票种类为境外上市普通股（H股），每股面值为人民币1元。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　7．H股发行方式及上市地点
　　新奥股份拟通过介绍上市方式发行H股并在香港联交所主板挂牌上市。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　8．H股发行时间
　　本次交易中发行H股的具体发行时间将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据审批进展及其他情况决定。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　9．H股发行对象
　　本次交易的H股发行对象为新奥能源于计划登记日除新能香港外的计划股东，具体以计划登记日登记的新奥能源股份持有人为准。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　10．H股发行的定价原则
　　根据新百利出具的《H股估值报告》，截至估值基准日（2025年3月18日），新奥股份H股价值的预估范围为14.95元/股-19.86元/股（按照2025年3月18日银行间外汇市场人民币汇率中间价，即1港元对人民币0.92323元计算约等于16.19港元/股-21.52港元/股），估值范围中值为18.86港元/股。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　11．H股发行的预计发行数量
　　按照本次交易方案及换股比例，每1股计划股份可以获得2.9427股公司新发行的H股股份及新能香港支付的现金对价付款。就购股权持有人而言，若其在购股权要约接纳截止日期之前未行使购股权并接纳购股权要约，其将获得相应的现金对价；仅当其行权且新奥能源在计划登记日前向其发行股份从而构成计划股份的一部分，方可取得相应数目的公司H股及现金对价付款。
　　若新奥能源私有化协议安排生效，按照新奥能源已发行的股份及购股权情况，假设全部购股权均于计划登记日前行权，公司预计将发行不超过2,204,244,934股H股股票；假设全部购股权均于计划登记日未行权，公司预计将发行不超过2,187,768,680股H股股票。最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及其他情况确定。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　12．H股发行的零碎股处理方法
　　新奥股份本次发行H股的零碎股份不会发行给计划股东。计划股东享有的新奥股份H股的零碎股将被汇总（并在必要时向下取整为最接近整数）并在市场上出售，所得款项（扣除费用和税款）留存公司所有。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　13．H股发行的滚存未分配利润安排
　　本次H股发行完成后，本次H股发行前公司的滚存未分配利润由本次H股发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　14．本次交易的先决条件及实施条件
　　（1）本次交易的先决条件
　　公司将在本次董事会决议日，与新奥能源、新能香港联合发布3.5公告，私有化提议及购股权要约须待先决条件满足后方可提出，该等先决条件均不可被新能香港豁免：①已作出或取得相关中国法律法规、规则要求的所有适用的备案、登记或批准（如国家发改委、商务部以及（如适用）市场监督管理总局及国家外汇管理局的备案、登记或批准）且相关备案、登记或批准仍在有效期内；②已获得香港联交所上市委员会原则上批准上市，且该批准其后并未被撤销；③已就上市取得或完成（视情况而定）中国证监会及相关其他有关机构所需的批准或备案；及④所需决议已获出席新奥股份股东大会的新奥股份非关联股东以至少三分之二的投票权批准及投赞成票。
　　（2）本次交易的实施条件
　　私有化提议的实施以及协议安排/计划的生效并对新奥能源及全体新奥能源股东具有约束力取决于以下列条件满足或被豁免（如适用）：
　　①计划于法院会议上获得亲自或委派代表出席会议并投票表决的计划股东所持计划股份价值不少于75%的计划股东（以投票方式）表决批准；
　　②计划于法院会议上获得亲自或委派代表投票的新奥能源无利害关系股东以所持的无利害关系计划股份所附表决票数至少75%（以投票方式表决）批准，且于法院会议上亲自或委派代表出席会议并投票表决的新奥能源无利害关系股东（以投票方式表决）反对批准计划决议的票数不超过全体新奥能源无利害关系股东持有的全部无利害关系计划股份所附投票权的10%；
　　③(a)亲自或委派代表出席股东特别大会并于会上投票的新奥能源股东以不少于四分之三多数票表决通过特别决议，批准通过注销计划股份减少新奥能源的已发行股本；及(b)亲自或委派代表出席股东特别大会并于会上投票的新奥能源股东以简单多数票通过普通决议，批准向新能香港发行新的新奥能源股份，其数量与注销的计划股份数量相同，从而将新奥能源的已发行股本同时维持于注销计划股份之前的金额，并将其按面值入账列作缴足股款；
　　④开曼群岛大法院批准计划（无论有无变更）及确认新奥能源股本的任何削减（如有需要），以及向开曼群岛公司注册处处长交付开曼群岛大法院命令副本以作登记；
　　⑤新奥能源在必要的范围内遵守开曼群岛公司法第15条及第16条有关减少已发行股本的程序规定及条件（如有）；
　　⑥已自开曼群岛、香港及任何其他相关司法管辖区的有关机构取得、由其授出或作出（视情况而定）关于建议及其实施有关的所有必要批准；
　　⑦与建议及其实施有关的所有必要批准保持完全有效且未作任何变更，所有相关司法管辖区的所有必要法定或监管责任均已得到遵守，且没有任何机构已下达任何命令或作出任何决定，令建议无效、不可强制执行或非法，或限制或禁止实施建议，或对建议施加任何其他重要条件或义务，上述情况均需维持至计划生效之前及计划生效时止；
　　⑧根据新奥能源及其子公司中的任何成员作为缔约方所承担的任何现有合约义务，可能需要就建议取得的所有第三方同意（如果未获得同意将对建议的实施或新奥能源及其子公司的业务产生重大不利影响）均已取得或获得相关方的豁免；
　　⑨除不会对新奥股份及新能香港继续进行建议或实施计划的法律能力造成重大不利影响的行动、法律程序、讼案、调查或问询外，任何司法管辖区的政府、政府机构、准政府机构、行政、监管或司法机构、部门（包括任何相关证券交易所）、委员会、主管机关、仲裁处、机构或实体都未曾采取或提起任何行动、法律程序、讼案、调查或问询（或颁布、作出或建议，且并无存续尚未了结的任何法规、规例、索求或命令），会导致建议或其实施无效、不可强制执行、非法或不切实可行，（或对建议或其实施施加任何重大不利的条件或责任（但不会对新奥股份及新能香港继续推进建议的法律能力产生重大不利影响的事件除外）；
　　⑩自3.5公告日起，新奥能源及其子公司的业务、资产、前景、损益、经营业绩、财务状况或条件没有发生任何对新奥能源及其子公司整体或就建议而言属重大影响的重大不利变动；
　　⑾除因实施建议以外，新奥能源股份在香港联交所的上市地位未被撤销，且香港证监会及/或香港联交所未发出任何指示，表明新奥能源股份在香港联交所的上市地位已被或可能被撤销。
　　新能香港保留就总体或任何特定事项完全或部分豁免条件⑥、⑦、⑧、⑨、⑩、⑾的权利（但并无义务豁免）。在任何情况下条件①、②、③、④、⑤均不得被豁免。根据香港《收购守则》第30.1条注释2，只有促使引用相关任何有关条件的权利的情况为对新能香港具有重大影响的情况时，新能香港方可援引任何或所有该等条件作为不继续实施计划的依据。新奥能源无权豁免任何条件。
　　所有条件均必须在最后截止日期或之前获满足或豁免（如适用），否则建议及计划将告失效。
　　就条件⑥及⑦而言，于3.5公告日，除条件①、②、③、④、⑤所记载的内容外，新能香港及新奥能源并不知悉建议（及其实施）所需的任何必要批准。于3.5公告日，新能香港及新奥能源并不知悉任何可能导致条件⑧、⑨、⑩、⑾未能达成之情况。于3.5公告日，并无条件获达成或豁免（如适用）。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　15．决议有效期
　　本次交易的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
　　十一、审议通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
　　本次交易的交易对方为于计划登记日除新能香港外新奥能源的所有股东（即计划股东）及有效接纳购股权要约的购股权持有人，其中包括蒋承宏、于建潮、韩继深、张宇迎、张瑾、苏莉、梁宏玉、张晓阳、林燕、李岚、王曦等新奥股份的董事、监事、高级管理人员。
　　根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　十二、审议通过了《关于〈新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
　　根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《9号监管指引》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合本次交易的具体情况，公司编制了《新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要。
　　鉴于本次交易涉及的中国会计准则下审计、估值等工作尚未完成，待相关审计、估值等工作完成后，公司将编制《新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，并另行提交公司监事会审议。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　十三、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
　　经认真分析和审慎判断，公司认为本次交易符合中国证监会《9号监管指引》第四条的规定。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　十四、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
　　基于本次交易的换股比例、现金付款金额以及新百利对新奥股份H股价值估计范围的中值计算，按照截至本次会议召开日新奥能源的计划股份及购股权情况并假设全部购股权截至计划登记日均行权，本次交易需支付的新奥股份H股股份及现金付款的理论总价值约为599.24亿港元（按照2025年3月18日银行间外汇市场人民币汇率中间价，即1港元对人民币0.92323元计算约等于553.24亿元）。根据测算，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。本次交易完成前后公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　十五、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
　　公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
　　十六、审议通过了《新奥天然气股份有限公司未来四年（2025-2028年）股东分红回报规划》
　　为合理回报公司股东，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《公司章程》中有关利润分配政策的规定，并结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报及外部融资环境等因素，公司制定了《新奥天然气股份有限公司未来四年（2025-2028年）股东分红回报规划》。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份未来四年（2025-2028年）股东分红回报规划》。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
　　特此公告。
　　新奥天然气股份有限公司
　　监事会
　　2025年3月27日
　　
　　证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2025-030
　　新奥天然气股份有限公司
　　第十届董事会第二十六次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”“新奥股份”）第十届董事会第二十六次会议通知于2025年3月14日以邮件形式发出，会议按照预定时间于2025年3月26日以通讯表决的方式召开。全体董事出席本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《新奥天然气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。
　　与会董事听取了《新奥股份2024年度总裁工作报告》《新奥股份2024年度独立董事述职报告》《新奥股份2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。经与会董事表决同意，审议并通过了如下议案：
　　一、审议通过了《新奥股份2024年年度报告》及摘要
　　该议案在提交董事会审议前已经公司第十届董事会2025年第一次审计委员会、第十届董事会2025年第一次战略委员会审议通过。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份2024年年度报告》及摘要。
　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　二、审议通过了《新奥股份2024年度董事会工作报告》
　　依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》《新奥天然气股份有限公司董事会议事规则》等公司制度的规定，结合董事会实际履职情况，公司编制了《新奥股份2024年度董事会工作报告》。报告期内，公司董事会依法履职，严格执行股东大会各项决议，充分发挥决策职能，对定期报告、对外担保、股权激励等事项进行审慎、科学决策，切实维护公司和全体股东的合法权益。2025年，董事会将继续强化战略引领作用，发挥自身在公司治理中的核心作用，促进公司不断高质量发展，更好地推动提升公司质量和投资价值。
　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　三、审议通过了《新奥股份独立董事2024年度独立性情况的自查报告》
　　经核查独立董事出具的《新奥股份独立董事2024年度独立性情况的自查报告》，董事会认为独立董事任职资格符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》关于独立董事独立性的相关要求，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
　　四、审议通过了《新奥股份2024年度内部控制评价报告》
　　该议案在提交董事会审议前已经公司第十届董事会2025年第一次审计委员会审议通过。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份2024年度内部控制评价报告》。
　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
　　五、审议通过了《新奥股份2024年度利润分配预案》
　　该议案在提交董事会审议前已经公司第十届董事会2025年第一次审计委员会审议通过。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份关于2024年度利润分配预案的公告》。
　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　六、审议通过了《会计师事务所2024年度履职情况评估报告和审计委员会履行监督职责情况的报告》
　　该议案在提交董事会审议前已经公司第十届董事会2025年第一次审计委员会审议通过。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》《新奥股份对会计师事务所2024年度履职情况评估报告》。
　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
　　七、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
　　该议案在提交董事会审议前已经公司第十届董事会2025年第一次审计委员会审议通过。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份关于续聘会计师事务所的公告》。
　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　八、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份关于会计政策变更的公告》。
　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
　　九、审议通过了《关于新奥舟山2024年度业绩承诺实现情况的议案》
　　该议案在提交董事会审议前已经公司第十届董事会2025年第一次审计委员会审议通过。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份关于新奥舟山2024年度业绩承诺实现情况的公告》。
　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
　　十、审议通过了《新奥股份2024年度关联交易情况报告》
　　该议案在提交董事会审议前已经公司第十届董事会2025年第一次独立董事专门会议、第十届董事会2025年第一次审计委员会审议通过。董事会对2024年度的关联交易发生情况进行审议，认为2024年度关联交易程序合法合规，不存在损害公司及非关联股东的利益的情形。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份2024年年度报告》第六节重要事项之“2024年度关联交易执行情况”。
　　关联董事王玉锁、于建潮、韩继深、蒋承宏、张宇迎、张瑾、王子峥对本议案回避表决。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
　　十一、逐项审议通过了《关于公司2024年度董事薪酬的议案》
　　该议案在提交董事会审议前已经公司第十届董事会2025年第三次薪酬与考核委员会逐项审议通过，薪酬与考核委员会委员对本人薪酬回避表决。
　　1、董事蒋承宏薪酬
　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
　　董事蒋承宏回避表决。
　　2、董事于建潮薪酬
　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
　　董事于建潮回避表决。
　　3、董事韩继深薪酬
　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
　　董事韩继深回避表决。
　　4、董事张宇迎薪酬
　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
　　董事张宇迎回避表决。
　　5、董事王玉锁薪酬
　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
　　董事王玉锁回避表决。
　　6、董事张瑾薪酬
　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
　　董事张瑾回避表决。
　　7、董事王子峥薪酬
　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
　　董事王子峥回避表决。
　　8、独立董事唐稼松薪酬
　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
　　董事唐稼松回避表决。
　　9、独立董事张余薪酬
　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
　　董事张余回避表决。
　　10、独立董事初源盛薪酬
　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
　　董事初源盛回避表决。
　　11、独立董事王春梅薪酬
　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
　　董事王春梅回避表决。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　十二、逐项审议通过了《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》
　　兼任董事的高级管理人员薪酬已在《关于公司2024年度董事薪酬的议案》中已审议，本议案不再重复审议，仅审议除董事外高级管理人员的薪酬。
　　该议案在提交董事会审议前已经公司第十届董事会2025年第三次薪酬与考核委员会逐项审议通过。
　　1、常务副总裁苏莉薪酬
　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
　　2、副总裁张晓阳薪酬
　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
　　3、副总裁黄保光薪酬
　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
　　4、总裁助理姜杨薪酬
　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
　　5、总裁助理孙典飞薪酬
　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
　　6、总裁助理林燕薪酬
　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
　　7、总裁助理、董事会秘书兼财务总监梁宏玉薪酬
　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
　　8、离任副总裁郑文平薪酬
　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
　　9、离任总裁助理兼财务总监宗波薪酬
　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
　　十三、审议通过了《关于审议〈新奥股份2024年度环境、社会及管治报告〉暨授权管理层发布的议案》
　　依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号一一可持续发展报告（试行）》、香港联合交易所有限公司“上市规则守则”-附录C2《环境、社会及管治报告守则》，并参照2021 GRI可持续发展报告标准等标准，公司编制了《新奥股份2024年度环境、社会及管治报告》（以下简称“ESG报告”）。本次董事会授权公司管理层持续优化ESG报告内容并正式发布。授权期限自本次董事会审议通过之日起至ESG报告正式发布之日止。
　　该议案在提交董事会审议前已经公司第十届董事会2025年第一次ESG委员会审议通过。
　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
　　十四、审议通过了《关于制定〈新奥股份2025年度“提质增效重回报”行动方案〉的议案》
　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份2025年度“提质增效重回报”行动方案》。
　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
　　十五、审议通过了《关于制定〈新奥股份市值管理制度〉的议案》
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《新奥天然气股份有限公司市值管理制度》。
　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
　　十六、审议通过了《关于选举董事长暨变更法定代表人的议案》
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份董事长辞职及选举新任董事长暨变更法定代表人的公告》。
　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
　　十七、审议通过了《关于调整董事会专门委员会委员的议案》
　　公司第十届董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和ESG委员会（全称“环境、社会及治理委员会”），为提高委员会专业性与多元化，落实战略转型，优化公司治理结构，充分发挥委员会效能，快速释放客户价值，保障中小股东权益，促进公司实现可持续发展，调整战略委员会和ESG委员会委员，调整情况如下：
　　■
　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
　　十八、审议通过了《关于调整董事职务并修订〈公司章程〉的议案》
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份关于调整董事职务并修订〈公司章程〉的公告》。
　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　十九、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》
　　该议案在提交董事会审议前已经第十届董事会2025年第一次独立董事专门会议审议通过。
　　公司全资子公司新能（香港）能源投资有限公司（以下简称“新能香港”）拟作为要约人，在先决条件满足后提出私有化新奥能源控股有限公司（股票代码：02688.HK，以下简称“新奥能源”）的提议（以下简称“私有化提议”），并对所有新奥能源已发出且尚未行使的购股权作出要约（以下简称“购股权要约”，与“私有化提议”合称“本次交易”）。其中私有化对价为公司新发行的H股股票及新能香港支付的现金对价，购股权要约对价为新能香港支付的现金对价。该私有化方案将根据开曼群岛公司法第86条以协议安排的方式进行，协议安排生效后，新奥能源将成为新能香港全资子公司，并从香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）退市，公司将通过介绍上市方式在香港联交所上市。
　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《9号监管指引》”）等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，经自查，本次交易符合上述重组相关法律、法规规定。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事蒋承宏、于建潮、韩继深、张宇迎、张瑾对本议案回避表决。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　二十、逐项审议通过了《关于公司重大资产重组具体方案的议案》
　　该议案在提交董事会审议前已经公司第十届董事会2025年第一次审计委员会、第十届董事会2025年第一次战略委员会、第十届董事会2025年第一次独立董事专门会议审议通过。
　　就本次交易事项，公司董事会逐项审议通过了以下方案内容：
　　1．方案概述
　　在本次交易根据香港《公司收购及合并守则》（以下简称“《收购守则》”）规则3.5刊发的公告（以下简称“3.5公告”）中所载先决条件满足的前提下，新奥股份拟以新能香港作为要约人：（1）向持有新奥能源已发行或在计划登记日（为厘定计划股东根据协议安排收取对价的权利而宣布的适当记录日期，下同）前可能发行股份（不包括新能香港持有的新奥能源股份，以下简称“计划股份”）的股东（以下简称“计划股东”）提出私有化新奥能源；（2）对所有新奥能源已发出且尚未行使的购股权作出要约。该私有化方案将根据开曼群岛公司法第86条以协议安排的方式实行。
　　协议安排生效后，协议安排具体将通过如下步骤实现：（1）所有计划股份将被注销；（2）新奥能源已发行股本将通过注销计划股份的方式相应削减，新奥能源同时将向新能香港发行与注销的计划股份相同数目的新股份，使得新奥能源的已发行股本与私有化前一致；（3）计划股东将获得新奥股份新发行的H股股份及新能香港支付的现金对价。协议安排生效后，有效接纳购股权要约的购股权持有人将获得新能香港支付的现金对价，而任何届时未有效接纳购股权要约及尚未行使的购股权将失效。
　　私有化提议将以新奥股份以介绍方式在香港联交所主板上市取得相关批准、备案为先决条件之一，同时，新奥股份以介绍方式在香港联交所主板上市则以协议安排生效为条件。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事蒋承宏、于建潮、韩继深、张宇迎、张瑾对本议案回避表决。
　　2．标的资产
　　本次交易的标的资产为计划股份及有效接纳购股权要约的购股权。
　　截至本次会议召开日，新奥能源已发行总股本为1,131,224,275股，计划股东持有新奥能源743,456,241股股份，占新奥能源已发行股份的65.72%。此外，新奥能源已授出、未行权的有效购股权合计5,599,026份，若购股权持有人行权，且新奥能源在计划登记日前向其发行股份，则该等股份将构成计划股份的一部分。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事蒋承宏、于建潮、韩继深、张宇迎、张瑾对本议案回避表决。
　　3．交易对方
　　本次交易的交易对方为计划股东及有效接纳购股权要约的购股权持有人。
　　截至本次会议召开日，新奥能源已发行总股本为1,131,224,275股，新能香港持有新奥能源387,768,034股股份，占新奥能源已发行股份的34.28%，将不作为计划股份的一部分。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事蒋承宏、于建潮、韩继深、张宇迎、张瑾对本议案回避表决。
　　4．标的资产估值及交易价格
　　在本次交易中，作为交易对价，每1股计划股份可以获得新奥股份新发行的2.9427股H股股份以及新能香港按照24.50港元/股支付的现金付款，按照新百利融资有限公司（以下简称“新百利”）对新奥股份H股价值估计范围的中值计算，H股股份及现金付款的理论总价值约为80.00港元/股；前述私有化对价将不会因计划股东享有新奥能源2024年末期股息或新奥能源可能于计划生效日期前宣派且登记日在计划生效日期前的任何其他股息（如有）的权利而被影响或降低。协议安排生效后，持有行权价为40.34港元的购股权并有效接纳购股权要约的持有人，每1份购股权将获得39.66港元现金作为购股权要约对价；持有行权价为76.36港元的购股权并接纳购股权要约的持有人，每1份购股权将获得3.64港元现金作为购股权要约对价。交易对价中的H股股份由新奥股份发行，现金对价由新能香港支付，并由新奥股份以发行H股对价扣除零碎股所得后的金额向新能香港进行增资。
　　本次交易最终支付的对价将根据计划登记日新奥能源已发行的股份及购股权要约的接纳情况确定。基于截至本次会议召开日新奥能源已发行的股份及购股权情况，按照新百利对新奥股份H股价值估计范围的中位数计算，本次交易的支付具体情况如下：
　　（1）假设全部购股权截至计划登记日均未行权且购股权要约全部获有效接纳
　　■
　　（2）假设全部购股权均于计划登记日前行权（即本次交易需支付总对价最高情形）
　　■
　　此外，如果考虑本次交易需支付现金对价最高情形，即假设行权价为76.36港元的购股权截至计划登记日全部行权而行权价为40.34港元的购股权截至计划登记日均未行权且购股权要约全部获有效接纳，具体测算如下：
　　■
　　本次交易的换股比例和现金付款为基于商业原则，在综合考虑H股理论价值及现金付款对计划股东的吸引力、新奥股份和新奥能源的二级市场价格、历史业务和财务表现、相关可比公司的估值水平、本次交易后上市公司的业务发展潜力及本次交易给双方股东带来的潜在利益、为计划股东提供一定流动性并确保交易完成后保留充足的营运与发展资金等多方面因素基础上确定。
　　公司将聘请符合《证券法》规定的估值机构，针对新奥能源进行估值分析并出具《估值报告》。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事蒋承宏、于建潮、韩继深、张宇迎、张瑾对本议案回避表决。
　　5．现金支付安排及资金来源
　　本次交易中的现金对价将由新能香港支付，资金来源为公司自有及通过银行借款等合理方式自筹的资金。新能香港已与中国银行（香港）有限公司签署外部贷款协议，拟用于支付本次交易现金对价和相关交易费用，新奥股份为新能香港在本次交易项下的融资提供维好支持。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事蒋承宏、于建潮、韩继深、张宇迎、张瑾对本议案回避表决。
　　6．H股发行股票的种类及面值
　　本次新奥股份发行的股票种类为境外上市普通股（H股），每股面值为人民币1元。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事蒋承宏、于建潮、韩继深、张宇迎、张瑾对本议案回避表决。
　　7．H股发行方式及上市地点
　　新奥股份拟通过介绍上市方式发行H股并在香港联交所主板挂牌上市。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事蒋承宏、于建潮、韩继深、张宇迎、张瑾对本议案回避表决。
　　8．H股发行时间
　　本次交易中发行H股的具体发行时间将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据审批进展及其他情况决定。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事蒋承宏、于建潮、韩继深、张宇迎、张瑾对本议案回避表决。
　　9．H股发行对象
　　本次交易的H股发行对象为新奥能源于计划登记日除新能香港外的计划股东，具体以计划登记日登记的新奥能源股份持有人为准。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事蒋承宏、于建潮、韩继深、张宇迎、张瑾对本议案回避表决。
　　10．H股发行的定价原则
　　根据新百利出具的《H股估值报告》，截至估值基准日（2025年3月18日），新奥股份H股价值的预估范围为14.95元/股-19.86元/股（按照2025年3月18日银行间外汇市场人民币汇率中间价，即1港元对人民币0.92323元计算约等于16.19港元/股-21.52港元/股），估值范围中值为18.86港元/股。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事蒋承宏、于建潮、韩继深、张宇迎、张瑾对本议案回避表决。
　　11．H股发行的预计发行数量
　　按照本次交易方案及换股比例，每1股计划股份可以获得2.9427股公司新发行的H股股份及新能香港支付的现金对价付款。就购股权持有人而言，若其在购股权要约接纳截止日期之前未行使购股权并接纳购股权要约，其将获得相应的现金对价；仅当其行权且新奥能源在计划登记日前向其发行股份从而构成计划股份的一部分，方可取得相应数目的公司H股及现金对价付款。
　　若新奥能源私有化协议安排生效，按照新奥能源已发行的股份及购股权情况，假设全部购股权均于计划登记日前行权，公司预计将发行不超过2,204,244,934股H股股票；假设全部购股权均于计划登记日未行权，公司预计将发行不超过2,187,768,680股H股股票。最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及其他情况确定。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事蒋承宏、于建潮、韩继深、张宇迎、张瑾对本议案回避表决。
　　12．H股发行的零碎股处理方法
　　新奥股份本次发行H股的零碎股份不会发行给计划股东。计划股东享有的新奥股份H股的零碎股将被汇总（并在必要时向下取整为最接近整数）并在市场上出售，所得款项（扣除费用和税款）留存公司所有。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事蒋承宏、于建潮、韩继深、张宇迎、张瑾对本议案回避表决。
　　13．H股发行的滚存未分配利润安排
　　本次H股发行完成后，本次H股发行前公司的滚存未分配利润由本次H股发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事蒋承宏、于建潮、韩继深、张宇迎、张瑾对本议案回避表决。
　　14．本次交易的先决条件及实施条件
　　（1）本次交易的先决条件
　　公司将在本次董事会决议日，与新奥能源、新能香港联合发布3.5公告，私有化提议及购股权要约须待先决条件满足后方可提出，该等先决条件均不可被新能香港豁免：①已作出或取得相关中国法律法规、规则要求的所有适用的备案、登记或批准（如国家发改委、商务部以及（如适用）市场监督管理总局及国家外汇管理局的备案、登记或批准）且相关备案、登记或批准仍在有效期内；②已获得香港联交所上市委员会原则上批准上市，且该批准其后并未被撤销；③已就上市取得或完成（视情况而定）中国证监会及相关其他有关机构所需的批准或备案；及④所需决议已获出席新奥股份股东大会的新奥股份非关联股东以至少三分之二的投票权批准及投赞成票。
　　（2）本次交易的实施条件
　　私有化提议的实施以及协议安排/计划的生效并对新奥能源及全体新奥能源股东具有约束力取决于以下列条件满足或被豁免（如适用）：
　　①计划于法院会议上获得亲自或委派代表出席会议并投票表决的计划股东所持计划股份价值不少于75%的计划股东（以投票方式）表决批准；
　　②计划于法院会议上获得亲自或委派代表投票的新奥能源无利害关系股东以所持的无利害关系计划股份所附表决票数至少75%（以投票方式表决）批准，且于法院会议上亲自或委派代表出席会议并投票表决的新奥能源无利害关系股东（以投票方式表决）反对批准计划决议的票数不超过全体新奥能源无利害关系股东持有的全部无利害关系计划股份所附投票权的10%；
　　③(a)亲自或委派代表出席股东特别大会并于会上投票的新奥能源股东以不少于四分之三多数票表决通过特别决议，批准通过注销计划股份减少新奥能源的已发行股本；及(b)亲自或委派代表出席股东特别大会并于会上投票的新奥能源股东以简单多数票通过普通决议，批准向新能香港发行新的新奥能源股份，其数量与注销的计划股份数量相同，从而将新奥能源的已发行股本同时维持于注销计划股份之前的金额，并将其按面值入账列作缴足股款；
　　④开曼群岛大法院批准计划（无论有无变更）及确认新奥能源股本的任何削减（如有需要），以及向开曼群岛公司注册处处长交付开曼群岛大法院命令副本以作登记；
　　⑤新奥能源在必要的范围内遵守开曼群岛公司法第15条及第16条有关减少已发行股本的程序规定及条件（如有）；
　　⑥已自开曼群岛、香港及任何其他相关司法管辖区的有关机构取得、由其授出或作出（视情况而定）关于建议及其实施有关的所有必要批准；
　　⑦与建议及其实施有关的所有必要批准保持完全有效且未作任何变更，所有相关司法管辖区的所有必要法定或监管责任均已得到遵守，且没有任何机构已下达任何命令或作出任何决定，令建议无效、不可强制执行或非法，或限制或禁止实施建议，或对建议施加任何其他重要条件或义务，上述情况均需维持至计划生效之前及计划生效时止；
　　⑧根据新奥能源及其子公司中的任何成员作为缔约方所承担的任何现有合约义务，可能需要就建议取得的所有第三方同意（如果未获得同意将对建议的实施或新奥能源及其子公司的业务产生重大不利影响）均已取得或获得相关方的豁免；
　　⑨除不会对新奥股份及新能香港继续进行建议或实施计划的法律能力造成重大不利影响的行动、法律程序、讼案、调查或问询外，任何司法管辖区的政府、政府机构、准政府机构、行政、监管或司法机构、部门（包括任何相关证券交易所）、委员会、主管机关、仲裁处、机构或实体都未曾采取或提起任何行动、法律程序、讼案、调查或问询（或颁布、作出或建议，且并无存续尚未了结的任何法规、规例、索求或命令），会导致建议或其实施无效、不可强制执行、非法或不切实可行，（或对建议或其实施施加任何重大不利的条件或责任（但不会对新奥股份及新能香港继续推进建议的法律能力产生重大不利影响的事件除外）；
　　⑩自3.5公告日起，新奥能源及其子公司的业务、资产、前景、损益、经营业绩、财务状况或条件没有发生任何对新奥能源及其子公司整体或就建议而言属重大影响的重大不利变动；
　　⑾除因实施建议以外，新奥能源股份在香港联交所的上市地位未被撤销，且香港证监会及/或香港联交所未发出任何指示，表明新奥能源股份在香港联交所的上市地位已被或可能被撤销。
　　新能香港保留就总体或任何特定事项完全或部分豁免条件⑥、⑦、⑧、⑨、⑩、⑾的权利（但并无义务豁免）。在任何情况下条件①、②、③、④、⑤均不得被豁免。根据香港《收购守则》第30.1条注释2，只有促使引用相关任何有关条件的权利的情况为对新能香港具有重大影响的情况时，新能香港方可援引任何或所有该等条件作为不继续实施计划的依据。新奥能源无权豁免任何条件。
　　所有条件均必须在最后截止日期或之前获满足或豁免（如适用），否则建议及计划将告失效。
　　就条件⑥及⑦而言，于3.5公告日，除条件①、②、③、④、⑤所记载的内容外，新能香港及新奥能源并不知悉建议（及其实施）所需的任何必要批准。于3.5公告日，新能香港及新奥能源并不知悉任何可能导致条件⑧、⑨、⑩、⑾未能达成之情况。于3.5公告日，并无条件获达成或豁免（如适用）。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事蒋承宏、于建潮、韩继深、张宇迎、张瑾对本议案回避表决。
　　15．决议有效期
　　本次交易的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事蒋承宏、于建潮、韩继深、张宇迎、张瑾对本议案回避表决。
　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
　　二十一、审议通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
　　该议案在提交董事会审议前已经公司第十届董事会2025年第一次审计委员会、第十届董事会2025年第一次独立董事专门会议审议通过。
　　本次交易的交易对方为于计划登记日除新能香港外新奥能源的所有股东（即计划股东）及有效接纳购股权要约的购股权持有人，其中包括蒋承宏、于建潮、韩继深、张宇迎、张瑾、苏莉、梁宏玉、张晓阳、林燕、李岚、王曦等新奥股份的董事、监事、高级管理人员。
　　根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事蒋承宏、于建潮、韩继深、张宇迎、张瑾对本议案回避表决。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　二十二、审议通过了《关于〈新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
　　该议案在提交董事会审议前已经第十届董事会2025年第一次独立董事专门会议审议通过。
　　根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《9号监管指引》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合本次交易的具体情况，公司编制了《新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要。
　　鉴于本次交易涉及的中国会计准则下审计、估值等工作尚未完成，待相关审计、估值等工作完成后，公司将编制《新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，并另行提交公司董事会审议。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事蒋承宏、于建潮、韩继深、张宇迎、张瑾对本议案回避表决。
　　二十三、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
　　该议案在提交董事会审议前已经第十届董事会2025年第一次独立董事专门会议审议通过。
　　经认真分析和审慎判断，公司认为本次交易符合中国证监会《9号监管指引》第四条的规定。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事蒋承宏、于建潮、韩继深、张宇迎、张瑾对本议案回避表决。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　二十四、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
　　该议案在提交董事会审议前已经第十届董事会2025年第一次独立董事专门会议审议通过。
　　基于本次交易的换股比例、现金付款金额以及新百利对新奥股份H股价值估计范围的中值计算，按照截至本次会议召开日新奥能源的计划股份及购股权情况并假设全部购股权截至计划登记日均行权，本次交易需支付的新奥股份H股股份及现金付款的理论总价值约为599.24亿港元（按照2025年3月18日银行间外汇市场人民币汇率中间价，即1港元对人民币0.92323元计算约等于553.24亿元）。根据测算，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。本次交易完成前后公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事蒋承宏、于建潮、韩继深、张宇迎、张瑾对本议案回避表决。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　二十五、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉相关标准的议案》
　　根据中国证监会《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》的相关规定，公司对本次交易首次披露日前20个交易日的价格波动情况进行了自查，在剔除同行业板块因素及大盘因素影响后，上市公司股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一重大资产重组》的相关标准。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份董事会关于本次交易首次披露前股票价格波动情况的说明》。
　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
　　二十六、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
　　该议案在提交董事会审议前已经第十届董事会2025年第一次独立董事专门会议审议通过。
　　公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事蒋承宏、于建潮、韩继深、张宇迎、张瑾对本议案回避表决。
　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
　　二十七、审议通过了《新奥天然气股份有限公司未来四年（2025-2028年）股东分红回报规划》
　　该议案在提交董事会审议前已经第十届董事会2025年第一次独立董事专门会议审议通过。
　　为合理回报公司股东，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《公司章程》中有关利润分配政策的规定，并结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报及外部融资环境等因素，公司制定了《新奥天然气股份有限公司未来四年（2025-2028年）股东分红回报规划》。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份未来四年（2025-2028年）股东分红回报规划》。
　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
　　二十八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》
　　为合法、高效地完成公司本次交易相关工作，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会及其授权人士在有关法律法规允许的范围内办理与本次交易（包括但不限于发行H股并在香港联交所上市）有关的全部事宜，包括但不限于：
　　1．根据国家法律法规、证券监督管理部门的规定及股东大会的授权，制定、修订和实施本次交易的具体方案，包括但不限于：根据该方案确定具体的定价、换股比例、H 股发行数量、发行价格、发行时间、发行对象及其他与本次交易及其实施有关的事项。
　　2．按照股东大会审议通过的本次交易方案具体办理本次交易相关事宜，包括但不限于制作、修改、签署、递交及刊发上市文件、发布正式通告（中英文版本）及本次交易涉及的其他公告、联合公告、说明等文件；制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行、中止、终止与本次交易相关的全部协议（包括补充协议）、顾问协议、股份过户协议、承诺及其他文件；递交本次交易相关豁免申请函及其他申请文件；与交易对方协商和谈判；与监管部门沟通；办理本次交易涉及的标的资产交割及全部权利义务相关的过户、移交、变更、接管等事宜；办理本次交易涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜；批准发行股票证书及股票过户以及在本次交易有关文件上加盖本公司公章。
　　3．办理与本次交易相关的反垄断申报、境外投资备案（ODI）等各项审批、备案、核准、登记、报告、通知、同意等手续；同意公司或公司的境外子公司进行本次交易项下的境内外融资，并由公司、公司子公司及/或第三方在遵守国家外汇管理政策的前提下提供担保、出具维好协议或其他增信安排；办理相关监管备案/审批以及文本谈判、签署手续，签署、执行、修改、完成须向境内外政府有关部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件。
　　4．决定并聘请参与本次交易的境内外中介机构、签署相关聘任协议，并授权独立财务顾问、保荐人、法律顾问、审计机构、估值机构等中介机构协助或代表公司处理与本次交易相关的一切具体事宜，包括但不限于代表公司与境内外相关监管机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、香港证监会、香港联交所、香港公司注册处、开曼群岛大法院、开曼群岛公司注册处及其他监管机构）进行沟通及递交相关申请、资料和文件（包括豁免申请）以及公司、独立财务顾问、保荐人、法律顾问视为必需的该等其他呈交文件，并对于本议案审议通过之日前已向相关境内外监管部门和机构办理的该等手续和作出的沟通予以追认；授权董事会及其授权人士，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）的规定委任及更换授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道，并递交相关表格及文件予香港联交所；授权董事会及董事会授权人士根据香港《公司条例》（香港法例第622章）第十六部向香港公司注册处申请注册为非香港公司（包括在香港设立主要营业地址，并向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”；代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并授权公司法律顾问或其他代理安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登记存档；依据香港《公司条例》及《联交所上市规则》的相关规定，委任担任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表）。
　　5．审核及签署向上海证券交易所、香港联交所及/或香港证监会等境内外监管机构提交的与本次交易相关的资料并办理境内外信息披露等事项。
　　6．回复上海证券交易所等相关部门的反馈意见。
　　7．修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件。
　　8．在股东大会决议有效期内，根据相关法律法规及规范性文件的规定、境内外监管机构对本次交易申请的审核意见或要求以及或市场条件等，授权董事会在股东大会批准范围内对本次交易的方案、定价、实施等交易事项及其他股东大会审议通过的与本次交易相关的决议内容作出相应调整、补充或完善，或在必要时延期或终止本次交易。
　　9．在法律、法规、规范性文件及公司章程的允许范围内，授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次交易有关的其他一切事宜。
　　10. 在不限制上述的一般性情况下，授权董事会及其授权人士，批准及通过香港联交所上市申请表格（“A1表格”）的形式与内容，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准联席保荐人适时向香港联交所提交A1 表格、上市文件草稿（包括申请版本），代表公司签署 A1 表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格时：
　　（1）代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）：
　　①在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守并通知公司董事、监事及控股股东其有义务在任何时候遵守当时有效的《联交所上市规则》的一切要求；并特此确认，公司在整个上市申请过程中，已遵守并将遵守所有适用的《联交所上市规则》的一切要求，并已通知公司董事、监事及控股股东其有义务遵守该等义务；
　　②如果在香港联交所上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，因情况出现任何变化，而导致呈交的A1表格或上市文件稿本中载列的任何资料在任何重大方面存有任何重大误导性，公司将及时通知香港联交所；
　　③在证券开始交易前，向香港联交所呈交《联交所上市规则》第 9.11（37）款要求的声明（F表格）；
　　④于适当时间按《联交所上市规则》第9.11（1）至9.11（39）条的适用规定向香港联交所呈交文件；
　　⑤遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。
　　（2）代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》第5条和第7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：
　　①所有经公司向香港联交所呈递的文件（含A1表格及所有附随文件）；及
　　②公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告或其他文件（如公司证券在香港联交所上市）代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件；同意上述所有文件送交交易所存档的方式以及所需数量由香港联交所不时指定；及同意除事先获香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。
　　为保证本次交易顺利进行，公司董事会授权联席首席执行官、董事会秘书及其授权人士共同或单独行使上述授予的权利，具体办理该议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次交易有关的事务。
　　本授权有效期限自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果本次交易在授权期限内已实际实施并取得相关部门的批准、审核通过、备案等手续，则授权有效期自动延长至本次交易完成之日。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事蒋承宏、于建潮、韩继深、张宇迎、张瑾对本议案回避表决。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　二十九、审议通过了《关于暂不提请召开2024年年度股东大会的议案》
　　根据公司实际情况，董事会决定暂不召开年度股东大会，具体召开年度股东大会的时间和提请股东大会审议的事项根据实际情况另行确定并通知。
　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
　　特此公告。
　　新奥天然气股份有限公司
　　董事会
　　2025年3月27日