上市公司声明
　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及本预案摘要内容的真实、准确、完整，对预案及本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任；如因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。
　　本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
　　截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的中国会计准则下的审计、估值等工作尚未完成。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证预案及本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产中国会计准则下的审计、估值的结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
　　本次交易相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议，并取得公司股东大会、标的公司股东大会及其他有权监管机构的审批、备案或授权。预案及本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所等有权监管机构对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
　　
　　释义
　　在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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　　注：（1）本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
　　重大事项提示
　　一、本次重组方案简要介绍
　　（一）本次重组方案概况
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　　（二）本次重组交易标的评估或估值情况
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　　（三）本次重组支付方式
　　本次交易拟由新奥股份向计划股东发行H股股票并由新能香港向计划股东及有效接纳购股权要约的购股权持有人支付现金付款。本次交易最终支付的对价将根据计划登记日新奥能源已发行的股份及购股权情况确定。基于截至本预案摘要签署日新奥能源已发行的股份及购股权情况，按照新百利对新奥股份H股价值估计范围的中位数计算，本次交易的支付具体情况如下：
　　1、假设全部购股权截至计划登记日均未行权且购股权要约全部获有效接纳
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　　2、假设全部购股权均于计划登记日前行权
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　　（四）本次重组发行情况
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　　注：新百利以2025年3月18日为基准日出具的《H股估值报告》的H股估值范围的中值为18.86港元/股。
　　二、本次交易对上市公司的影响
　　（一）本次交易对公司主营业务的影响
　　本次交易前，标的公司为新奥股份的控股子公司，新奥股份业务覆盖天然气销售、天然气专业能力认知平台建设与运营、基础设施运营、工程建造及安装、泛能与智家业务在内的天然气全场景。
　　本次交易完成后，新奥能源将由上市公司合并范围内的控股子公司，成为上市公司全资子公司，上市公司的主营业务将不会发生变化。
　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
　　本次交易前，新奥股份的总股本为3,097,087,607股。
　　按照截至本预案摘要签署日新奥能源已发行的股份及购股权情况，假设全部购股权截至计划登记日均未行权，公司预计将发行不超过2,187,768,680股H股股票，交易完成后公司总股本为5,284,856,287股，其中新奥国际持有上市公司1,370,626,680股，占上市公司本次交易后总股本的25.93%，仍为上市公司控股股东；王玉锁直接及通过新奥国际及其一致行动人合计持有上市公司2,243,449,808股，占上市公司本次交易后总股本的42.45%，仍为上市公司实际控制人。本次交易前后股权结构具体变化如下：
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　　按照截至本预案摘要签署日新奥能源已发行的股份及购股权情况，假设全部购股权截至计划登记日全部行权，公司预计将发行不超过2,204,244,934股H股股票，交易完成后公司总股本为5,301,332,541股，其中新奥国际持有上市公司1,370,626,680股，占上市公司本次交易后总股本的25.85%，仍为上市公司控股股东；王玉锁直接及通过新奥国际及其一致行动人合计持有上市公司2,243,449,808股，占上市公司本次交易后总股本的42.32%，仍为上市公司实际控制人。本次交易前后股权结构具体变化如下：
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　　本次交易完成后，新奥股份的股本总额超过4亿股，社会公众股东合计持有的股份预计将不低于公司股本总额的10%，本次交易不会导致新奥股份不符合A股股票上市条件。
　　（三）本次交易对上市公司主要财务状况的影响
　　本次交易前，上市公司间接持有标的公司34.28%股权，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司，本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。由于本次交易涉及以现金支付部分交易对价，资金来源为公司自有及通过银行借款等合理方式自筹的资金，本次交易实施后，预计上市公司的负债规模、资产负债率将有所上升。
　　本次交易实施后，根据上市公司2024年度审计报告以及上市公司2024年度未经审阅的备考合并财务报表，上市公司归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者权益等财务指标将得到提升，同时上市公司基本每股收益将得到提升，有利于上市公司增强持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。
　　根据上市公司2024年度审计报告以及上市公司2024年度未经审阅的备考合并财务报表，上市公司本次交易前后的财务数据及变动情况如下：
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　　注：表格内备考数据基于截至本预案摘要签署日新奥能源已发行的股份及购股权情况，假设购股权截至计划登记日均未行权且购股权要约全部获有效接纳，并假设所有现金对价均采用借款支付，相关数据未经审阅。
　　三、本次交易决策过程和批准情况
　　（一）已经履行的审批程序
　　1、本次交易方案已经新奥股份第十届董事会第二十六次会议、第十届监事会第十九次会议审议通过。
　　（二）本次交易尚需履行的内部和监管机构审批、备案程序
　　1、待本次交易中国会计准则下的审计、估值工作完成后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易相关事项；
　　2、本次交易尚需经新奥股份股东大会审议通过；
　　3、本次交易尚需完成中国证监会对新奥股份发行H股并以介绍方式在香港联交所主板上市的备案；
　　4、本次交易尚需香港联交所上市委员会批准拟发行的新奥股份H股（作为注销计划下计划股份的对价）在香港联交所以介绍上市的形式上市及买卖；
　　5、本次交易尚需完成发展和改革主管部门的境外投资备案；
　　6、本次交易尚需完成商务主管部门的境外投资备案；
　　7、本次交易尚需完成境外投资相关的外汇登记程序（如适用）；
　　8、本次交易尚需新奥能源向开曼群岛大法院取得召开法院会议的许可；
　　9、本次交易尚需新奥能源股东特别大会审议通过；
　　10、本次交易尚需新奥能源根据开曼群岛公司法第86条召开法院会议审议通过；
　　11、本次交易尚需开曼群岛大法院就协议安排的批准并取得开曼群岛公司注册处的变更注册登记；
　　12、本次交易涉及的经营者集中事项取得国家市场监督管理总局审查通过或无需申报的意见（如适用）；
　　13、相关法律法规、规则要求的其他审批、备案或授权（如适用）。
　　本次交易在完成上述审批、备案或注册前不得实施。上述各项审批、备案或注册能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
　　四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
　　（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
　　上市公司控股股东新奥国际及其一致行动人新奥控股、新奥科技、廊坊合源、河北威远已出具说明，原则性同意本次交易。
　　（二）上市公司控股股东及其一致行动人自重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
　　上市公司控股股东新奥国际及其一致行动人新奥控股、新奥科技、廊坊合源、河北威远，以及上市公司董事、监事、高级管理人员均已就自重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划出具说明，详见本预案摘要“第一章 本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。
　　五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
　　为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
　　（一）严格履行上市公司信息披露义务
　　上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《26号准则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
　　（二）确保本次交易的定价公平、公允
　　本次交易系上市公司在先决条件满足后向计划股东提出以协议安排的方式私有化新奥能源并向购股权持有人发出购股权要约，上市公司已聘请或拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、估值机构等中介机构，对本次交易方案及过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平。
　　（三）严格履行相关程序
　　本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关法律法规履行上市公司对于关联交易的审批程序，严格执行关联交易回避表决相关制度。上市公司在召开董事会时，已提请关联董事回避表决相关议案，独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议；上市公司在召开股东大会审议相关事项时，将提请关联股东回避表决相关议案。上市公司在召集后续董事会以及股东大会审议本次交易相关事项时，也将严格执行关联交易回避表决相关制度。
　　（四）股东大会及网络投票安排
　　上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
　　六、待补充披露的信息提示
　　截至本预案摘要签署日，标的公司中国会计准则下的审计、估值等工作尚未完成。相关资产的中国会计准则下审计、估值结果等将在重组报告书中予以披露，提请投资者注意。
　　重大风险提示
　　特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案摘要的全部内容，并特别关注以下各项风险。
　　一、与本次交易相关的风险
　　（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
　　在本次交易的筹划及实施过程中，交易相关方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，降低内幕信息传播的可能性，但是不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次交易将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
　　鉴于本次交易的复杂性，自本次交易首次披露之日起至最终实施完毕存在一定的时间跨度，期间证券市场相关政策变化、重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度乃至最终能否顺利完成产生影响，从而导致本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
　　若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消而又计划重新启动交易的，则交易方案、交易价格及其他交易相关事项可能较本预案摘要中披露的交易方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
　　（二）本次交易的审批风险
　　本次交易涉及新奥股份发行H股并以介绍方式在香港联交所主板上市、新奥股份重大资产重组、新奥能源私有化，需取得必要的审批、备案等方可实施。本次交易尚需履行的审批、备案等程序详见本预案摘要“重大事项提示”之“三、本次交易决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的内部和监管机构审批、备案程序”。
　　本次交易能否取得上述审批、备案等，以及最终获得相关审批、备案等的时间、顺序均存在不确定性，若本次交易无法获得上述审批、备案等，本次交易可能暂停、中止或取消，提请广大投资者注意相关风险。
　　（三）本次H股上市带来的相关风险
　　本次交易完成后，公司的A股将继续在上交所交易，公司在联交所交易的H股将由香港股份过户登记分处登记，公司的A股和H股不可互换或代替，并且上海和香港股市之间并无交易或结算。两地拥有不同的交易特征，A股和H股市场的成交量、流动性和投资者群体各不相同，个体和机构投资者的参与程度也不同。因此，公司的A股和H股的交易表现可能没有可比性。同时，《H股估值报告》中的估值不代表H股上市后价格，H股后续走势与跨市场的A股走势关系存在不确定性，H股股价波动可能对A股股价产生影响，从而对现有上市公司股东权益造成影响。此外，人民币与港元之间的汇率波动亦可能会对A股和H股的交易价格造成影响。
　　本次交易完成后，公司需要遵守两个司法管辖区的所有上市规则（如适用）和其他监管制度，除非被免除责任或已获得豁免。因此，公司在遵守两个司法管辖区的所有上市规则时可能会耗费额外的成本和资源。
　　此外，本次交易完成后，上市公司的股票价格不仅取决于交易完成后上市公司整体的发展战略和经营业绩及上市公司对标的公司的整合效果，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
　　（四）本次交易完成后上市公司的负债规模、资产负债率提高的风险
　　根据目前的交易安排，本次交易的最高现金对价约184亿港元，资金来源为公司自有及通过银行借款等合理方式自筹的资金。本次交易完成后，预计上市公司的负债规模、资产负债率将有所上升，根据上市公司2024年度未经审阅的备考合并财务报表，假设本次交易现金对价全部使用银行贷款支付，本次交易完成后的资产负债率预计将上升至约67%，上市公司短期内的偿债压力、利息支出预计将会有所增加；如使用部分自有资金支付，短期内对公司经营和投资活动将产生一定的资金压力。
　　（五）标的公司具体情况待补充披露的风险
　　截至本预案摘要签署日，本次交易所涉及的中国会计准则下的审计、估值、尽职调查等工作尚未完成。本预案摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律、法规要求的审计机构出具的审计报告为准。
　　在本次交易相关的各项工作完成后，上市公司将另行召开董事会审议与本次交易相关的事项，同时编制重组报告书，并履行股东大会审议程序。标的公司在中国会计准则下经审计的财务数据、估值结果等将在重组报告书中予以披露，最终披露的结果可能与本预案摘要披露情况存在较大差异。提请投资者关注相关风险。
　　二、与标的公司相关的风险
　　（一）产业政策变化风险
　　2024年6月国家发改委公布了《天然气利用管理办法》，提出“坚持产供储销体系协同，供需均衡、有序发展”，促进天然气在新型能源体系建设中发挥积极作用。天然气具有污染小、单位热值高等特点，是一种清洁环保的优质能源，可在实现“双碳”目标的过程中发挥重要作用，天然气行业迎来较好的发展机遇。我国步入构建现代能源体系的新阶段，对能源安全、能源低碳转型、现代能源产业创新升级等方面提出新的要求，若国家针对天然气行业上游交易模式、下游销售市场、天然气价格机制等做出较大调整，将可能影响公司的生产经营。
　　（二）天然气价格波动的风险
　　新奥能源天然气业务的上游气源价格趋于市场化定价，但终端销售的价格仍受到一定的管制。截至本预案摘要签署日，已有部分地方政府出台了天然气上下游价格联动的机制，但仍有部分地区尚未正式出台价格联动机制。在已建立联动机制的区域内，由于政府价格主管部门调整价格需要一定周期，当新奥能源上游采购价格发生波动时，亦可能出现无法及时调整终端销售价格的情形，对新奥能源的经营业绩可能造成一定影响。
　　（三）市场需求波动风险
　　新奥能源以天然气业务为基石，主要客户覆盖工商业市场、住宅用户市场、交通能源市场和能源贸易市场等。尽管天然气业务消费总体较为稳定，但标的公司经营仍会受到居民收入水平、工商业用户经营情况、城市房地产增长速度等因素的影响。若在未来生产经营中，标的公司下游用户的需求出现显著下降，则可能引起新奥能源经营业绩下滑。
　　（四）特许经营权及经营许可资质的风险
　　新奥能源所从事的城市燃气业务属于公用事业，根据《城镇燃气管理条例（2016年修订）》和《基础设施和公用事业特许经营管理办法》等相关规定，若新奥能源及其控股子公司不能满足相关要求或因国家政策变化，政府主管部门可能收回特许经营权、到期无法延续或提前终止特许经营权协议，新奥能源的经营将受到不利影响。若新奥能源及其控股子公司在日常经营活动中出现违反相关法规的情况，则有可能被暂停或吊销已有经营资质许可，或者导致相关经营资质许可到期后无法及时延续取得，直接影响到正常的业务经营活动。
　　（五）安全经营的风险
　　天然气属于易燃、易爆气体，天然气的储存、配送对安全经营存在较高要求。新奥能源秉持安全智能发展理念，始终将安全合规运营放在企业发展首位，但未来如果由于储存、配送运输设备意外故障、员工操作不当或者自然灾害等原因，发生火灾、爆炸等安全事故，威胁人身健康和安全，则安监部门可能要求停工、检修，从而影响标的公司的日常经营。
　　（六）新奥能源本次境内披露财务数据与境外存在差异的风险
　　本次交易标的公司新奥能源为香港上市公司，以香港会计准则为依据编制财务报表并按香港联交所相关规则进行公开披露。根据国内监管规定，为便于投资者判断，本次重组中新奥能源披露的财务数据将以中国会计准则为编制基础。因此，本次交易中披露的新奥能源财务数据与其此前在境外定期报告中披露的财务数据存在一定差异，请投资者关注相关风险。由于标的公司在中国会计准则下的审计报告尚未编制完成，标的公司在中国会计准则下经审计后的财务数据将在重组报告书中予以披露。
　　三、其他风险
　　（一）股价波动风险
　　股票市场价格波动不仅取决于自身的经营业绩，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国际与国内宏观经济状况等诸多因素的影响。同时，考虑到本次交易相关工作尚需一定时间方能完成，在此期间，新奥股份、新奥能源的股票价格可能因上述因素而波动，提请广大投资者注意相关风险。
　　（二）不可抗力风险
　　本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给本次交易或本次交易相关各方带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
　　第一章 本次交易概况
　　一、本次交易的背景和目的
　　（一）响应党中央和国家支持民营经济高质量发展的政策引导
　　2025年2月17日，中央召开民营企业座谈会，习近平总书记发表重要讲话，强调“新时代新征程民营经济发展前景广阔、大有可为，广大民营企业和民营企业家大显身手正当其时”，并提出“要统一思想、坚定信心，促进民营经济健康发展、高质量发展”。本次交易是进一步增强上市公司高质量发展的重要举措，是对党中央政策引导的积极响应。
　　2025年2月，中国证监会表示，要结合资本市场实际，扎扎实实落实促进民营经济发展各项政策措施，要做好民营企业股债融资支持，以服务新质生产力发展为着力点，抓好“科创板八条”、“并购六条”、资本市场做好“金融五篇大文章”实施意见等政策落实落地，完善多层次市场体系，加快培育耐心资本，吸引更多优秀民营企业借助资本市场发展壮大。本次交易是上市公司积极响应《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》的实际行动，通过并购下游资产，加大资源整合，进一步增强上市公司的产业集中度。本次交易完成后，新奥股份将通过介绍上市方式在联交所主板上市，是上市公司积极响应中国证监会《5项资本市场对港合作措施》的重要举措，促进两地资本市场协同发展。
　　（二）把握产业发展方向，积极响应国家现代能源体系的建设
　　我国能源革命方兴未艾，能源结构持续优化，构建现代能源体系面临新的机遇和挑战。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出，要“实施能源资源安全战略，坚持立足国内、补齐短板、多元保障、强化储备，完善产供储销体系，增强能源持续稳定供应和风险管控能力”。天然气产业面临同样的发展趋势，天然气产供销储的一体化建设将是未来行业的发展方向。天然气是中国实现“2030年碳达峰”和“2060年碳中和”目标的重要替代能源，国家发改委就天然气在一次能源消费中占比设立明确目标，力争在2030年达到15%水平。根据《中国天然气发展报告（2021年）》，预计到2030年中国天然气消费规模达到5,500-6,000亿立方米，彰显出国内天然气市场的强大发展动力。
　　当前，国内天然气行业进入新的体系建设变革期。2024年6月，国家发改委颁布了《天然气利用管理办法》，提出“坚持产供储销体系协同，供需均衡、有序发展”，促进天然气在新型能源体系建设中发挥积极作用。其中，明确提出将“气源落实、具有经济性可持续性的天然气调峰电站项目”、“油气电氢综合能源供应项目、终端天然气掺氢示范项目等高精尖天然气安全高效利用新业态”等多种天然气利用领域列入优先类，为天然气下游需求增量空间奠定基础。在能源体系构建和天然气利用的政策支持下，公司作为天然气领域的龙头公司之一，有望通过本次交易进一步增强自身供储销一体化能力，提升竞争优势，更好应对当前市场环境下的挑战和机遇。
　　（三）整合产业链业务能力及资源，打造“A+H”跨境资本市场平台
　　通过本次交易，新奥能源将成为上市公司的全资子公司，新奥股份将登陆香港资本市场，从而进一步深度融合上中下游产业链、优化治理架构、打造“A+H”跨境资本市场平台，增强上市公司整体抗风险能力，提升上市公司市场竞争力。
　　本次交易完成后，上市公司将融合双方的各自优势，优化公司治理架构，提高决策效率，有效避免港股关联交易审批流程的限制，提升周期波动中的风险管控能力，打造应对新市场环境的竞争能力，进一步强化“天然气产业链一体化协同”的战略定位。新奥股份上游拥有国内外多元化的气源资源，可以结合舟山LNG接收站的储运能力，为新奥能源灵活匹配客户用气需求提供有力支撑。与此同时，随着新奥股份上游气源与标的公司客户需求深入结合，公司有望进一步扩大天然气资源池，提升舟山LNG接收站使用效率，形成“内外双循环”协同发展，实现资源的高效配置与业务的深入融合。
　　二、本次交易具体方案
　　（一）本次交易方案概述
　　新奥股份拟以新能香港作为要约人，在先决条件达成后，向计划股东提出私有化新奥能源的方案，并向新奥能源购股权持有人提出购股权要约，该私有化方案将根据开曼群岛公司法第86条以协议安排的方式实施。
　　协议安排生效后，计划股东将获得新奥股份新发行的H股股份及新能香港作出的现金付款作为私有化对价，每1股计划股份可以获得新奥股份新发行的2.9427股H股股份（即换股比例为1:2.9427）以及新能香港按照24.50港元/股支付现金付款。按照新百利对新奥股份H股价值估计范围的中值计算，H股股份及现金付款的理论总价值约为80.00港元/股。协议安排生效后，持有行权价为40.34港元的购股权并有效接纳购股权要约的持有人，每1份购股权将获得39.66港元现金作为购股权要约对价；持有行权价为76.36港元的购股权并有效接纳购股权要约的持有人，每1份购股权将获得3.64港元现金作为购股权要约对价。
　　私有化建议将以新奥股份以介绍方式在香港联交所主板上市取得相关批准、备案为先决条件之一，同时，新奥股份以介绍方式在香港联交所主板上市以协议安排生效为条件。
　　本次交易以实现新奥能源退市为目的。协议安排生效后，新奥能源将成为新能香港全资子公司，并从联交所退市；新奥股份将通过介绍上市方式在联交所主板上市；计划股东将成为新奥股份H股股东。
　　协议安排生效后，具体将通过如下步骤实现：①所有计划股份将被注销；②新奥能源已发行股本将通过注销计划股份的方式相应削减，新奥能源同时将向新能香港发行与注销的计划股份相同数目的新股份，使得新奥能源的已发行股本与私有化前一致；③就每1股计划股份，计划股东将获得2.9427股新奥股份新发行的H股股份及24.50港元/股新能香港支付的现金付款。
　　协议安排生效后，有效接纳购股权要约的购股权持有人就获接纳的行权价为40.34港元的每1份购股权将获得39.66港元新能香港支付的现金付款，有效接纳购股权要约的购股权持有人就其获接纳的行权价为76.36港元的每1份购股权将获得3.64港元新能香港支付的现金付款，而任何届时未有效接纳购股权要约及尚未行使之购股权将失效。
　　（二）潜在交易对方及标的
　　本次交易的标的资产为除新能香港持有的新奥能源股份外，新奥能源所有已发行或在计划登记日前可能发行的股份及有效接纳购股权要约的购股权。截至本预案摘要签署日，新奥能源已发行总股本为1,131,224,275股，新能香港持有新奥能源387,768,034股股份，占新奥能源已发行总股本的34.28%，将不作为计划股份的一部分；除新能香港外，新奥能源股份其余65.72%已发行股份由新奥能源其他股东持有，将作为计划股份的一部分，在协议安排生效后被注销。此外，截至本预案摘要签署日，新奥能源已授出、未行权的有效购股权合计5,599,026份，其中行权价为40.34港元/股的购股权合计618,235份，其中行权价为76.36港元/股的购股权合计4,980,791份，在协议安排生效后任何尚未行权且并无接纳购股权要约的购股权将失效。
　　本次交易的潜在交易对方为于计划登记日除新能香港外新奥能源的所有股东（即计划股东）及有效接纳购股权要约的购股权持有人。
　　（三）标的资产作价情况
　　协议安排生效后，计划股东将获得新奥股份新发行的H股股份及新能香港作出的现金付款作为私有化对价，每1股计划股份可以获得新奥股份新发行的2.9427股H股股份（即换股比例为1:2.9427）以及新能香港按照24.50港元/股支付现金付款。根据新百利对新奥股份H股价值估计范围的中位数计算，H股股份及现金付款的理论总价值约为80.00港元/股。协议安排生效后，持有行权价为40.34港元的购股权并有效接纳购股权要约的持有人，每1份购股权将获得39.66港元现金作为购股权要约对价；持有行权价为76.36港元的购股权并有效接纳购股权要约的持有人，每1份购股权将获得3.64港元现金作为购股权要约对价。前述私有化对价将不会因计划股东享有新奥能源2024年末期股息或新奥能源可能于计划生效日前宣派且登记日在计划生效日前的任何其他股息（如有）的权利而受到影响或降低。
　　本次交易的换股比例和现金付款为基于商业原则，在综合考虑H股理论价值及现金付款对计划股东的吸引力、新奥股份和新奥能源的二级市场价格、历史业务和财务表现、相关可比公司的估值水平、本次交易后上市公司的业务发展潜力及本次交易给双方股东带来的潜在利益、为计划股东提供一定流动性并确保交易完成后保留充足的营运与发展资金等多方面因素基础上确定。
　　上市公司拟聘请符合《证券法》规定的估值机构对交易标的进行估值。本次交易标的的估值工作尚在进行中，具体估值结果、相关依据及合理性分析将在《重组报告书》中予以披露。
　　（四）支付安排及资金来源
　　本次交易拟通过如下方式向计划股东和有效接纳购股权要约的购股权持有人进行支付：
　　1、由新奥股份向计划股东发行H股；
　　2、由新能香港向计划股东及有效接纳购股权要约的购股权持有人支付现金付款。
　　本次交易最终支付的对价将根据计划登记日新奥能源已发行的股份及购股权情况确定。基于截至本预案摘要签署日新奥能源已发行的股份及购股权情况，按照新百利对新奥股份H股价值估计范围的中位数计算，本次交易的支付具体情况如下：
　　1、假设全部购股权截至计划登记日均未行权且购股权要约全部获有效接纳
　　■
　　2、假设全部购股权均于计划登记日前行权（即本次交易需支付总对价最高情形）
　　■
　　此外，如果考虑本次交易需支付现金对价最高情形，即假设行权价为76.36港元的购股权截至计划登记日全部行权而行权价为40.34港元的购股权截至计划登记日均未行权且购股权要约全部获有效接纳，具体测算如下：
　　■
　　本次交易的资金来源为上市公司自有及通过银行借款等合理方式自筹的资金。截至本预案摘要签署日，新能香港已与银行签署贷款协议，拟用于支付本次交易现金对价和相关交易费用。
　　（五）本次发行股份的基本情况
　　1、发行股份的种类和面值
　　本次发行的股票为境外发行并在香港联交所主板挂牌上市的面值为人民币1.00元的普通股（H股）。
　　2、发行方式及发行对象
　　本次交易新奥股份拟通过介绍上市方式发行H股并在香港联交所主板挂牌上市。发行对象包括新奥能源于计划登记日除新能香港外的计划股东。
　　3、发行股份的定价基准日、发行价格和定价方式
　　根据新百利出具的《H股估值报告》，截至估值基准日新奥股份H股价值估值范围中值为18.86港元/股。
　　4、预计发行数量
　　截至本预案摘要签署日，本次交易计划股份共743,456,241股，按照本次交易方案及换股比例，每1股计划股份可以获得2.9427股新奥股份新发行的H股股份及新能香港的现金对价付款。
　　截至本预案摘要签署日，新奥能源已授出、未行权的有效购股权合计5,599,026份。若购股权持有人在购股权要约接纳截止日期之前未行使购股权并有效接纳购股权要约，其将获得相应的现金对价。若购股权持有人于计划登记日前行使购股权并成为新奥能源股东，则该等购股权持有人因行使购股权而取得的新奥能源股份将构成计划股份的一部分，将按照换股比例取得相应数目的新奥股份H股及新能香港的现金对价付款。
　　若新奥能源私有化协议安排生效，按照截至本预案摘要签署日新奥能源已发行的股份及购股权情况，假设全部购股权截至计划登记日均未行权，公司预计将发行不超过2,187,768,680股H股股票，占发行后上市公司总股本的比例为41.40%。
　　若新奥能源私有化协议安排生效，按照截至本预案摘要签署日新奥能源已发行的股份及购股权情况，假设全部购股权截至计划登记日全部行权，公司预计将发行不超过2,204,244,934股H股股票，占发行后上市公司总股本的比例为41.58%。
　　5、零碎股处理方法
　　新奥股份本次发行H股的零碎股份不会发行给计划股东。计划股东享有的新奥股份H股的零碎股将被汇总（并在必要时向下取整为最接近整数）并在市场上出售，所得款项（扣除费用和税款）留存上市公司所有。
　　6、上市地点
　　本次发行的H股股票将于香港联交所主板挂牌上市。
　　7、决议有效期
　　本次H股发行的股东大会有效期为自股东大会审议通过有关决议之日起12个月。
　　三、本次交易的性质
　　（一）本次交易构成重大资产重组
　　本次交易标的资产中，计划股份属于新奥能源的少数股权。按照截至本预案摘要签署日新奥能源的计划股份及购股权情况并假设全部购股权截至计划登记日全部行权，计划股份为749,055,267股，占新奥能源总股本的65.89%。
　　根据新百利出具的《H股估值报告》，截至《H股估值报告》估值基准日，新奥股份H股价值的预估范围（按照参考汇率1:0.92323计算）的中值为18.86港元/股。
　　基于上述换股比例及现金付款金额，按照新百利对新奥股份H股价值估计范围的中值计算，H股股份及现金付款的理论总价值约为80.00港元/股。本次交易需支付的新奥股份H股股份及现金付款的理论总价值约为599.24亿港元（按照参考汇率1:0.92323计算约等于553.24亿元）。
　　基于新奥股份、新奥能源2024年财务数据以及上述计划股份占总股本比例、交易金额情况，本次交易是否构成重大资产重组的相关指标计算情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　注1：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益，新奥股份财务数据已经审计，新奥能源财务数据根据中国会计准则编制，尚未经审计。
　　注2：交易金额=计划股份数749,055,267股*（H股价值预估范围中值18.86港元/股*换股比例2.9427+现金付款24.50港元/股）*汇率（按参考汇率1:0.92323计算）。
　　基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
　　（二）本次交易构成关联交易
　　本次交易的交易对方中包括蒋承宏、于建潮、韩继深、张宇迎、张瑾、苏莉、梁宏玉、张晓阳、林燕、李岚、王曦等新奥股份的董事、监事、高级管理人员。根据《公司法》《证券法》《上交所上市规则》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。就上述关联交易事项，新奥股份的关联董事已回避表决。
　　（三）本次交易不构成重组上市
　　本次交易前后，上市公司控股股东均为新奥国际，实际控制人均为王玉锁，本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。同时，本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
　　四、本次重组对上市公司的影响
　　（一）本次交易对公司主营业务的影响
　　本次交易前，标的公司为新奥股份的控股子公司，新奥股份业务覆盖天然气销售、天然气专业能力认知平台建设与运营、基础设施运营、工程建造及安装、泛能与智家业务在内的天然气全场景。
　　本次交易完成后，新奥能源将由上市公司合并范围内的控股子公司，成为上市公司全资子公司，上市公司的主营业务将不会发生变化。
　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
　　本次交易前，新奥股份的总股本为3,097,087,607股。
　　按照截至本预案摘要签署日新奥能源已发行的股份及购股权情况，假设全部购股权截至计划登记日均未行权，公司预计将发行不超过2,187,768,680股H股股票，交易完成后公司总股本为5,284,856,287股，其中新奥国际持有上市公司1,370,626,680股，占上市公司本次交易后总股本的25.93%，仍为上市公司控股股东；王玉锁直接及通过新奥国际及其一致行动人合计持有上市公司2,243,449,808股，占上市公司本次交易后总股本的42.45%，仍为上市公司实际控制人。本次交易前后股权结构具体变化如下：
　　■
　　按照截至本预案摘要签署日新奥能源已发行的股份及购股权情况，假设全部购股权截至计划登记日全部行权，公司预计将发行不超过2,204,244,934股H股股票，交易完成后公司总股本为5,301,332,541股，其中新奥国际持有上市公司1,370,626,680股，占上市公司本次交易后总股本的25.85%，仍为上市公司控股股东；王玉锁直接及通过新奥国际及其一致行动人合计持有上市公司2,243,449,808股，占上市公司本次交易后总股本的42.32%，仍为上市公司实际控制人。本次交易前后股权结构具体变化如下：
　　■
　　本次交易完成后，新奥股份的股本总额超过4亿股，社会公众股东合计持有的股份预计将不低于公司股本总额的10%，本次交易不会导致新奥股份不符合A股股票上市条件。
　　（三）本次交易对上市公司主要财务状况的影响
　　本次交易前，上市公司间接持有标的公司34.28%股权，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司，本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。由于本次交易涉及以现金支付部分交易对价，资金来源为公司自有及通过银行借款等合理方式自筹的资金，本次交易实施后，预计上市公司的负债规模、资产负债率将有所上升。
　　本次交易实施后，根据上市公司2024年度审计报告以及上市公司2024年度未经审阅的备考合并财务报表，上市公司归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者权益等财务指标将得到提升，同时上市公司基本每股收益将得到提升，有利于上市公司增强持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。
　　根据上市公司2024年度审计报告以及上市公司2024年度未经审阅的备考合并财务报表，上市公司本次交易前后的财务数据及变动情况如下：
　　■
　　注：表格内备考数据基于截至本预案摘要签署日新奥能源已发行的股份及购股权情况，假设购股权截至计划登记日均未行权且购股权要约全部获有效接纳，并假设所有现金对价均采用借款支付，相关数据未经审阅。
　　五、本次交易决策过程和批准情况
　　（一）已经履行的审批程序
　　1、本次交易方案已经新奥股份第十届董事会第二十六次会议、第十届监事会第十九次会议审议通过。
　　（二）本次交易尚需履行的内部和监管机构审批、备案程序
　　1、待本次交易中国会计准则下的审计、估值工作完成后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易相关事项；
　　2、本次交易尚需经新奥股份股东大会审议通过；
　　3、本次交易尚需完成中国证监会对新奥股份发行H股并以介绍方式在香港联交所主板上市的备案；
　　4、本次交易尚需香港联交所上市委员会批准拟发行的新奥股份H股（作为注销计划下计划股份的对价）在香港联交所以介绍上市的形式上市及买卖；
　　5、本次交易尚需完成发展和改革主管部门的境外投资备案；
　　6、本次交易尚需完成商务主管部门的境外投资备案；
　　7、本次交易尚需完成境外投资相关的外汇登记程序（如适用）；
　　8、本次交易尚需新奥能源向开曼群岛大法院取得召开法院会议的许可；
　　9、本次交易尚需新奥能源股东特别大会审议通过；
　　10、本次交易尚需新奥能源根据开曼群岛公司法第86条召开法院会议审议通过；
　　11、本次交易尚需开曼群岛大法院就协议安排的批准并取得开曼群岛公司注册处的变更注册登记；
　　12、本次交易涉及的经营者集中事项取得国家市场监督管理总局审查通过或无需申报的意见（如适用）；
　　13、相关法律法规、规则要求的其他审批、备案或授权（如适用）。
　　本次交易在完成上述审批、备案或注册前不得实施。上述各项审批、备案或注册能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
　　六、本次交易相关方作出的重要承诺
　　■
　　七、本次交易完成后上市公司的竞争优势
　　（一）本次交易的协同效应
　　天然气行业具备广阔的发展前景，正处于重要发展机遇期。在全球加速推进低碳转型以及中国坚定实施双碳战略的协同驱动下，国内外天然气市场呈现出蓬勃的发展态势。根据国际能源署（IEA）报告，2024年全球天然气消费量开创新高，达到42,120亿立方米。根据国家发改委统计资料，2024年全国天然气表观消费量达到4,261亿立方米，同比增长8%，彰显出国内天然气市场的强大发展动力。
　　与此同时，天然气行业快速发展亦伴随着一系列复杂挑战。国际方面，受复杂国际环境因素影响，国际LNG价格延续波动，不确定性较大。国内方面，上游气价趋于市场化，管制气气源的占比逐渐下降，市场化定价气源的占比趋势性提升，气价与国际现货价格相关性持续提升；下游消费结构发生变迁，传统城燃伴随城镇化进程平稳而增速趋缓，工业、发电（燃气调峰需求）等成为国内新增需求主力。此外，面对复杂环境，客户需求日趋多元化与差异化，对天然气运营商提出了更高、更全面的能力要求，如低成本用气需求更迫切、供气要求更稳定、用能需求更灵活、自主选择权更大等。
　　基于上述行业背景，本次交易完成后，上市公司与标的公司可以更好发挥协同效应，具体如下：
　　1、加强优势互补，更好应对天然气行业变化，满足新市场环境下客户多元化需求
　　本次交易完成后，新奥股份可充分发挥其天然气资源池优势和LNG接收站储运能力，为新奥能源应对下游客户需求的变化提供有效支撑，同时新奥股份可将上游气源与新奥能源客户需求进行匹配，进一步扩大资源池，提升舟山LNG接收站使用效率，形成“内外双循环”协同发展的增长模式。
　　通过本次交易，新奥股份与新奥能源的优势将进一步融合互补，有利于增强应对新市场环境的竞争能力，实现资源的高效配置与业务的深度融合，从而更好应对天然气行业变化，更好满足客户多元化需求。
　　2、利用天然气全场景优势，有效对冲风险并抓住机遇
　　本次交易完成后，新奥股份的天然气全场景优势将进一步增强，包括客户基础、海内外资源池、基础设施支点以及国际风控体系等方面。客户基础方面，在城燃特许经营权基础之上，新奥股份可以拓展更多国际和国内客户；海内外资源池方面，新奥股份所持有的天然气长协资源可作为新奥能源天然气业务的“压舱石”，保障气源稳定供应，平抑气价市场波动，增强业务稳定性；基础设施支点方面，新奥股份可发挥舟山LNG接收站的支点作用，联动国际与国内市场；国际风控体系方面，新奥股份可进一步增强套期保值能力以及风险控制能力，利用国内国际市场，实现多元化收入来源和风险对冲，保持整体业务平衡稳健。
　　通过本次交易，新奥股份可以更有效地对冲风险并抓住机遇，如在资源价格高位时，重点关注欧洲市场需求，做好长约资源国际端销售，并合理匹配内需；在资源价格下行期，预先开发市场支撑国际资源进口，通过创新方式开拓中长期客户，整体降低市场价格波动对公司的影响，提升抗风险能力。
　　3、优化公司治理并提升资金管理效率，灵活响应协同需求
　　本次交易完成后，新奥股份可进一步优化治理效能、提升资金管理效率、灵活响应协同需求，提升一体化效率，具体如下：
　　优化治理效能方面，通过本次交易，新奥股份可以优化组织架构、精简决策流程、降低管理成本，有利于消除效率损失，有效提升运营效能。
　　提升资金管理效率方面，通过本次交易，新奥股份可以实现资金的统一管理筹划，充分整合资金池优势，有利于释放流动资金，减少资金占用，有效控制财务费用，并可获取更高财务收益。
　　灵活响应协同需求方面，通过本次交易，新奥股份以及新奥能源之间的交易将不再受限于港股上市公司关联交易管理要求，有利于更加灵活快速响应上下游协同需求，实现价值最大化。
　　此外，本次交易完成以后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司的竞争优势将同样成为上市公司的竞争优势，具体详见重组预案“第四章 标的公司基本情况”之“三、主营业务发展情况”之“（三）核心竞争优势”。
　　（二）本次交易完成后上市公司的竞争优势
　　1、打造A+H上市平台，形成“内外双循环”，国际竞争力及影响力强化
　　本次交易完成后，公司将形成A+H上市平台，拓宽融资渠道，降低融资成本，增强资本实力及抗风险能力，并进一步强化上下游一体化能力，可以更好应对天然气行业变化，动态响应客户多元化需求，增强应对新市场环境的竞争能力。
　　更进一步，A+H上市平台有利于公司吸引更多国际投资者，提升全球影响力，促进公司国内与国际业务“内外双循环”协同发展，形成战略共振，深化全球化发展战略，提升国际竞争力。
　　2、四大能力支点互促，持续扩大天然气交易规模，拓展开发中长期客户
　　公司基于需求、资源、设施、交易和风控四大能力支点互促，持续扩大长周期需求和资源规模，支撑构建具备量价时空的多对多组合能力，从而满足客户低成本用气需求，持续做大交易规模，奠定中长期发展基础：（1）在需求支点方面，公司以全国261个城市燃气项目为域内市场基本盘，坚持域内、域外市场两手抓，挖存量、拓增量，不断提升终端客户市场占有率。（2）在资源支点方面，公司围绕客户需求，持续扩大中长期资源基本盘，优化资源组合，提升可持续创值空间。（3）在设施支点方面，公司提升托运、存储、接收站等多元设施能力，搭建接收站-管道-储气库高效协同机制和体系，实现资源向终端客户高效低成本交付。（4）在交易与风控支点上，公司创新交易模式，通过套期保值合理控制交易风险。
　　本次交易完成后，公司各业务板块协同发展、各类资源充分共享，将更加充分地发挥四大支点互促作用，增强上下游业务协同，提升整体抗风险能力。
　　3、沉淀并持续优化最佳实践，推动产业生态新发展
　　公司从洞悉客户需求出发，凭借自身在产业运营方面多年积累的优势与能力，持续强化需求、资源、履约交付以及国际先进风控体系这四大业务支点，通过产业实践沉淀智能，打造天然气专业能力认知平台一一好气网，实现将需求与供应联动的数智能力。
　　本次交易完成后，双方将加速天然气专业能力认知平台建设与运营，聚合天然气生态各方资源，利用智能技术实现需供动态、最优匹配，助力客户及生态伙伴拓量增利。同时，双方将基于天然气全场景支点能力和物联数据，依托智能技术打造产业大模型，实现业务价值最大化，增强市场竞争力，巩固行业领先地位。
　　4、打造能碳一体化整体解决方案，持续布局低碳全链条核心技术
　　为持续打造新能源技术产品，完善技术创新研发体系，公司成立技术与创新中心，加强对战略承接和业务转型的高效支撑。为满足客户节能低碳需求，公司积极在非常规天然气、泛能微网、低碳管理等领域进行技术布局，并取得阶段性成果。
　　本次交易完成后，公司研发资源将进一步实现深度整合与高效协同，技术研发与下游应用场景之间融合互促，有利于加强创新合力，在核心技术研发和应用方面取得更多突破，加强技术壁垒，积极把握全球能源转型机遇，立足智能能源生态，致力于成为全球能源转型的领军企业。
　　5、治理架构与执行体系完善，助力公司智慧创新可持续发展
　　公司积极响应国家低碳能源转型，秉持可持续发展的经营理念，将ESG深植于公司战略、日常运营和绩效考核，精益完善治理架构与执行体系，持续提升可持续发展表现。
　　本次交易完成后，公司可以进一步优化组织架构、精简决策流程、降低管理成本，消除效率损失，有效提升运营效能，以更加完善的治理架构与执行体系，助力智慧创新可持续发展。
　　新奥天然气股份有限公司
　　2025年3月26日