证券代码：605128 股票简称：上海沿浦 编号：2025-027
　　转债代码：111008 转债简称：沿浦转债
　　上海沿浦金属制品股份有限公司
　　关于实施“沿浦转债”赎回暨摘牌的第五次提示性公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　
　　重要内容提示：
　　● 赎回登记日：2025年4月2日
　　● 赎回价格：100.4997元/张
　　● 赎回款发放日：2025年4月3日
　　● 最后交易日：2025年3月28日
　　● 截至2025年3月25日收市后，距离2025年3月28日（“沿浦转债”最后交易日）仅剩3个交易日，2025年3月28日为“沿浦转债”最后一个交易日。
　　● 最后转股日：2025年4月2日
　　● 截至2025年3月25日收市后，距离2025年4月2日（“沿浦转债”最后转股日）仅剩6个交易日，2025年4月2日为“沿浦转债”最后一个转股日。
　　● 本次提前赎回完成后，“沿浦转债”将自2025年4月3日起在上海证券交易所摘牌。
　　● 投资者所持“沿浦转债”除在规定时限内通过二级市场继续交易或按照31.62元/股的转股价格进行转股外，仅能选择以100元/张的票面价格加当期应计利息0.4997元/张（即合计100.4997元/张）被强制赎回。若被强制赎回，可能面临较大投资损失。
　　● 特提醒“沿浦转债”持有人注意在限期内转股或卖出。
　　上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）的股票自2025年2月19日至2025年3月11日已有连续三十个交易日内有十五个交易日收盘价格不低于“沿浦转债”当期转股价格的130％（即41.106元/股）。根据《上海沿浦金属制品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，已触发可转债的赎回条款。公司第五届董事会第十七次会议审议通过了关于提前赎回“沿浦转债”的议案,决定行使公司可转债的提前赎回权,对赎回登记日登记在册的“沿浦转债”全部赎回。
　　现依据《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和公司《募集说明书》的有关条款，就赎回有关事项向全体“沿浦转债”持有人公告如下：
　　一、赎回条款
　　根据公司《募集说明书》，“沿浦转债”有条件赎回条款为：
　　在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。
　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
　　IA：指当期应计利息；
　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
　　i：指可转债当年票面利率；
　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
　　二、本次可转债赎回的有关事项
　　（一）赎回条件的成就情况
　　公司股票自2025年2月19日至2025年3月11日已有连续三十个交易日期间内有十五个交易日收盘价格不低于“沿浦转债”当期转股价格的130％（即41.106元/股），已满足“沿浦转债”的赎回条件。
　　（二）赎回登记日
　　本次赎回对象为2025年4月2日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）登记在册的“沿浦转债”的全部持有人。
　　（三）赎回价格
　　根据公司《募集说明书》中关于提前赎回的约定，赎回价格为100.4997元/张，计算过程如下：
　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；
　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
　　i：指可转债当年票面利率；
　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
　　当期应计利息为：IA=B×i×t/365=100×1.2%×152/365=0.4997元/张，赎回价格=可转债面值+当期应计利息=100+0.4997=100.4997元/张。
　　（四）关于债券利息所得税的说明
　　（1）根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，公司可转债个人投资者（含证券投资基金）应缴纳债券个人利息收入所得税，征税税率为利息额的20%，即每张可转债赎回金额为人民币100.4997元（税前），实际派发赎回金额为100.3998元人民币（税后）。可转债利息个人所得税将统一由各兑付机构负责代扣代缴并直接向各兑付机构所在地的税务部门缴付。如各付息网点未履行上述债券利息个人所得税的代扣代缴义务，由此产生的法律责任由各付息网点自行承担。
　　（2）根据《中华人民共和国企业所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，对于持有可转债的居民企业，其债券利息所得税自行缴纳，即每张可转债实际派发赎回金额为人民币100.4997元（税前），其债券利息所得税自行缴纳。
　　（3）根据财政部和税务总局发布的《关于延续境外机构投资境内债券市场企业所得税、增值税政策的公告》（财政部、税务总局公告2021年34号），自2021年11月7日起至2025年12月31日止，对境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税。上述暂免征收企业所得税的范围不包括境外机构在境内设立的机构、场所取得的与该机构、场所有实际联系的债券利息。因此，对于持有“沿浦转债”的合格境外机构投资者（包括QFII、RQFII），公司按税前赎回金额派发赎回款，即每张可转债实际派发赎回金额为100.4997元人民币。
　　（五）赎回程序
　　公司将在赎回期结束前按规定披露“沿浦转债”赎回提示性公告，通知“沿浦转债”持有人有关本次赎回的各项事项。
　　当公司决定执行全部赎回时，在赎回登记日次一交易日起所有在中登上海分公司登记在册的沿浦转债将全部被冻结。
　　公司在本次赎回结束后，在中国证监会指定媒体上公告本次赎回结果和本次赎回对公司的影响。
　　（六）赎回款发放日：2025年4月3日
　　公司将委托中登上海分公司通过其资金清算系统向赎回登记日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的持有人派发赎回款，同时减记持有人相应的“沿浦转债”数额。已办理全面指定交易的投资者可于发放日在其指定的证券营业部领取赎回款，未办理指定交易的投资者赎回款暂由中登上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。
　　（七）交易和转股
　　截至2025年3月25日收市后，距离2025年3月28日（“沿浦转债”最后交易日）仅剩3个交易日，2025年3月28日为“沿浦转债”最后一个交易日；距离2025年4月2日（“沿浦转债”最后转股日）仅剩6个交易日，2025年4月2日为“沿浦转债”最后一个转股日。
　　（八）摘牌
　　自2025年4月3日起，本公司的“沿浦转债”将在上海证券交易所摘牌。
　　三、本次可转债赎回的风险提示
　　（一）截至2025年3月25日收市后，距离2025年3月28日（“沿浦转债”最后交易日）仅剩3个交易日，2025年3月28日为“沿浦转债”最后一个交易日；距离2025年4月2日（“沿浦转债”最后转股日）仅剩6个交易日，2025年4月2日为“沿浦转债”最后一个转股日；特提醒“沿浦转债”持有人注意在限期内转股或卖出。
　　（二）投资者持有的“沿浦转债”存在被质押或被冻结的，建议在停止交易日前解除质押或冻结，以免出现因无法转股而被强制赎回的情形。
　　（三）赎回登记日收市后，未实施转股的“沿浦转债”将全部冻结，停止交易和转股，将按照100.4997元/张的价格被强制赎回。本次赎回完成后，“沿浦转债”将在上海证券交易所摘牌。
　　（四）因目前“沿浦转债”二级市场价格与赎回价格（100.4997元/张）差异较大，投资者如未及时转股或卖出，可能面临较大投资损失。
　　特提醒“沿浦转债”持有人注意在限期内转股或卖出。
　　四、联系方式
　　联系部门：公司证券事务部
　　联系电话：021-64918973转8101
　　特此公告
　　上海沿浦金属制品股份有限公司
　　董事会
　　二〇二五年三月二十五日
　　证券代码：605128 证券简称：上海沿浦 公告编号：2025-028
　　转债代码：111008 转债简称：沿浦转债
　　上海沿浦金属制品股份有限公司
　　关于公司及子公司签订募集资金专户存储四方监管协议的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、募集资金基本情况
　　根据中国证监会出具的《关于同意上海沿浦金属制品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2024﹞860号），上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行人民币普通股（A股）11,584,068股，发行价格为32.89元/股，募集资金总额为380,999,996.52元。
　　2024年12月4日，扣除不含税保荐承销费用人民币4,400,000.00元后，海通证券股份有限公司划款了376,599,996.52元给上海沿浦金属制品股份有限公司开户在中国建设银行股份有限公司上海黄浦支行的账号为31050176490000002981的专用账户。
　　本次募集资金各项发行费用合计（不含增值税）人民币5,688,679.24元，其中承销与保荐费用（不含增值税）人民币4,400,000.00元，其他发行费用（不含增值税）合计人民币1,288,679.24元。扣除不含税发行费用后的募集资金净额为人民币375,311,317.28元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2024年12月5日出具了“信会师报字[2024]第ZA14477号”《验资报告》。
　　二、募集资金监管协议签订的情况和募集资金的存放情况
　　公司于2025年1月16日召开第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于向特定对象发行股票募集资金投资项目增加实施主体、实施地点并延期的议案》，同意公司对向特定对象发行股票募集资金项目中“惠州沿浦高级新能源汽车座椅骨架生产项目”新增加柳州沿浦汽车科技有限公司作为募投项目实施主体并增加实施地点“柳州市阳和工业新区阳和北路西4号”作为募投项目的实施地点。详细内容请查阅公司于2025年1月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海沿浦金属制品股份有限公司关于向特定对象发行股票募集资金投资项目增加实施主体、实施地点并延期的公告》（公告编号：2025-007）。
　　按照《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，公司、柳州沿浦汽车科技有限公司、中国银行股份有限公司上海自贸试验区新片区分行及海通证券股份有限公司分别签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述募集资金监管协议内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
　　截止2025年03月25日，公司已经开立的募投专用账户明细如下：
　　■
　　三、签订的《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容
　　（一）公司、柳州沿浦汽车科技有限公司与开户银行、保荐机构签署的《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容如下：
　　甲方：上海沿浦金属制品股份有限公司(以下简称“甲方一”)
　　柳州沿浦汽车科技有限公司(以下简称“甲方二”，“甲方一”与“甲方二”合称为“甲方”)
　　乙方：中国银行股份有限公司上海自贸试验区新片区分行(以下简称“乙方”)
　　丙方：海通证券股份有限公司(保荐机构)(以下简称“丙方”)
　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》，甲方、乙方、丙方经协商，达成如下协议：
　　一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)，账号为450788614085，截至/年/月/日，专户余额为/万元。该专户仅用于甲方二柳州沿浦汽车科技有限公司高级新能源汽车座椅骨架生产项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
　　甲方二以存单方式存放的募集资金＿/＿万元(若有)，开户日期为＿/＿年＿/＿月＿/＿日，期限＿/＿个月。甲方二承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方二存单不得质押。
　　二、甲方、乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
　　三、丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及甲方一制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
　　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人周航宁、李华东可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
　　保荐代表人向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
　　五、乙方按月(每月15日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
　　六、甲方二1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的，甲方二应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
　　八、乙方连续三次未及时向甲方二出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
　　九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
　　十、本协议自甲方一、甲方二、乙方、丙方各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
　　十一、甲方和乙方已知晓丙方公告的国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司事宜。甲方和乙方确认并同意如上述交易完成，自本次吸收合并交割日起，存续公司（本次吸收合并后的国泰君安证券股份有限公司，存续公司后续将变更公司名称）承继丙方本协议项下权利义务。
　　特此公告
　　
　　上海沿浦金属制品股份有限公司
　　董 事 会
　　二〇二五年三月二十五日