6、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
　　7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属（登记）事宜。
　　（二）限制性股票的授予程序
　　1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象在相应规定的时限内签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
　　3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
　　5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
　　（三）限制性股票的归属程序
　　1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
　　对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
　　2、公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
　　3、若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，激励对象有权选择不归属，当批次对应的限制性股票作废失效。
　　（四）本激励计划的变更程序
　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
　　2、除本计划规定或股东大会已授权董事会的事项外，公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
　　(1)导致提前归属的情形；
　　(2)降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
　　3、公司应及时披露变更原因及内容，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表核查意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　（五）本激励计划的终止程序
　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
　　2、除本计划另有规定的情形外，公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。本计划终止时，尚未归属的第二类限制性股票作废失效。
　　如本激励计划在后续实施过程中（包括但不限于对激励对象的核实、限制性股票的作废及激励计划的实施程序如生效、授予、归属、变更、终止等），公司根据《公司法》及相关监管部门的规定对上市公司治理规则及规定进行修订或调整的，则本激励计划的监督机构及其所涉及的上述相关程序和职责，均按调整修订后的《公司章程》等相关制度的规定履行。
　　九、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序
　　（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
　　本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
　　Q＝Q0×（1＋n）
　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
　　2、配股
　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
　　3、缩股
　　Q＝Q0×n
　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
　　4、增发
　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
　　（二）限制性股票授予价格的调整方法
　　本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
　　P＝P0÷（1＋n）
　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
　　2、配股
　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
　　3、缩股
　　P＝P0÷n
　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
　　4、派息
　　P＝P0-V
　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
　　5、增发
　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
　　（三）限制性股票激励计划调整的程序
　　当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
　　十、会计处理方法与业绩影响测算
　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法
　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司运用该模型以2025年3月25日为计算的基准日，对限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
　　1、标的股价：55.09元/股（假设授予日收盘价为最近一个交易日2025年3月25日的收盘价）
　　2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个归属日的期限）
　　3、历史波动率：18.70%、16.18%、15.98%（分别采用上证指数最近12个月、24个月、36个月的波动率）
　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
　　假设本激励计划限制性股票在2025年4月授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予部分限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
　　■
　　注：①上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
　　②上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
　　③上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
　　上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
　　十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
　　（一）公司的权利与义务
　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
　　3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
　　5、若激励对象因违约、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
　　6、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
　　（二）激励对象的权利与义务
　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
　　2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
　　3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
　　4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。
　　5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
　　6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
　　7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
　　十二、公司/激励对象发生异动的处理
　　（一）公司发生异动的处理
　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：
　　(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形；
　　(5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
　　2、公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
　　(1)公司控制权发生变更；
　　(2)公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
　　3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
　　4、公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
　　（二）激励对象个人情况发生变化
　　1、激励对象与公司劳动或聘用关系不再存续的，自该情形发生之日起激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
　　2、激励对象按照国家法律法规及公司规定正常退休，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司服务的激励对象，其获授的限制性股票按照退休后新签署的聘用协议的约定进行归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
　　3、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
　　(1)当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
　　(2)当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税，但不需返还其已归属的限制性股票带来的收益。
　　4、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
　　(1)当激励对象因执行职务身故时，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司提供证明其对限制性股票拥有合法继承权的证明材料、支付已归属的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
　　(2)当激励对象非因执行职务身故时，激励对象已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效，继承人需要向公司支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税，但不需返还其已归属的限制性股票带来的收益。
　　5、激励对象发生以下任一情形的，激励对象已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；已经归属的部分，公司可要求激励对象返还其通过已归属股票取得的全部收益：
　　(1)激励对象在职期间出现违反与公司签订的劳动/雇佣合同、保密、竞业禁止或任何其他协议、触犯法律法规、违反职业道德、失职或渎职、泄露公司机密、严重违反公司规章制度、违反公序良俗、或从事损害公司利益或声誉行为的。
　　(2)激励对象离职后出现违反与公司签订的竞业限制、保密等约定情形的。
　　6、本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
　　（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
　　十三、上网公告附件
　　（一）《杭州景业智能科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》；
　　（二）《杭州景业智能科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
　　（三）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州景业智能科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》；
　　（四）《国浩律师（杭州）事务所关于杭州景业智能科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划之法律意见书》；
　　（五）《杭州景业智能科技股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》；
　　（六）《杭州景业智能科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
　　特此公告。
　　杭州景业智能科技股份有限公司董事会
　　2025年3月26日
　　证券代码：688290 证券简称：景业智能
　　杭州景业智能科技股份有限公司
　　2025年员工持股计划
　　（草案）摘要
　　二零二五年三月
　　声 明
　　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　风险提示
　　1、本员工持股计划须经公司股东大会审议通过后方可实施，但能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
　　2、有关本员工持股计划持有标的股票规模、参加对象等实施要素均属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
　　3、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，设立管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。
　　4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
　　特别提示
　　1、《杭州景业智能科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划”）系杭州景业智能科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“景业智能”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《杭州景业智能科技股份有限公司章程》的规定制定。
　　2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
　　3、本员工持股计划的参与对象为公司（含子公司，下同）董事、监事、高级管理人员、核心骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员。参加本员工持股计划的总人数不超过33人（不含预留），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
　　4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
　　5、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的股份，股份总数不超过83.3708万股，约占公司目前总股本10,218.9714万股的0.82%。其中，首次受让部分73.80万股、占本次员工持股计划股票总数的88.52%；拟预留9.5708万股、占本次员工持股计划股票总数的11.48%。预留份额在授予前，不具备与本员工持股计划持有人相关的表决权，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。具体持股数量以员工实际出资缴款金额确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
　　6、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前及重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
　　7、本员工持股计划受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份，首次及预留部分的受让价格为28.32元/股。
　　8、本员工持股计划的存续期为66个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月后分三期解锁，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，各年度具体解锁比例和数量根据各公司层面的业绩指标和持有人考核结果计算确定。
　　9、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划成立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对持股计划进行日常管理。
　　10、公司实施本员工持股计划前，将通过职工代表大会充分征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议并经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
　　11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税及其他税费由员工个人自行承担。
　　12、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
　　第一章 释义
　　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
　　■
　　注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
　　第二章 员工持股计划的目的和基本原则
　　一、员工持股计划的目的
　　公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划。
　　公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
　　二、员工持股计划的原则
　　1、依法合规原则
　　公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规和规范性文件的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露；任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
　　2、自愿参与原则
　　公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
　　3、风险自担原则
　　员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
　　第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准
　　一、员工持股计划参加对象的范围
　　本员工持股计划的参加对象为公司（含子公司，下同）董事、监事、高级管理人员、核心骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
　　有下列情形之一的，不能成为参加对象：
　　1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
　　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
　　3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
　　4、董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形；
　　5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参加对象的情形。
　　二、参加对象的确定标准
　　本员工持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况而确定。本员工持股计划所有参加对象均与公司或公司子公司具有雇佣或聘用关系。
　　三、本员工持股计划的参加对象及分配比例
　　本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，持股计划的份额总数上限为2,361.06万份。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。参加本员工持股计划的总人数不超过33人（不含预留），其中董事、监事、高级管理人员5人，合计拟认购份额不超过693.84万份、占本员工持股计划总份额的比例为29.39%；其他符合条件的员工合计拟认购份额不超过1,396.18万份、占本员工持股计划比例为59.13%。具体认购份额比例如下表所示：
　　■
　　注：①本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
　　②上述拟分配情况不代表实际认购结果。员工持股计划最终参加人员以及持有人具体持有份额及占比以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准
　　持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的持股计划份额可以由其他符合条件的参与对象申报参与，员工持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整。参加本员工持股计划的员工人数及其最终认购份额以实际执行情况为准。本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
　　预留份额待确定持有人后再行受让并将相应标的股票非交易过户至本员工持股计划专用账户。预留份额在授予前不享有与本持股计划持有人相关的表决权，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定持有人、持有人分配份额等）由管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定。若本员工持股计划存续期届满且预留份额仍未完全分配，则由管理委员会决定剩余份额及对应公司标的股票的处置事宜。
　　公司聘请的律师对持有人资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》等相关法律法规及《公司章程》《员工持股计划（草案）》出具法律意见。
　　第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
　　一、员工持股计划资金来源
　　本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
　　本员工持股计划的资金总额上限不超过2,361.06万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，持股计划的份额上限为2,361.06万份，员工必须认购整数倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。
　　二、员工持股计划股票来源
　　本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票。
　　公司回购专用账户回购的股份情况如下：
　　公司分别于2023年12月20日、2024年1月5日召开第二届董事会第三次会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，回购资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币3,000万元（含），回购价格拟不超过人民币60元/股（含）。
　　截至2024年7月18日，公司本次股份回购计划实施完毕，已实际回购公司股份833,708股，占公司总股本0.82%，回购最高价格为49.99元/股，回购最低价格为29.03元/股，使用资金总额为29,996,542元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
　　三、标的股票规模
　　本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过83.3708万股，约占公司目前总股本10,218.9714万股的0.82%。其中，首次受让部分73.80万股、占本次员工持股计划股票总数的88.52%，拟预留9.5708万股、占本次员工持股计划股票总数的11.48%。具体股份数量根据实际出资情况确定。
　　本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前及通过重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。
　　四、购买股票价格
　　本员工持股计划经公司股东大会审议批准后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，首次及预留部分的受让价格为28.32元/股。受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
　　（1）本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股56.64元的50%，为每股28.32元；
　　（2）本员工持股计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股48.58元的50%，为每股24.29元。
　　公司本次员工持股计划受让价格及定价方法，旨在建立和不断完善劳动者与所有者的利益共享和共建机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立和健全公司长效激励机制，从而充分有效调动员工的主动性、积极性和创造性，增强员工的凝聚力和公司核心竞争力，推动公司稳定、健康和长远可持续发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，亦参考了相关政策规定和市场实践，结合公司现实激励诉求、考虑到激励的有效性、业务发展战略和业绩增长预期、员工出资能力、股份支付费用影响等实际情况，秉持激励与约束对等、贡献与价值匹配原则而形成的与市场环境、公司实际情况相匹配的可行、有效的定价。
　　在董事会决议公告日至本员工持股计划购买回购股份期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，该标的股票的受让价格将做相应的调整。
　　第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
　　一、员工持股计划的存续期
　　1、本员工持股计划的存续期为66个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。存续期内，本员工持股计划的股票全部出售完毕，可提前终止。
　　2、本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
　　3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
　　4、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
　　5、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第1号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
　　二、员工持股计划的锁定期
　　1、本员工持股计划首次授予部分所获标的股票，自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票非交易过户至本员工持股计划名下之日起12个月且满足本员工持股计划约定的解锁条件后，开始分期解锁，具体安排如下：
　　■
　　本员工持股计划设置预留权益，预留份额的持有人及授予数量将由董事会在存续期内一次性或分批次予以确定，若预留部分股票于公司2025年第三季度报告披露前授予，则预留授予的股票各批次解锁安排与首次授予部分一致；若预留部分的股票于公司2025年第三季度报告披露后授予，则解锁时点和解锁比例如下表所示：
　　■
　　本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
　　2、额外锁定期
　　本员工持股计划的额外锁定期根据持有人的自愿承诺执行，具体规定如下：
　　（1）所有持有人自愿承诺在每批次锁定期届满之日起的6个月内不以任何形式分配当批次已满足解锁条件的标的股票权益。
　　（2）在额外锁定期届满后至存续期届满前，本员工持股计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
　　（3）为避免疑问，满足解锁条件的持有人在额外锁定期内发生异动不影响锁定期届满之日起的6个月后其持有份额的解锁与分配。
　　3、本员工持股计划的交易限制
　　本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
　　（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
　　若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
　　三、员工持股计划的业绩考核
　　1、公司层面业绩考核
　　1、公司层面业绩考核
　　本员工持股计划首次授予部分股票的考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，下同。
　　若预留部分在2025年第三季度报告披露前授出，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若预留部分在2025年第三季度报告披露后授出，则相应公司层面考核年度为2026-2027年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　首次及预留授予部分各解锁批次对应的业绩完成度及公司层面解锁比例情况如下表所示：
　　■
　　若公司未满足公司层面业绩考核要求，未解锁部分可由管理委员会决定收回或递延至下一年度考核及解锁，最长不超过最后一个解锁年度。若递延一年后仍未达到原定考核要求，则持有人当期不能解锁的持股计划权益和份额由管理委员会根据董事会授权对收回的相关权益进行处置，处置方式包括但不限于在二级市场售出、提请公司董事会回购注销该份额所对应的股票或通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票，并以原始出资金额归还持有人，剩余收益（如有）返还公司。
　　2、个人层面绩效考核
　　若公司层面的业绩考核达标，持有人个人层面绩效考核按照公司制定的《2025年员工持股计划管理办法》及公司内部现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照持有人个人绩效的年度考核结果确定其实际的个人层面解锁系数（N），具体如下表所示：
　　■
　　个人实际可解锁份额根据上年度考评结果进行兑现，持有人当期实际解锁份额=持有人获授持股计划总份额×公司层面解锁比例（X）×个人层面解锁系数（N）。
　　若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于当期其可解锁的权益数量，管理委员会有权决定将未达到解锁条件的份额进行收回并分配至其他持有人或符合条件的其他员工，该新持有人应符合本员工持股计划参加对象标准，收回价格为持有人原始出资金额；若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配，管理委员会将根据董事会授权对收回的相关权益进行处置，处置方式包括但不限于在二级市场售出、提请公司董事会回购注销该份额所对应的股票或通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票，并以原始出资金额归还持有人，剩余收益（如有）返还公司。
　　第六章 员工持股计划的管理模式
　　本员工持股计划在获得股东大会批准后，由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持股计划持有人行使股东权利。管理委员会由持有人会议选举产生。持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜，管理委员会的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划存续期满之日止。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
　　公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
　　一、持有人
　　参与对象在认购本员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人，持有人会议由员工持股计划的全体持有人组成，是员工持股计划的内部管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
　　1、持有人的权利如下：
　　（1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；
　　（2）持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，保留按名下份额比例享有的本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利和/或股息（如有）；
　　（3）依法参加持有人大会并享有《管理办法》规定的各项权利；
　　（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
　　2、持有人的义务如下：
　　（1）遵守；有关法律、法规和本次员工持股计划草案的规定，遵守生效的持有人会议决议；
　　（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
　　（3）员工持股计划存续期内，非经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
　　（4）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产（年度获得的现金分红除外）；
　　（5）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划以及员工持股计划符合解锁条件股票抛售后，依国家税收法规交纳个人所得税及其他税费；
　　（6）保守员工持股计划实施过程中的全部秘密，但公司依法对外公告的除外；
　　（7）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。
　　二、持有人会议
　　1、持有人会议是员工持股计划的内部管理最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
　　2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
　　（1）选举、罢免管理委员会委员，审议和修订《员工持股计划管理办法》；
　　（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
　　（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
　　（4）授权管理委员会行使股东权利，管理委员会授权管理委员会主任在本持股计划清算分配完毕前具体行使本持股计划所持股份的股东权利（但持有人自愿放弃的表决权等股东权利除外）；
　　（5）授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；
　　（6）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
　　（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
　　（8）法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
　　3、持有人会议的召集程序
　　首次持有人会议由公司董事长或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
　　4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
　　（1）会议的时间、地点；
　　（2）会议的召开方式；
　　（3）拟审议的事项（会议提案）；
　　（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
　　（5）会议表决所必需的会议材料；
　　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
　　（7）联系人和联系方式；
　　（8）发出通知的日期。
　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）（2）项内容及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
　　5、持有人会议的表决程序
　　（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决；主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
　　（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权，与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
　　（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果；每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
　　（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
　　（6）会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存。
　　（7）为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行；以通讯、书面表决等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权等权利。
　　6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。
　　7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。
　　三、管理委员会
　　1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。
　　2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
　　3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
　　（2）不得挪用员工持股计划资金；
　　（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
　　（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
　　（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
　　（6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
　　管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　4、管理委员会行使以下职责：
　　（1）负责召集持有人会议；
　　（2）根据持有人会议的授权，代表全体持有人负责员工持股计划的日常管理；
　　（3）根据持有人会议的授权，代表持有人行使股东权利；
　　（4）根据持有人会议的授权，代表员工持股计划签署相关协议、合同文件；
　　（5）根据持有人会议的授权，管理员工持股计划利益分配和持股计划终止时对计划资产进行清算；
　　（6）按照员工持股计划规定及董事会的决定，具体办理持有人的资格取消及被取消资格的持有人所持份额的处理等事项，包括增加持有人、持有人份额变动及办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的份额处理相关事宜等；
　　（7）按照员工持股计划的规定及董事会的决定审议办理预留份额的分配/再分配事宜；
　　（8）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
　　（9）根据董事会的决定，具体办理员工持股计划份额的认购、登记及份额所对应股票的锁定、解锁等全部事宜；
　　（10）管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
　　（11）决策员工持股计划存续期内除应当由持有人会议和董事会决策事项外的其他事项；
　　（12）持有人会议授权的其他职责；
　　（13）持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
　　5、管理委员会主任行使下列职权：
　　（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
　　（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
　　（3）管理委员会授予的其他职权。
　　6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
　　（1）会议日期和地点；
　　（2）会议事由和议题；
　　（3）会议所必需的会议材料；
　　（4）发出通知的日期。
　　管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
　　7、管理委员会的召开和表决程序
　　（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
　　（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
　　（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
　　（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
　　（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；
　　（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
　　四、股东大会授权董事会事项
　　本员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理与持股计划相关的事宜。包括但不限于以下事项：
　　1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、实施、变更和终止；
　　2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
　　3、授权董事会决策本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；
　　4、授权董事会对《公司2025年员工持股计划（草案）》作出解释；
　　5、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
　　6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象，确定预留权益的持有人名单和分配；
　　7、授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；
　　8、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；
　　9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
　　五、资产管理机构
　　在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务
　　第七章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
　　一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
　　若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本次员工持股计划不作变更。
　　二、员工持股计划的变更
　　在本次员工持股计划的存续期内，本员工持股计划的变更，包括持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据、存续期延长等事项，须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
　　三、员工持股计划的终止
　　1、本次员工持股计划存续期满后自行终止。
　　2、本员工持股计划锁定期满且公司层面业绩考核、个人绩效考核达标或存续期届满后未有效延期，若员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至本次员工持股计划持有人，且按规定清算、分配、过户完毕的，经持有人会议审议通过后，本员工持股计划可提前终止。由持有人会议授权管理委员会对持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
　　3、本次员工持股计划的存续期届满前2个月未全部出售股票或过户至本次员工持股计划持有人，经出席持有人会议的持有人所持至少2/3份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。
　　4、如因公司股票停牌或者信息敏感期较短等情况，导致当期员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售的，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
　　5、公司将在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
　　四、持有人权益的处置
　　1、存续期内，除法律、法规、规章及《管理办法》另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持有的份额或权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务或作其他类似处理。
　　2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
　　3、存续期内，员工持股计划持有人发生下列情形之一的，由管理委员会决定取消并终止该持有人参与持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份额：已解锁的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分（不包括该份额所对应标的股票的原始出资额，下同），管理委员会有权予以追缴；已解锁未分配部分、未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回，管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则由参与本持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司，收回价格按照该份额所对应标的股票的原始出资额与净值（净值=出售时股价×对应的解锁份额，考虑除权、除息调整因素，下同）孰低确定。
　　（1）持有人被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选、被证券交易所公开谴责或认定为不适当人选的；
　　（2）持有人因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（3）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》、公司各项规章制度的规定而被解除劳动合同或导致职务变更（含降职）或给公司造成利益、声誉等损失的；
　　（4）持有人无视劳动合同、保密及不正当竞争协议、员工手册等公司规章制度的规定，其行为已经构成了公司可以直接开除的情形；
　　（5）持有人擅自离职、恶意离职的，以及其他由于持有人的主观过错导致持有人与公司的劳动合同被解除的；
　　（6）持有人单方面提出终止或解除劳动合同但未能与公司协商一致的；
　　（7）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
　　（8）持有人严重失职、渎职、营私舞弊、受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，给公司造成重大损害的。
　　4、存续期内，发生如下情形之一的，持有人持有的已解锁份额可以继续持有，未解锁份额由管理委员会收回，按照未解锁份额所对应标的股票的原始出资额返还持有人。管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则由参与本持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
　　（1）持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；
　　（2）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且该持有人仍留在该子公司任职的；
　　（3）持有人因公司裁员、合同到期公司不再续约等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的；
　　（4）员工持股计划存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；
　　（5）持有人主动提出离职的。
　　5、存续期内，员工持股计划持有人退休且返聘的，持有人份额按原计划继续持有，参考在职情形执行。若员工持股计划持有人退休但未返聘的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持有份额不受影响，未解锁份额由管理委员会收回，按照未解锁份额所对应标的股票的原始出资额返还持有人。管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则由参与本持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司。
　　6、存续期内，持股计划持有人因公发生丧失劳动能力、死亡等情形且未对公司造成负面影响的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持有份额不受影响，由原持有人、合法继承人按原计划继续持有，对其不再设定个人层面考核指标，参考在职情形执行。若员工持股计划持有人非因公发生丧失劳动能力、死亡等情形，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持有份额不受影响，未解锁份额由管理委员会收回，按照未解锁份额所对应标的股票的原始出资额返还持有人。管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则由参与本持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司。
　　7、存续期内，如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由本次员工持股计划管理委员会确定。
　　第八章 员工持股计划的会计处理
　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取员工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　根据所有持有人自愿承诺，在锁定期届满之日起的6个月内不以任何形式分配当批次已满足解锁条件的标的股票权益。公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价基础模型，扣除持有人在未来解锁后取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为本员工持股计划的公允价值。
　　（1）标的股价：55.09元（取2025年3月25日的收盘价）；
　　（2）有效期：每个解锁日后另行自愿额外追加锁定的期限；
　　（3）历史波动率：取上证指数对应期限的年化波动率；
　　（4）无风险利率：取中债国债对应期限的收益率。
　　假设公司于2025年5月将首次授予的标的股票73.80万股过户至本员工持股计划名下，则预计2025年至2028年员工持股计划股份支付费用摊销情况测算如下：
　　■
　　注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
　　上述测算部分不包含预留份额，预留份额授予时将产生额外的股份支付费用。
　　在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
　　第九章 其他重要事项
　　一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
　　二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税及其他税费由员工个人自行承担。
　　三、本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
　　四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。
　　杭州景业智能科技股份有限公司董事会
　　2025年3月26日