证券代码：603611 证券简称：诺力股份 公告编号：2025-006
　　诺力智能装备股份有限公司
　　第八届董事会第十七次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　诺力智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“诺力股份”）于2025年3月15日以电话或电子通讯的形式发出召开第八届董事会第十七次会议的通知。公司第八届董事会第十七次会议于2025年3月25日（星期一）上午9:00在公司二楼201会议室以现场及通讯方式召开会议。会议应到董事8人，实到董事8人，其中董事陈彬、张洁、姜伟以通讯方式参加会议。公司第八届监事会全体监事及高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长丁毅先生主持。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并以举手表决和通讯表决的方式通过相关决议。
　　二、董事会会议审议情况
　　1、审议通过了《关于分拆所属子公司中鼎智能(无锡)科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律、法规规定的议案》
　　公司拟分拆所属子公司中鼎智能(无锡)科技股份有限公司（以下简称“中鼎智能”）至香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次分拆”）。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次分拆所属子公司中鼎智能至香港联交所主板上市符合相关法律、法规规定。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事陈黎升回避表决。
　　2、审议通过了《关于分拆所属子公司中鼎智能(无锡)科技股份有限公司首次公开发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》
　　本次分拆上市方案初步拟定如下：
　　（1）上市地点
　　中鼎智能本次拟公开发行的 H 股（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。
　　（2）发行股票的种类和面值
　　本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H 股），均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1 元。
　　（3）发行方式
　　本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际惯例和资本市场情况，国际配售的方式可以包括但不限于（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行；或（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向符合资格机构投资者进行的发售。具体发行方式将由中鼎智能根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。
　　（4）发行规模
　　在符合分拆上市地最低发行比例、最低公众持股比例等监管规定的前提下，本次发行的初始发行规模为不超过紧接发行后经扩大后总股本的25%（超额配售权行使前），并授予全球协调人/簿记管理人不超过上述 H 股初始发行规模15%的超额配售权。最终发行比例、发行数量由中鼎智能根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。
　　（5）发行对象
　　本次发行的对象包括中国境外(为本方案之目的包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区、外国)机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。具体发行对象将由中鼎智能根据相关法律、法规和规范性文件的要求、监管机构批准及市场情况确定。
　　（6）定价方式
　　本次发行价格将在充分考虑中鼎智能现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，结合发行时国内外资本市场情况、中鼎智能所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，并根据路演和簿记的结果，由中鼎智能和整体协调人共同协商确定。
　　（7）发行时间
　　中鼎智能将在其股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由中鼎智能根据境内外资本市场状况、境内外监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。
　　（8）发售原则
　　香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制。
　　国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）。
　　在不允许就中鼎智能的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次发行的公告不构成销售中鼎智能股份的要约，且中鼎智能也未诱使任何人提出购买中鼎智能股份的要约。中鼎智能在正式发出招股说明书后，方可销售中鼎智能股份或接受购买中鼎智能股份的要约（基石投资者（如有）除外）。
　　（9）转为境外募集股份并上市的股份有限公司
　　中鼎智能将根据法律法规及监管机构的要求转为境外募集股份并上市的股份有限公司，并根据 H 股招股说明书所载条款及条件发行 H 股，并在香港联交所主板挂牌上市。
　　（10）申请已发行的境内未上市股份转换成 H 股
　　在符合中国证监会及上市地有关监管机构的监管政策及要求的条件下，拟在本次发行前或本次发行并上市后，择机申请将本次发行前已发行的全部或部分境内未上市股份转为境外上市股份（H 股），并在香港联交所主板上市流通，并向中国证监会申请备案。
　　（11）与本次发行有关的其他事项
　　本次发行涉及的发售方案、募集成本、中介机构选聘、战略配售、募集资金用途、承销方式等事项，中鼎智能将根据相关法律规定、本次发行并上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
　　（12）议案有效期
　　本议案有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。如果中鼎智能已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行及上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行及上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事陈黎升回避表决。
　　3、审议通过了《关于分拆所属子公司中鼎智能(无锡)科技股份有限公司至香港联交所上市的预案》
　　董事会同意实施本次分拆，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于分拆所属子公司中鼎智能(无锡)科技股份有限公司至香港联交所上市的预案》。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事陈黎升回避表决。
　　4、审议通过了《关于分拆所属子公司中鼎智能(无锡)科技股份有限公司上市符合〈上市公司分拆规则（试行）〉的议案》
　　本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
　　（一）本次分拆中上市公司同时符合以下条件
　　1、上市公司股票在境内上市已满三年
　　上市公司股票于2015年1月在上海证券交易所主板上市，股票在境内上市已满三年，符合《分拆规则》第三条第（一）项的规定。
　　2、上市公司最近三个会计年度连续盈利
　　截至本预案公告日，上市公司2024年度审计工作尚未完成。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》天健审〔2022〕2568号、天健审〔2023〕2998号、天健审〔2024〕2348号，诺力股份2021年度、2022年度、2023年度实现归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为2.66亿元、3.82亿元、4.22亿元，符合《分拆规则》第三条第（二）项的规定。
　　3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元
　　截至本预案公告日，上市公司2024年度审计工作尚未完成。根据上市公司2021年度、2022年度及2023年度经审计的财务数据及拟分拆资产未经港股IPO审计机构审计的财务数据，扣除按权益享有的中鼎智能归属于母公司普通股股东的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为87,909.79元，不低于6亿元，符合《分拆规则》第三条第（三）项的规定。
　　4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十
　　截至本议案审议之日，公司2024年度审计工作尚未完成。根据公司经审计的财务数据及拟分拆资产未经港股IPO审计机构审计的财务数据，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为42,239.00万元；拟分拆所属子公司中鼎智能2023年度归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为7,818.22万元；按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润为7,818.22万元（按照截至2023年年末诺力股份持股比例计算，下同），占归属于上市公司股东的净利润的18.51%。因此，上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十，符合《分拆规则》规定。
　　根据公司经审计的财务数据及拟分拆资产未经港股IPO审计机构审计的财务数据，公司2023年末归属于上市公司股东的净资产为266,586.99万元；拟分拆所属子公司中鼎智能2023年末归属于母公司股东的净资产为42,002.79万元；按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产为42,002.79万元，占归属于上市公司股东的净资产的15.76%。因此，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十，符合《分拆规则》规定。
　　（二）本次分拆中上市公司不存在以下任一情形
　　1、上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害
　　上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
　　2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚
　　上市公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。
　　3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责
　　上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
　　4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告
　　截至本预案公告日，上市公司2024年度审计工作尚未完成。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对诺力股份2023年度财务报表出具的天健审〔2024〕2348号审计报告为标准无保留意见的审计报告。
　　5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
　　截至本预案公告日，上市公司董事、高级管理人员及其关联方合计持有的中鼎智能股份为0.13%（不包括董事、高级管理人员及其关联方通过上市公司间接持有的部分，下同），不超过中鼎智能分拆上市前总股本的百分之十。
　　综上，上市公司不存在《分拆规则》第四条第（一）、（二）、（三）、
　　（四）、（五）项规定的不得分拆的情形。
　　（三）本次分拆中所属子公司不存在以下任一情形
　　1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外
　　最近三个会计年度，上市公司不存在发行股份、募集资金事项。
　　2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的
　　诺力股份最近三个会计年度未实施重大资产重组，中鼎智能主要业务或资产不属于诺力股份最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务或资产。
　　3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产
　　诺力股份在2015年首次公开发行股票并上市，上市后通过外部独立第三方并购取得中鼎智能控制权，中鼎智能主要业务或资产不是诺力股份首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。
　　4、主要从事金融业务的
　　截至本预案公告日，中鼎智能主营业务为智慧物流集成系统业务研发、生产与销售，不属于主要从事金融业务的公司。
　　5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
　　截至本核查意见出具日，中鼎智能董事、高级管理人员及其关联方合计持有的中鼎智能股份为0.40%（不包括董事、高级管理人员及其关联方通过诺力股份间接持有的部分，下同），不超过中鼎智能分拆上市前总股本的百分之三十。
　　综上，中鼎智能不存在《分拆规则》第五条第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）项规定的上市公司不得分拆的情形。
　　（四）上市公司应当充分披露并说明事项
　　1、有利于上市公司突出主业、增强独立性
　　诺力股份的主要业务由智能智造装备业务板块和智慧物流系统业务板块构成。智能智造装备业务板块主要从事各类物流装备的研发、制造、销售及其相关服务；智慧物流系统业务板块为各行业客户提供定制化、智能化的内部物流整体解决方案。
　　中鼎智能为诺力股份智慧物流系统业务板块的控股子公司，主要为各行业客户提供定制化、智能化的内部物流整体解决方案，包括为制造型企业、流通型企业以及物流配送中心提供包括自动化立体仓储系统、自动化输送分拣系统、无人搬运机器人及系统和自动化物流软件系统的方案设计、数据孪生、设备制造、安装调试、售后服务于一体的解决方案。
　　本次分拆完成后，中鼎智能将进一步深耕智慧物流系统市场，诺力股份进一步重点聚焦智能智造装备业务板块。本次分拆有利于双方专注于各自的市场领域并突出主业，进一步增强独立性，本次分拆符合《分拆规则》第六条第（一）项的规定。
　　2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争
　　公司智慧物流系统业务板块主要由中鼎智能和法国SAVOYE构成，但双方不构成竞争。中鼎智能与法国SAVOYE公司在市场范围、客户及供应商、主要应用场景、司法区域等方面存在显著差异，具体情况如下：
　　（一）市场范围不同
　　中鼎智能主要以国内市场为目标销售市场，专注于国内市场的开拓和发展，2023年境内销售收入占比97.75%，境外销售收入占比仅为2.25%。法国SAVOYE公司位于法国第戎市，主要市场在欧美地区，2023年欧美地区收入占比99.8%，与中鼎智能市场范围存在明显差异，双方不存在客户重叠的情形。
　　（二）管理运营及采购独立
　　法国SAVOYE公司自设立以来与中鼎智能的资产相互独立，均由独立的管理团队运营。供应商方面，法国SAVOYE公司的主要供应商大多为欧洲当地的企业及全球其他国家的企业，而中鼎智能的供应商主要为国内企业，二者的主要供应商群体存在明显差异。
　　（三）主要应用场景不同
　　中鼎智能凭借研发实力、制造实力以及售后服务的优势已成为国内新能源领域，尤其是动力电池智能仓储物流行业的领军企业，2023年中鼎智能约四分之三的收入来源于新能源行业。法国SAVOYE公司则仅服务非新能源领域的客户，与中鼎智能下游应用行业存在明显区别。
　　（四）司法区域不同
　　中鼎智能主要在中国境内开展主营业务，需要遵守中国的法律法规开展生产经营活动；法国SAVOYE公司销售业务主要位于法国及其他欧美地区，需要按照其当地的法律法规开展生产经营活动。
　　为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，上市公司及实际控制人、中鼎智能等各方分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
　　此外，诺力股份另一全资子公司上海诺力智能科技有限公司主要从事无人搬运车（AGV）的研发、生产与销售，与中鼎智能从事不同的业务，2022-2023年上海诺力智能科技有限公司为承接AGV业务，曾同时承接少量铜管、铜箔行业智慧物流系统业务订单，具有偶发性。
　　除了上述情况，诺力股份及其控制的其他企业主要从事智能智造装备板块业务，与中鼎智能不存在同业竞争。
　　综上，本次分拆上市后，上市公司与拟分拆所属子公司中鼎智能之间不存在同业竞争情形，本次分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求，符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。
　　（2）关联交易
　　本次分拆上市后，诺力股份仍将维持对中鼎智能的控制权，中鼎智能仍为上市公司合并报表范围内的控股子公司，上市公司的关联交易情况不会因本次分拆中鼎智能上市而发生重大变化。
　　本次分拆上市后，上市公司及中鼎智能之间将保持关联交易的合规性、合理性和公允性，并持续保持上市公司和中鼎智能的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害上市公司及其股东（特别是中小股东）以及中鼎智能及其股东（特别是中小股东）的合法权益。
　　为保证本次分拆后关联交易的合规性、合理性和公允性，上市公司及实际控制人、中鼎智能等各方分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
　　3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
　　诺力股份和中鼎智能拥有独立的经营性资产，均建立了独立的财务部门和财务管理制度，并独立建账、核算、管理。中鼎智能的组织机构独立于诺力股份及其他关联方；诺力股份和中鼎智能各自具备健全的职能部门和内部经营管理机构，独立行使职权，不存在中鼎智能与诺力股份及其控制的其他企业机构混同的情形。诺力股份不存在占用、支配中鼎智能资产或干预中鼎智能对其资产进行经营管理的情形。本次分拆后，诺力股份和中鼎智能将继续保持资产、财务和机构相互独立，符合《分拆规则》第六条第（三）项的规定。
　　中鼎智能拥有独立的高级管理人员及财务人员，不存在与诺力股份高级管理人员及财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，诺力股份及中鼎智能将继续维持高级管理人员及财务人员的独立性，避免交叉任职，符合《分拆规则》第六条第（三）项的规定。
　　4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
　　诺力股份和中鼎智能资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《分拆规则》第六条第（四）项的规定。
　　综上，公司本次分拆上市符合《分拆规则》的相关规定。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事陈黎升回避表决。
　　5、审议通过了《关于分拆所属子公司中鼎智能(无锡)科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》
　　从资产结构优化角度，中鼎智能分拆上市有助于其进一步拓宽融资渠道，进而提高上市公司整体融资效率，降低整体资产负债率；从业务发展角度，中鼎智能将作为独立融资平台深耕智慧物流系统相关业务，有利于增强中鼎智能在行业的技术储备及市场开拓的能力，提升综合竞争力，从而提高上市公司综合实力；从业绩提升角度，中鼎智能的发展有望提速，其业绩的增长将同步反映到上市公司的整体业绩中，流动性也将显著改善；从长期价值发现角度，中鼎智能分拆上市有助于其充分释放内在价值，上市公司所持有的中鼎智能权益价值有望进一步提升。因此，本次分拆将对公司股东（特别是中小股东）、权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事陈黎升回避表决。
　　6、审议通过了《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》
　　除前述议案所述情况外，公司及其下属子公司（除拟分拆主体及资产）与中鼎智能在主营业务、应用场景、市场范围、客户群体等方面均存在显著差异，同时中鼎智能与公司及下属子公司（除拟分拆主体及资产外）保持相对较高的独立性，本次分拆不会对公司持续经营构成实质性影响。
　　鉴于此，公司分拆中鼎智能上市后，中鼎智能与公司其他业务板块之间保持业务独立性，中鼎智能分拆上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成不利影响，公司的其他各项业务仍将保持良好的发展趋势，公司能够继续保持持续经营能力。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事陈黎升回避表决。
　　7、审议通过了《关于中鼎智能(无锡)科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》
　　中鼎智能已严格按照《公司法》《中鼎智能(无锡)科技股份有限公司章程》和各项内部管理制度规范运营，具备了相应的规范运作能力，具体如下：
　　（1）中鼎智能已按照《公司法》以及其现行《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事，聘任了总经理、财务负责人等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运作制度。
　　（2）中鼎智能已制定了《中鼎智能(无锡)科技股份有限公司股东大会议事规则》《中鼎智能(无锡)科技股份有限公司董事会议事规则》等相关公司治理制度，该等内部规定符合相关法律法规对中鼎智能规范运作的要求。
　　（3）自设立之日起，中鼎智能历次股东大会、董事会的召开、表决程序及决议内容符合当时适用的法律、法规及中鼎智能《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事陈黎升回避表决。
　　8、审议通过了《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》
　　公司结合实际情况对本次分拆中鼎智能上市的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：
　　（1）深化公司行业布局，巩固行业领先地位
　　当前，公司已实现从“传统物料搬运设备制造商”到“全领域智能内部物流系统综合解决方案提供商和服务商”的战略布局，是全球为数不多的能够同时提供物料搬运设备、智能立体仓库、智能输送分拣系统、无人搬运机器人 AGV 及其系统、供应链综合系统软件、智能工厂规划及实施等整体解决方案的公司。公司将继续以“聚焦一个行业、发展两大业务、布局新兴产业”作为公司产业发展目标。中鼎智能与公司保持较高的独立性，本次分拆将有利于公司充分利用国内国外资本市场，进一步提升品牌知名度和社会影响力，巩固公司在智慧物流行业领先地位。
　　（2）推进国际化战略，拓展海外市场
　　香港作为国际金融中心和商业枢纽，拥有良好的国际化商业氛围。香港政府非常重视科技创新，为科技企业的研发和创新提供了各种支持政策和资金。以本次分拆为契机，中鼎智能可以加强与国际客户和合作伙伴的联系，吸引全球优秀人才和海外潜在客户；利用香港的国际金融平台，加强与全球投资者和合作伙伴的联系，获取更多的资金支持和市场资源。本次分拆将进一步推动公司海外业务拓展以及中鼎智能的国际化进程。
　　（3）获取合理估值水平，实现股东利益最大化
　　本次分拆后， 有利于资本市场对拟分拆资产进行合理估值， 并借助香港资本市场对拟分拆资产的治理结构进行改善，进而提升拟分拆资产的经营业绩， 使公司优质资产价值在资本市场得以充分、合理的体现。未来中鼎智能的业绩增长将进一步回馈公司股东，提升公司盈利能力和综合竞争力，有利于实现公司股东利益的最大化。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事陈黎升回避表决。
　　9、审议通过了《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
　　针对中鼎智能分拆上市事项，公司已按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件及其公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。
　　针对本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司将严格履行法定职责，保证本次分拆上市申请文件及公司后续提供的相关信息及文件的真实性、准确性、完整性、及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担相应法律责任。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事陈黎升回避表决。
　　10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案》
　　为保证本次分拆有关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会和/或董事会授权人士，在股东大会审议通过的本次分拆框架、原则和有效期内，单独或共同全权处理本次分拆相关事项，包括但不限于：
　　（1）全权行使在中鼎智能中的股东权利，做出应当由中鼎智能股东大会做出的与中鼎智能本次分拆相关的各项事宜（包括但不限于为上市之目的进行的向香港联交所、中国证监会提交申请、备案材料等事宜）相关的决议（法律法规规定必须由本公司股东大会做出决议的事项除外）。
　　（2）根据中国证监会、香港联交所、香港证监会等监管机构的要求以及本次分拆的具体情况对有关本次分拆的各项事宜及相关方案进行调整、变更、补充、终止。
　　（3）在本次发行前或本次发行并上市后，决定是否将本公司所持中鼎智能全部/部分（包括具体比例、数量）境内未上市股份转换成境外上市股份（H 股）并在香港联交所主板上市交易并制定具体全流通方案，在中国证监会完成备案该等申请的情况下，授权中鼎智能处理该等境内未上市股份转换为境外上市股份并在香港联交所上市交易的相关事宜。
　　（4）就本次分拆的各项事宜全权处理向中国证监会、香港联交所等相关证券监管部门提交相关申请、备案有关事宜。
　　（5）决定与本次分拆的各项事宜相关的其他各项具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，确定本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式等事项，签署、递交、接收、发布、执行本次分拆必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
　　上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。如果中鼎智能已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行及上市的批准或备案文件，则授权有效期自动延长至本次发行及上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事陈黎升回避表决。
　　11、审议通过《关于部分董事、高级管理人员在分拆所属子公司持股的议案》
　　根据公司第八届董事会第十三次会议，公司审议通过了《关于全资子公司实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，中鼎智能本次增资的新增注册资本将分别由中鼎集成5名被激励的董事、高级管理人员成立持股平台无锡鼎泓企业管理合伙企业(有限合伙)出资认缴，其中，公司董事、高级管理人员陈黎升先生以63.80万元的价格认购10万元注册资本。具体内容详见公司2024年10月30日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《诺力股份关于全资子公司实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易的公告》。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事陈黎升回避表决。
　　特此公告。
　　诺力智能装备股份有限公司董事会
　　2025年3月25日
　　证券代码：603611 证券简称：诺力股份 公告编号：2025-007
　　诺力智能装备股份有限公司
　　第八届监事会第十一次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　一、监事会会议召开情况
　　诺力智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“诺力股份”）于2025年3月15日以电话或电子邮件的形式发出召开第八届监事会第十一次会议的通知。公司第八届监事会第十一次会议于2025年3月25日（星期二）上午10:30在公司201会议室以现场方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事吴望婴先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并以举手表决的方式通过相关决议。
　　二、监事会会议审议情况
　　1、审议通过了《关于分拆所属子公司中鼎智能(无锡)科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律、法规规定的议案》
　　公司拟分拆所属子公司中鼎智能(无锡)科技股份有限公司（以下简称“中鼎智能”）至香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次分拆”）。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次分拆所属子公司中鼎智能至香港联交所主板上市符合相关法律、法规规定。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　2、审议通过了《关于分拆所属子公司中鼎智能(无锡)科技股份有限公司首次公开发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》
　　本次分拆上市方案初步拟定如下：
　　（1）上市地点
　　中鼎智能本次拟公开发行的 H 股（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。
　　（2）发行股票的种类和面值
　　本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H 股），均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1 元。
　　（3）发行方式
　　本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际惯例和资本市场情况，国际配售的方式可以包括但不限于（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行；或（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向符合资格机构投资者进行的发售。具体发行方式将由中鼎智能股东大会授权其董事会及其董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。
　　（4）发行规模
　　本次发行的初始发行规模为不超过紧接发行后经扩大后总股本的【25】%（超额配售权行使前），即不超过【4,000】万股，并授予全球协调人/簿记管理人不超过上述 H 股初始发行规模【15】%的超额配售权，即在全额行使超额配售权的情况下，中鼎智能本次发行的 H股股份数拟不超过【4,600】万股。最终发行比例、发行数量由中鼎智能股东大会授权其董事会及其董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。
　　（5）发行对象
　　本次发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括中国境外(为本方案之目的包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区、外国)机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
　　（6）定价方式
　　本次发行价格将在充分考虑中鼎智能现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，结合发行时国内外资本市场情况、中鼎智能所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，并根据路演和簿记的结果，由中鼎智能股东大会授权其董事会及其董事会授权人士和主承销商共同协商确定。
　　（7）发行时间
　　中鼎智能将在其股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由中鼎智能股东大会授权其董事会及其董事会授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。
　　（8）发售原则
　　香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制。
　　国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，将依照与基石投资者签署的相关协议优先考虑基石投资者（如有）。
　　在不允许就中鼎智能的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次发行的公告不构成销售中鼎智能股份的要约，且中鼎智能也未诱使任何人提出购买中鼎智能股份的要约。中鼎智能在正式发出招股说明书后，方可销售中鼎智能股份或接受购买中鼎智能股份的要约（基石投资者（如有）除外）。
　　（9）转为境外募集股份并上市的股份有限公司
　　中鼎智能将根据法律法规及监管机构的要求转为境外募集股份并上市的股份有限公司，并根据 H 股招股说明书所载条款及条件发行 H 股，并在香港联交所主板挂牌上市。
　　（10）申请已发行的境内未上市股份转换成 H 股
　　在符合中国证监会及上市地有关监管机构的监管政策及要求的条件下，拟在本次发行前或本次发行并上市后，择机申请将本次发行前已发行的全部或部分境内未上市股份转为境外上市外资股（H 股），并在香港联交所主板上市流通，并向中国证监会申请备案。
　　（11）与本次发行有关的其他事项
　　本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式等事项，中鼎智能将根据相关法律规定、本次发行并上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
　　（12）议案有效期
　　本议案有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。如果中鼎智能已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行及上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行及上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　3、审议通过了《关于分拆所属子公司中鼎智能(无锡)科技股份有限公司至香港联交所上市的预案》
　　董事会同意实施本次分拆，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于分拆所属子公司中鼎智能(无锡)科技股份有限公司至香港联交所上市的预案》。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　4、审议通过了《关于分拆所属子公司中鼎智能(无锡)科技股份有限公司上市符合〈上市公司分拆规则（试行）〉的议案》
　　本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
　　1、上市公司分拆同时符合以下条件：
　　（1）上市公司股票在境内上市已满三年
　　公司股票于2015年1月在上海证券交易所主板上市，股票在境内上市已满三年，符合《分拆规则》第三条第（一）项的规定。
　　（2）上市公司最近三个会计年度连续盈利
　　截至本议案审议之日，公司2024年度审计工作尚未完成。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》天健审〔2022〕2568号、天健审〔2023〕2998号、天健审〔2024〕2348号，公司2021年度、2022年度、2023年度实现归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为2.66亿元、3.82亿元、4.22亿元，符合《分拆规则》第三条第（二）项的规定。
　　（3）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元
　　截至本议案审议之日，公司2024年度审计工作尚未完成。根据公司2021年度、2022年度及2023年度经审计的财务数据及拟分拆资产未经港股IPO审计机构审计的财务数据，扣除按权益享有的中鼎智能归属于母公司普通股股东的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为8.66亿元，不低于6亿元，符合《分拆规则》第三条第（三）项的规定。
　　（4）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十
　　截至本议案审议之日，公司2024年度审计工作尚未完成。根据公司经审计的财务数据及拟分拆资产未经港股IPO审计机构审计的财务数据，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为42,239.00万元；拟分拆所属子公司中鼎智能2023年度归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为7,818.22万元；按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润为7,818.22万元（按照截至2023年年末诺力股份持股比例计算，下同），占归属于上市公司股东的净利润的18.51%。因此，上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十，符合《分拆规则》规定。
　　根据公司经审计的财务数据及拟分拆资产未经港股IPO审计机构审计的财务数据，公司2023年末归属于上市公司股东的净资产为266,586.99万元；拟分拆所属子公司中鼎智能2023年末归属于母公司股东的净资产为42,002.79万元；按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产为42,002.79万元，占归属于上市公司股东的净资产的15.76%。因此，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十，符合《分拆规则》规定。
　　2、本次分拆中上市公司不存在以下任一情形：
　　（1）上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害
　　公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
　　（2）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚
　　公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。
　　（3）上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责
　　公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
　　（4）上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告
　　截至本议案审议之日，上市公司2024年度审计工作尚未完成。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对诺力股份2023年度财务报表出具的天健审〔2024〕2348号审计报告为标准无保留意见的审计报告。
　　（5）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
　　截至本议案审议之日，上市公司董事、高级管理人员及其关联方合计持有的中鼎智能股份为0.13%（不包括董事、高级管理人员及其关联方通过上市公司间接持有的部分，下同），不超过中鼎智能分拆上市前总股本的百分之十。
　　综上，公司不存在《分拆规则》第四条第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）项规定的不得分拆的情形。
　　3、本次分拆中所属子公司不存在以下任一情形
　　（1）主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外
　　最近三个会计年度，公司不存在发行股份、募集资金事项。
　　（2）主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的
　　公司最近三个会计年度未实施重大资产重组，中鼎智能主要业务或资产不属于公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务或资产。
　　（3）主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产
　　公司于2015年首次公开发行股票并上市，上市后通过外部独立第三方并购取得中鼎智能控制权，中鼎智能主要业务或资产不是公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。
　　（4）主要从事金融业务的
　　截至本议案审议之日，中鼎智能主营业务为智慧物流集成系统业务研发、生产与销售，不属于主要从事金融业务的公司。
　　（5）子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
　　截至本议案审议之日，中鼎智能董事、高级管理人员及其关联方合计持有的中鼎智能股份为0.41%（不包括董事、高级管理人员及其关联方通过诺力股份间接持有的部分，下同），不超过中鼎智能分拆上市前总股本的百分之三十。
　　综上，中鼎智能不存在《分拆规则》第五条第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）项规定的上市公司不得分拆的情形。
　　4、上市公司应当充分披露并说明事项
　　（1）有利于上市公司突出主业、增强独立性
　　诺力股份的主要业务由智能智造装备业务板块和智慧物流系统业务板块构成。智能智造装备业务板块主要从事各类物流装备的研发、制造、销售及其相关服务；智慧物流系统业务板块为各行业客户提供定制化、智能化的内部物流整体解决方案。
　　中鼎智能为诺力股份智慧物流系统业务板块的控股子公司，主要为各行业客户提供定制化、智能化的内部物流整体解决方案，包括为制造型企业、流通型企业以及物流配送中心提供包括自动化立体仓储系统、自动化输送分拣系统、无人搬运机器人及系统和自动化物流软件系统的方案设计、数据孪生、设备制造、安装调试、售后服务于一体的解决方案。
　　本次分拆完成后，中鼎智能将进一步深耕智慧物流系统市场，诺力股份进一步重点聚焦智能智造装备业务板块。本次分拆有利于双方专注于各自的市场领域并突出主业，进一步增强独立性，本次分拆符合《分拆规则》第六条第（一）项的规定。
　　（2）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争
　　公司智慧物流系统业务板块主要由中鼎智能和法国SAVOYE构成，中鼎智能但双方不构成竞争。中鼎智能与法国SAVOYE公司在市场范围、客户及供应商、主要应用场景、司法区域等方面存在显著差异，具体情况如下：
　　（i）市场范围不同
　　中鼎智能主要以国内市场为目标销售市场，专注于国内市场的开拓和发展，2023年境内销售收入占比97.75%，境外销售收入占比仅为2.25%。法国SAVOYE公司位于法国第戎市，主要市场在欧美地区，2023年欧美地区收入占比99.8%，与中鼎智能市场范围存在明显差异，双方不存在客户重叠的情形。
　　（ii）管理运营及采购独立
　　法国SAVOYE公司自设立以来与中鼎智能的资产相互独立，均由独立的管理团队运营。中鼎智能供应商方面，法国SAVOYE公司的主要供应商大多为欧洲当地的企业及全球其他国家的企业，而中鼎智能的供应商主要为国内企业，二者的主要供应商群体存在明显差异。
　　（iii）主要应用场景不同
　　中鼎智能凭借研发实力、制造实力以及售后服务的优势已成为国内新能源领域，尤其是动力电池智能仓储物流行业的领军企业，2023年中鼎智能约四分之三的收入来源于新能源行业。法国SAVOYE公司则仅服务非新能源领域的客户，与中鼎智能下游应用行业存在明显区别。
　　（iv）司法区域不同
　　中鼎智能主要在中国境内开展主营业务，需要遵守中国的法律法规开展生产经营活动；法国SAVOYE公司销售业务主要位于法国及其他欧美地区，需要按照其当地的法律法规开展生产经营活动。
　　为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，上市公司及实际控制人、中鼎智能等各方分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
　　除了上述情况，公司及其控制的其他企业主要从事智能智造装备板块业务，与中鼎智能不存在同业竞争。
　　本次分拆上市后，公司仍将维持对中鼎智能的控制权，中鼎智能仍为公司合并报表范围内的控股子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆中鼎智能上市而发生重大变化。
　　本次分拆上市后，公司及中鼎智能之间将保持关联交易的合规性、合理性和公允性，并持续保持公司和中鼎智能的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及其股东（特别是中小股东）以及中鼎智能及其股东（特别是中小股东）的合法权益。
　　为保证本次分拆后关联交易的合规性、合理性和公允性，公司及实际控制人、中鼎智能等各方分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
　　综上，本次分拆上市后，公司与拟分拆所属子公司中鼎智能之间不存在同业竞争情形，本次分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关连交易的要求，符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。
　　（3）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
　　公司和中鼎智能拥有独立的经营性资产，均建立了独立的财务部门和财务管理制度，并独立建账、核算、管理。中鼎智能的组织机构独立于公司及其他关联方；公司和中鼎智能各自具备健全的职能部门和内部经营管理机构，独立行使职权，不存在中鼎智能与公司及其控制的其他企业机构混同的情形。公司不存在占用、支配中鼎智能资产或干预中鼎智能对其资产进行经营管理的情形。本次分拆后，公司和中鼎智能将继续保持资产、财务和机构相互独立，符合《分拆规则》第六条第（三）项的规定。
　　中鼎智能拥有独立的高级管理人员及财务人员，不存在与公司高级管理人员及财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，公司及中鼎智能将继续维持高级管理人员及财务人员的独立性，避免交叉任职，符合《分拆规则》第六条第（三）项的规定。
　　（4）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
　　公司和中鼎智能资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《分拆规则》第六条第（四）项的规定。
　　综上，公司本次分拆上市符合《分拆规则》的相关规定。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　5、审议通过了《关于分拆所属子公司中鼎智能(无锡)科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》
　　从资产结构优化角度，中鼎智能分拆上市有助于其进一步拓宽融资渠道，进而提高上市公司整体融资效率，降低整体资产负债率；从业务发展角度，中鼎智能将作为独立融资平台深耕智慧物流系统相关业务，有利于增强中鼎智能在行业的技术储备及市场开拓的能力，提升综合竞争力，从而提高上市公司综合实力；从业绩提升角度，中鼎智能的发展有望提速，其业绩的增长将同步反映到上市公司的整体业绩中，流动性也将显著改善；从长期价值发现角度，中鼎智能分拆上市有助于其充分释放内在价值，上市公司所持有的中鼎智能权益价值有望进一步提升。因此，本次分拆将对公司股东（特别是中小股东）、权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　6、审议通过了《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》
　　除前述议案所述情况外，公司及其下属子公司（除拟分拆主体及资产）与中鼎智能在主营业务、应用场景、市场范围、客户群体等方面均存在显著差异，同时中鼎智能与公司及下属子公司（除拟分拆主体及资产外）保持相对较高的独立性，本次分拆不会对公司持续经营构成实质性影响。
　　鉴于此，公司分拆中鼎智能上市后，中鼎智能与公司其他业务板块之间保持业务独立性，中鼎智能分拆上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成不利影响，公司的其他各项业务仍将保持良好的发展趋势，公司能够继续保持持续经营能力。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　7、审议通过了《关于中鼎智能(无锡)科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》
　　中鼎智能已严格按照《公司法》《中鼎智能(无锡)科技股份有限公司章程》和各项内部管理制度规范运营，具备了相应的规范运作能力，具体如下：
　　（1）中鼎智能已按照《公司法》以及其现行《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会等机构，聘任了总经理、财务负责人等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运作制度。
　　（2）中鼎智能已制定了《中鼎智能(无锡)科技股份有限公司股东大会议事规则》《中鼎智能(无锡)科技股份有限公司董事会议事规则》《中鼎智能(无锡)科技股份有限公司监事会议事规则》等相关公司治理制度，该等内部规定符合相关法律法规对中鼎智能规范运作的要求。
　　（3）自设立之日起，中鼎智能历次股东大会、董事会等会议的召开、表决程序及决议内容符合当时适用的法律、法规及中鼎智能《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　8、审议通过了《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》
　　公司结合实际情况对本次分拆中鼎智能上市的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：
　　（1）深化公司行业布局，巩固行业领先地位
　　当前，公司已实现从“传统物料搬运设备制造商”到“全领域智能内部物流系统综合解决方案提供商和服务商”的战略布局，是全球为数不多的能够同时提供物料搬运设备、智能立体仓库、智能输送分拣系统、无人搬运机器人 AGV 及其系统、供应链综合系统软件、智能工厂规划及实施等整体解决方案的公司。公司将继续以“聚焦一个行业、发展两大业务、布局新兴产业”作为公司产业发展目标。中鼎智能与公司保持较高的独立性，本次分拆将有利于公司充分利用国内国外资本市场，进一步提升品牌知名度和社会影响力，巩固公司在智慧物流行业领先地位。
　　（2）推进国际化战略，拓展海外市场
　　香港作为国际金融中心和商业枢纽，拥有良好的国际化商业氛围。香港政府非常重视科技创新，为科技企业的研发和创新提供了各种支持政策和资金。以本次分拆为契机，中鼎智能可以加强与国际客户和合作伙伴的联系，吸引全球优秀人才和海外潜在客户；利用香港的国际金融平台，加强与全球投资者和合作伙伴的联系，获取更多的资金支持和市场资源。本次分拆将进一步推动公司海外业务拓展以及中鼎智能的国际化进程。
　　（3）获取合理估值水平，实现股东利益最大化
　　本次分拆后， 有利于资本市场对拟分拆资产进行合理估值， 并借助香港资本市场对拟分拆资产的治理结构进行改善，进而提升拟分拆资产的经营业绩， 使公司优质资产价值在资本市场得以充分、合理的体现。未来中鼎智能的业绩增长将进一步回馈公司股东，提升公司盈利能力和综合竞争力，有利于实现公司股东利益的最大化。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　9、审议通过了《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
　　针对中鼎智能分拆上市事项，公司已按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件及其公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。
　　针对本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司将严格履行法定职责，保证本次分拆上市申请文件及公司后续提供的相关信息及文件的真实性、准确性、完整性、及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担相应法律责任。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　10、审议通过《关于部分董事、高级管理人员在分拆所属子公司持股的议案》
　　根据公司第八届监事会第八次会议，公司审议通过了《关于全资子公司实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，中鼎智能本次增资的新增注册资本将分别由中鼎智能5名被激励的董事、高级管理人员成立持股平台无锡鼎泓企业管理合伙企业(有限合伙)出资认缴，其中，公司董事、高级管理人员陈黎升先生以63.80万元的价格认购10万元注册资本。具体内容详见公司2024年10月30日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《诺力股份关于全资子公司实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易的公告》。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　特此公告。
　　诺力智能装备股份有限公司监事会
　　2025年3月25日
　　证券代码：603611 证券简称：诺力股份 公告编号：2025-008
　　诺力智能装备股份有限公司
　　关于分拆子公司上市的
　　一般风险提示性公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　诺力智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“诺力股份”）拟将所属子公司中鼎智能(无锡)科技股份有限公司（以下简称“中鼎智能”）分拆至香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次分拆”）。
　　本次分拆完成后，公司的股权结构不会发生重大变化，且仍将维持对中鼎智能的控制权。
　　2025年3月25日，公司召开第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于分拆所属子公司中鼎智能(无锡)科技股份有限公司至香港联交所上市的预案》等与本次分拆相关的议案，具体内容详见公司在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》刊载的相关公告。
　　本次分拆上市有关风险如下：
　　一、与本次分拆相关的风险
　　可能导致本次分拆被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：上市公司及拟分拆资产需持续符合分拆规则要求；本次分拆尚需取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、中鼎智能内部决策程序，履行香港联交所及相关部门的相应审核程序等，如以上相关程序未通过，则本次分拆存在被暂停、中止或取消的风险；尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次分拆过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能。同时，由于本次分拆将受到多方因素的影响，分拆上市工作时间进度存在一定的不确定性，本次分拆存在无法按期进行的风险。
　　二、与拟分拆主体相关的风险
　　（一）未来市场空间及竞争格局加剧的风险
　　我国对智能物流行业在产业政策上没有准入限制，国内外众多企业在行业内进行竞争，市场竞争较为充分。如未来下游行业对智能物流需求下降，或新进入行业竞争者增加，可能导致未来市场空间及竞争格局的恶化。公司未来若无法跟随市场变化及时完成研发能力及核心技术的提升，无法持续取得新的客户订单或无法按合同要求完成在手订单，则可能在激烈的市场竞争中处于不利地位，导致盈利能力下降。
　　（二）客户集中的风险
　　中鼎智能业务主要收入来自前五大客户，前五大客户大多是新能源领域的公司，对新能源领域的市场表现波动敏感。如果分或全部大客户减少或取消采购订单，或客户未能及时付款，都可能对业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。此外，无法保证客户不会改变其业务范围或业务重点、暂停业务、在业务中不遵守适用法律或遇到任何经营或财务困难。如果失去一个或多个重要客户，或无法在合理的时间内找到并获得合适的新客户，业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
　　三、股票市场波动风险
　　股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次分拆需要有关方审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
　　四、不可抗力风险
　　公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、突发公共卫生事件等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
　　针对上述风险，公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　诺力智能装备股份有限公司董事会
　　2025年3月25日