证券代码：688046 证券简称：药康生物 公告编号：2025-008
　　江苏集萃药康生物科技股份有限公司
　　2025年股票增值权激励计划（草案）
　　摘要公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股权激励方式：股票增值权
　　● 股份来源：股票增值权不涉及到实际股份，以江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）人民币A股普通股股票作为虚拟股票标的。
　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数本激励计划拟授予激励对象的股票增值权数量为54.60万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额41,000.00万股的0.13%。本激励计划的股票增值权为一次性授予。
　　一、本激励计划的目的与原则
　　为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《江苏集萃药康生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
　　截至本激励计划草案公告日，公司2022年限制性股票激励计划尚在有效期内。本激励计划与2022年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。
　　二、本激励计划的激励方式及股票来源
　　本激励计划采取的激励形式为股票增值权。股票增值权不涉及到实际股份，以公司人民币A股普通股股票作为虚拟股票标的，在满足业绩考核目标的前提下，本计划激励对象劳动合同所在单位以现金方式支付行权价格与兑付价格之间的差额，该差额即为每股激励额度。
　　三、本激励计划授出权益的数量
　　本激励计划拟授予激励对象的股票增值权数量为54.60万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额41,000.00万股的0.13%。本激励计划的股票增值权为一次性授予。
　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。
　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
　　（一）激励对象的确定依据
　　1、激励对象确定的法律依据
　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
　　2、激励对象确定的职务依据
　　本激励计划的激励对象为在公司任职的高级管理人员和核心骨干员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
　　（二）激励对象的范围
　　1、本激励计划涉及的授予激励对象共计27人，占公司截至2023年12月31日员工总数1,506人的1.79%，包括公司高级管理人员和核心骨干员工。
　　以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事。本激励计划的激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
　　以上27名激励对象中，有26人为外籍核心骨干员工。作为公司全球化布局中的关键力量，他们在销售和技术领域发挥了重要支撑作用。通过凝聚这些核心人才，公司能够持续拓展国际市场，为股东利益与员工价值创造深度协同，注入长效发展动力。
　　（三）激励对象获授的股票增值权分配情况
　　■
　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
　　2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。
　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
　　（四）激励对象的核实
　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
　　五、本激励计划的相关时间安排
　　（一）本激励计划的有效期
　　本激励计划的有效期为自股票增值权授予之日起至激励对象获授的股票增值权全部行权或作废失效之日止，最长不超过36个月。
　　（二）本激励计划的授予日
　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
　　（三）本激励计划的行权安排
　　本激励计划的可行权日在每个行权期行权条件成就后由公司董事会确定。
　　股票增值权的行权安排如下表所示：
　　■
　　在上述约定期间行权条件未成就的股票增值权，不得行权或递延至下期行权，由公司按本激励计划的规定作废失效。
　　（四）本激励计划的兑付安排
　　激励对象的税后收益将在每批次行权之日起12个月内发放完毕，具体兑付时间由公司根据整体资金安排确定。
　　六、股票增值权的行权、兑付价格及确定方法
　　（一）股票增值权的行权及兑付价格
　　本激励计划股票增值权的行权价格为每股7.12元。兑付价格为每批次股票增值权可行权日当天公司A股普通股的股票收盘价，且最高不得超过20元/股。
　　（二）股票增值权的行权价格的确定方法
　　本激励计划授予股票增值权行权价格的定价方法为自主定价，并确定为7.12元/股。行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
　　1、本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股14.23元的50%，为每股7.12元；
　　2、本计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股14.00元的50%，为每股7.01元。
　　（三）定价依据
　　本激励计划授予股票增值权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十三条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
　　公司作为人才技术导向型企业，在发展过程中高度重视人才，本次拟通过实施股权激励计划充分调动核心团队的工作积极性，完善公司治理结构，促进公司的长期发展和价值增长。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、人才竞争、资本市场波动等，为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度，同时抓住公司发展中的核心力量和团队，予以良好有效的激励。公司本次股票增值权拟授予的激励对象为公司高级管理人员及核心技术骨干。前述激励对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的行权价格实现对公司核心管理团队的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
　　基于以上目的，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划股票增值权的行权价格确定为7.12元/股。
　　七、股票增值权的授予与行权条件
　　（一）股票增值权的授予条件
　　只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票增值权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票增值权。
　　1、公司未发生如下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象未发生如下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　（二）股票增值权的行权条件
　　行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票增值权方可行权：
　　1、公司未发生如下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象未发生如下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。
　　3、激励对象满足各行权期任职期限要求
　　激励对象获授的各批次股票增值权在行权前，须在公司或子公司任职满12个月以上。
　　4、公司层面业绩考核要求
　　本激励计划的公司层面业绩考核具体情况如下：
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　　注：上述“营业收入”指经审计的公司合并报表营业收入
　　5、激励对象个人层面绩效考核要求
　　激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，公司将依照激励对象的个人绩效考核结果确定其行权比例。激励对象绩效考核实行百分制打分，每位激励对象的考核得分占百分的比例即为该激励对象当年个人层面行权比例，具体如下：
　　■
　　若各行权期内，公司满足当年业绩考核目标的，激励对象可按照本激励计划规定的比例行权其获授的股票增值权，激励对象个人当年可行权额度=个人计划行权额度×个人层面行权比例。
　　激励对象当期计划行权的股票增值权因考核原因不能行权或不能完全行权的，作废失效，不可递延至下一年度。
　　（三）考核指标的科学性和合理性说明
　　本次股票增值权激励计划的考核指标的设立符合《管理办法》等法律、法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
　　公司层面业绩指标为营业收入指标，营业收入指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。公司为本次股票增值权激励计划设定了具有一定挑战性的指标，有利于促使激励对象为实现业绩考核指标
　　而努力拼搏、充分调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。
　　除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。
　　综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
　　八、股票增值权激励计划的实施程序
　　（一）股票增值权激励计划计划生效程序
　　1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
　　2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票增值权的授予、行权工作。
　　3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请具有证券从业资格的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
　　4、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
　　5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可生效。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核意见及公示情况的说明。
　　6、公司股东大会在对本次股票增值权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股票增值权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
　　7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票增值权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票增值权的授予和行权、取消行权等事宜。
　　（二）股票增值权的授予程序
　　1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《股票增值权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
　　3、公司监事会应当对股票增值权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
　　（三）股票增值权的行权及兑付程序
　　1、在行权前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。
　　2、本激励计划的可行权日在每个行权期行权条件成就后由公司董事会确定，可行权日必须为交易日。
　　3、满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜。每一份股票增值权的激励额度=兑付价格-行权价格。激励额度由公司统一核算，核算后的激励额度由公司以现金形式支付。
　　（四）本激励计划的变更程序
　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
　　（1）导致提前行权的情形；
　　（2）降低行权价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低行权价格情形除外）。
　　3、公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　（五）本激励计划的终止程序
　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　九、股票增值权激励计划的调整方法和程序
　　（一）股票增值权授予数量及行权数量的调整方法
　　本激励计划公告日至激励对象完成股票增值权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票增值权授予/行权数量进行相应的调整。调整方法如下：
　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
　　Q＝Q0×（1＋n）
　　其中：Q0为调整前的股票增值权授予/行权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票增值权授予/行权数量。
　　2、配股
　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
　　其中：Q0为调整前的股票增值权授予/行权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票增值权授予/行权数量。
　　3、缩股
　　Q＝Q0×n
　　其中：Q0为调整前的股票增值权授予/行权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票增值权授予/行权数量。
　　4、增发
　　公司在发生增发新股的情况下，股票增值权授予/行权数量不做调整。
　　（二）股票增值权行权价格的调整方法
　　本激励计划公告日至激励对象完成股票增值权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票增值权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
　　P＝P0÷（1＋n）
　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
　　2、配股
　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
　　3、缩股
　　P＝P0÷n
　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
　　4、派息
　　P＝P0-V
　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
　　5、增发
　　公司在发生增发新股的情况下，股票增值权的行权价格不做调整。
　　（三）股票增值权激励计划调整的程序
　　当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票增值权授予/行权数量、行权价格的议案（因上述情形以外的事项需调整股票增值权授予/行权数量和行权价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
　　十、会计处理方法与业绩影响测算
　　根据财政部《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在行权日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票增值权数量，并按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入相关成本或费用和应付职工薪酬。具体会计处理方法如下：
　　1、等待期会计处理如下：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入负债的“应付职工薪酬”科目。公司将在等待期内的每个资产负债表日重新确定公司承担负债的公允价值。
　　2、可行权日之后会计处理：不再确认成本费用，但负债（即应付职工薪酬）公允价值的变动应当计入当期损益（公允价值变动损益科目）。
　　3、行权日会计处理：按实际支付的数额借记“应付职工薪酬”科目，贷记“银行存款”科目。
　　具体对财务状况和经营成果的影响，应以公司在年度报告中披露数据为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票增值权费用对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度较小。若考虑股票增值权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
　　十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
　　（一）公司的权利与义务
　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未行权的股票增值权取消行权，并作废失效。
　　2、公司应及时按照有关规定履行股票增值权激励计划申报、信息披露等义务。
　　3、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未行权的股票增值权取消行权，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
　　4、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
　　5、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
　　（二）激励对象的权利与义务
　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
　　2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权，并获得激励收益。
　　3、激励对象按照本激励计划的规定获授的股票增值权不得转让、用于担保或偿还债务。
　　4、激励对象按照本激励计划的规定获授的股票增值权，不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
　　5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。
　　6、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。
　　7、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
　　十二、公司与激励对象发生异动的处理
　　（一）公司发生异动的处理
　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未行权的股票增值权取消行权：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
　　2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
　　（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
　　（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
　　3、公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整：
　　（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
　　（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
　　4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票增值权授予条件或行权条件的，激励对象已获授但尚未行权的股票增值权不得行权；已行权的股票增值权，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
　　（二）激励对象个人情况发生变化
　　1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司任职的，其获授的股票增值权将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理行权；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授予但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。
　　2、激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授予但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权股票增值权所涉及的个人所得税。
　　3、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的股票增值权继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理行权。发生本款所述情形后，公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件，其他行权条件仍然有效。
　　4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
　　（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的股票增值权可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理行权，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件，其他行权条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权股票增值权所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理行权时先行支付当期将行权的股票增值权所涉及的个人所得税。
　　（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但尚未行权的股票增值权不得行权。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权股票增值权所涉及的个人所得税。
　　5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
　　（1）激励对象若因执行职务身故的，其获授的股票增值权将由其继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理行权；其个人绩效考核条件不再纳入行权条件，继承人在继承前需向公司支付已行权股票增值权所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理行权时先行支付当期行权的股票增值权所涉及的个人所得税。
　　（2）激励对象非因执行职务身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚未行权的股票增值权不得行权。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已行权股票增值权所涉及的个人所得税。
　　6、本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
　　（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股票增值权授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《股票增值权授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
　　十三、上网公告附件
　　（一）《江苏集萃药康生物科技股份有限公司2025年股票增值权激励计划（草案）》；
　　（二）《江苏集萃药康生物科技股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》；
　　（三）《江苏集萃药康生物科技股份有限公司第二届监事会第八次会议决议》；
　　（四）《江苏集萃药康生物科技股份有限公司监事会关于公司2025年股票增值权激励计划（草案）的核查意见》；
　　（五）《江苏集萃药康生物科技股份有限公司2025股票增值权激励计划实施考核管理办法》。
　　特此公告。
　　江苏集萃药康生物科技股份有限公司董事会
　　2025年3月25日
　　证券简称：药康生物 证券代码：688046
　　江苏集萃药康生物科技股份有限公司
　　2025年员工持股计划（草案）摘要
　　二〇二五年三月
　　声明
　　本公司董事会及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。
　　风险提示
　　一、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，后续能否获得公司股东大会批准尚存在不确定性。
　　二、有关本员工持股计划的资金来源、出资比例、实施方案等属初步方案，本员工持股计划能否最终完成实施，存在不确定性。
　　三、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则参与本员工持股计划。若员工认购金额较低时，本员工持股计划存在不成立或者低于预计规模的风险。
　　四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
　　特别提示
　　本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
　　一、《江苏集萃药康生物科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏集萃药康生物科技股份有限公司章程》等规定制定。
　　二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本计划的情形。
　　三、本员工持股计划首次授予部分的参加对象包括公司高级管理人员、核心人员及核心骨干员工。本员工持股计划初始设立时持有人总人数不超过45人（不含预留份额），其中高级管理人员1人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
　　四、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的药康生物A股普通股股票。本员工持股计划拟持有的标的股票数量约204万股，约占本员工持股计划草案公布时公司股本总额41,000.00万股的0.50%，具体股票数量将视回购情况而定。本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
　　本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个持有人所持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。前述标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励计划获得的股份。
　　五、为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟预留40万股作为预留份额，占本员工持股计划股票总数的19.61%，预留份额将用于激励公司未来新引入人才、对公司发展做出突出贡献的团队或个人。预留份额待管理委员会在确定持有人后再行分配，届时公司将相应标的股票非交易过户至本员工持股计划专用账户。
　　六、本员工持股计划购买公司回购专用账户内标的股票的价格为7.12元/股。
　　七、本员工持股计划由公司自行管理或委托第三方资产管理机构进行管理。本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，代表员工持股计划持有人行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
　　八、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
　　九、公司实施本员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见；董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。监事会就本员工持股计划发表明确意见。本员工持股计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。
　　十、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
　　十一、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
　　释 义
　　在本员工持股计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
　　■
　　注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致，下同。
　　一、员工持股计划的目的
　　公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案，目的在于完善员工、股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
　　二、员工持股计划的基本原则
　　（一）依法合规原则
　　本员工持股计划严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
　　（二）自愿参与原则
　　本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
　　（三）风险自担原则
　　本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
　　三、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况
　　（一）员工持股计划参加对象及确定标准
　　本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》和中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。
　　本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
　　1、公司董事（不含独立董事，下同）、监事、高级管理人员；
　　2、公司核心技术人员及核心骨干员工。
　　除本员工持股计划另有约定外，所有参加对象必须在参与本员工持股计划时以及本员工持股计划的存续期内与公司签署劳动/聘用合同。
　　（二）员工持股计划的持有人情况
　　本员工持股计划初始设立时持有人总人数不超过45人（不含预留份额），其中高级管理人员1人。
　　本员工持股计划以“份”作为持有份额单位，每份份额为1.00元，本次员工持股计划的总份额为1452.48万份，员工必须认购整数倍份额。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。
　　本员工持股计划初始设立时，参加对象及拟持有份额的情况如下：
　　■
　　注1：本员工持股计划的最终参加员工人数、名单以及持有人具体持有份额根据员工实际认购情况确定。
　　注2：公司全部有效的员工持股计划所持有的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个持有人所持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
　　本员工持股计划的持有人应按照上述分配的份额及时缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。若持有人未按期、足额缴纳认购资金，则自动丧失相应的认购权利，由董事会或管委会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工或将相关份额放入预留份额中。
　　为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟预留40万股作为预留份额，占本员工持股计划股票总数的19.61%，预留份额将用于激励公司未来新引入人才、对公司发展做出突出贡献的团队或个人。
　　预留份额待确定持有人后再行受让并将相应标的股票非交易过户至本员工持股计划专用账户。预留份额在被授予前不享有与本持股计划持有人相关的表决权，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定持有人、预留份额购买价格等）由管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定。若本员工持股计划存续期届满且预留份额仍未完全分配，则由管理委员会决定剩余份额及对应公司标的股票的处置事宜。
　　预留份额分配完成后，参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员合计获授份额占本员工持股计划总份额的比例不超过30%。
　　（三）参加对象的核实
　　公司聘请的律师将对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见书。
　　四、员工持股计划的股票来源、资金来源、购买价格和规模
　　（一）员工持股计划的股票来源
　　本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的药康生物A股普通股股票。本员工持股计划拟持有的标的股票数量约204万股，约占本员工持股计划草案公布时公司股本总额41,000.00万股的0.50%。本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
　　公司回购专用账户回购股份的情况如下：
　　公司于2023年12月25日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。截至草案公告前，公司本次回购方案实施完毕，公司通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份1,521,975股，占公司目前总股本的0.3712%，最高成交价为19.17元/股，最低成交价为11.89元/股，支付的资金总额为人民币23,862,462.57元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
　　公司于2024年10月29日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，截至草案公告前，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份889,185股，占公司总股本410,000,000股的比例为0.2169%，回购成交的最高价为15.13元/股，最低价为12.17元/股，支付的资金总额为人民币11,946,559.53元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。公司本次回购尚未实施完毕。
　　本员工持股计划所涉及的标的股票系来源于上述回购方案回购的股份或公司未来新制定回购方案而回购的公司股份。
　　（二）员工持股计划的资金来源
　　本员工持股计划拟参加对象认购员工持股计划份额的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
　　（三）员工持股计划的购买价格
　　1、购买价格
　　本员工持股计划购买公司回购专用账户内标的股票的价格为7.12元/股。
　　2、购买价格的确定方法
　　本员工持股计划购买公司回购专用账户内标的股票的价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
　　（1）本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股14.23元的50%，为每股7.12元；
　　（2）本员工持股计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股14.00元的50%，为每股7.01元。
　　首次向持有人授出权益份额所对应标的股票的价格同前述购买价格。预留份额的购买价格由管理委员会确定。
　　3、购买价格的调整方法
　　在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划标的股票过户至本员工持股计划名下前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，公司董事会可以对股票购买价格进行相应的调整。具体调整方法如下：
　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
　　P＝P0÷（1＋n）
　　其中：P0为调整前的购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的购买价格。
　　（2）配股
　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
　　其中：P0为调整前的购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的购买价格。
　　（3）缩股
　　P＝P0÷n
　　其中：P0为调整前的购买价格；n为缩股比例；P为调整后的购买价格。
　　（4）派息
　　P＝P0-V
　　其中：P0为调整前的购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的购买价格。经派息调整后，P仍须大于1。
　　（5）增发
　　公司在发生增发新股的情况下，购买价格不做调整。
　　（四）员工持股计划的股票规模
　　本员工持股计划涉及的标的股票规模约204万股，约占本员工持股计划草案公布时公司股本总额41,000.00万股的0.50%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
　　本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个持有人所持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。前述标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励计划获得的股份。
　　五、员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排
　　（一）员工持股计划的存续期
　　1、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期届满且未展期的，本员工持股计划自行终止。
　　2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意后，本员工持股计划的存续期可以延长。
　　3、公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明本员工持股计划所持有的标的股票数量。
　　4、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
　　1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
　　2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
　　3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
　　4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
　　若相关法律、行政法规、部门规章、监管规则、政策性文件等发生变更，员工持股计划的交易限制自动适用变更后的相关规定。
　　（二）员工持股计划的锁定期及解锁安排
　　1、员工持股计划的锁定期
　　本员工持股计划所获标的股票，自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月且满足本员工持股计划约定的解锁条件后，一次性解锁。
　　锁定期内，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票将一并锁定，该等股票亦应遵守上述股份锁定安排。
　　2、公司层面业绩考核
　　本员工持股计划首次及预留部分将2025年作为业绩考核年度，具体公司层面业绩考核指标如下：
　　■
　　注：上述“营业收入”指经审计的公司合并报表营业收入
　　若业绩考核目标未达成的，则相应的权益不得解锁，由管理委员会收回，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金额加上银行同期贷款利率计算的利息，管理委员会根据董事会授权对收回的相关权益进行处置。处置方式包括但不限于将相关份额在二级市场售出或提请公司董事会回购/注销该份额所对应的股票。
　　3、个人层面绩效考核
　　若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，绩效考核结果划分为S、A、B、C、D五个档次，具体如下所示：
　　■
　　据此，持有人当年实际可解锁的权益份额=持有人当期员工持股计划标的股票权益数量×个人层面解锁比例。
　　若持有人因个人层面绩效考核不能解锁的份额由管理委员会收回，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金额。管理委员会有权将前述未能解锁的相关权益份额进行处置，处置方式包括但不限于将相关份额放入预留份额，在二级市场售出或提请公司董事会回购/注销该份额所对应的股票。
　　六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式
　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
　　七、员工持股计划所持股份对应股东权利的情况
　　本员工持股计划存续期内，持有人会议授权管理委员会代表全体持有人暨员工持股计划行使员工持股计划所持股份对应的股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、送股、转增股份等的安排。
　　八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
　　（一）员工持股计划的变更
　　在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议后提交股东大会审议通过后方可实施。
　　（二）员工持股计划的终止
　　1、本员工持股计划存续期届满后如未展期则自行终止。
　　2、本员工持股计划锁定期届满，且本员工持股计划所持有的公司标的股票出售完毕后，经管理委员会决定，本员工持股计划可提前终止。
　　3、除前述情形外，本员工持股计划若需提前终止的，须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会后提交股东大会审议通过后方可实施。
　　（三）员工持股计划股份权益的处置办法
　　1、存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
　　2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
　　3、存续期内，发生如下情形之一的，持有人所持权益不做变更：
　　（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍在公司（含分公司、控股子公司）任职且符合参与持股计划条件的。管理委员会有权要求持有人按变更职务后的考核要求进行考核。
　　（2）退休：持有人按照国家法规及公司规定正常退休，且退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供服务，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的。
　　（3）因执行公务丧失劳动能力或身故：存续期内，持有人因执行公务丧失劳动能力或身故的，其持有的本员工持股计划权益不作变更（因执行公务身故的由其继承人继承）。
　　（4）管理委员会认定的其他情形。
　　4、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与资格并收回持有人在员工持股计划中持有的份额，并按其原始出资金额返还个人：
　　（1）持有人辞职、持有人劳动/聘用合同到期后拒绝与公司续签合同的；
　　（2）公司裁员、持有人劳动/聘用合同到期后公司不与其续签合同的；
　　（3）持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、违反公司制度等原因被公司解除与持有人劳动/聘用关系的；
　　（4）非因执行公务丧失劳动能力或身故（非因执行公务身故的，公司与其继承人协商办理资金退还事宜）；
　　（5）持有人退休后未与公司签署返聘协议，且未以其他形式继续为公司提供服务的；
　　（6）公司和持有人协商解除劳动/聘用关系的；
　　（7）管理委员会认定的其他情形。
　　在员工持股计划全部权益份额尚未分配完毕的情况下，无论管理委员会是否已出售员工持股计划持有的部分/全部标的股票，本条均应当适用。若员工持股计划已分配部分权益份额，则管理委员会有权按持有人剩余持有权益份额对应的原始出资金额作为收回对价返还给该名持有人。
　　管理委员会可以将收回的员工持股计划份额转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，受让人可以不是员工持股计划原持有人。转让对价由管理委员会决定，如转让对价高于收回对价的，差额权益由除受让人之外的其他持有人按照份额比例共享。管理委员会亦有权将相关份额放入预留权益份额、回购/注销或择机出售相应员工持股计划份额对应标的股票。如返还持有人后仍存在收益，收益部分归公司所有。
　　5、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
　　6、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
　　7、在存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，由管理委员会决定是否进行分配。
　　8、本员工持股计划锁定期届满后、存续期内，由管理委员会决定员工持股计划所持标的股票的出售安排，由管理委员会决定对本员工持股计划权益的分配安排，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。或者由管理委员会向登记结算公司提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
　　9、本员工持股计划终止或存续期届满后，若存在未分配权益份额，管委会有权按以下方式进行处置：
　　（1）出售未分配权益份额（包括因参与送转、配股等事宜而新增的股份），所获得的资金将归公司所有；
　　（2）可以提请公司董事会审议，将上述未分配权益份额所对应的标的股票由公司进行回购/注销；
　　（3）法律法规允许的其他方式。
　　10、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
　　九、员工持股计划的管理模式
　　在获得股东大会批准后，本持股计划由公司自行管理或委托第三方资产管理机构进行管理。本持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为持股计划的管理机构，监督本持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本持股计划的规定，管理本持股计划资产，并维护本持股计划持有人的合法权益，确保本持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
　　股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准本员工持股计划；公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
　　（一）持有人
　　参加对象认购员工持股计划份额的，成为本员工持股计划的持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
　　1、持有人的权利如下：
　　（1）参加持有人会议并表决；
　　（2）按份额比例享有本员工持股计划的权益；
　　（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
　　（4）相关法律法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。
　　2、持有人的义务如下：
　　（1）存续期内，除本员工持股计划另有规定或管理委员会批准外，持有人不得转让其持有本计划的份额；
　　（2）按认购份额承担员工持股计划的风险；
　　（3）按持有份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件、股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
　　（4）遵守生效的持有人会议决议及管理委员会会议决议；
　　（5）遵守相关法律法规和本员工持股计划及《员工持股计划管理办法》的规定，并承担相应义务。
　　（二）持有人会议
　　持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
　　1、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
　　（1）选举、罢免管理委员会委员；
　　（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
　　（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
　　（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
　　（5）授权管理委员会进行员工持股计划的日常管理，包括但不限于依据本员工持股计划相关规定决定持有人的资格取消以及被取消资格持有人所持份额的处置事项，确认可解锁的权益份额，收回未解锁的权益份额，再分配尚未授出的权益份额；
　　（6）授权管理委员会行使本员工持股计划所持标的股票对应股东权利；
　　（7）授权管理委员会负责员工持股计划所持标的股票的出售、清算和财产分配；
　　（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
　　（9）相关法律、法规、规章或规范性文件规定的持有人会议可以行使的其他职权。
　　2、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
　　3、召开持有人会议，管理委员会应提前1日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
　　（1）会议的时间、地点；
　　（2）会议的召开方式；
　　（3）拟审议的事项（会议提案）；
　　（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
　　（5）会议表决所必需的会议材料；
　　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
　　（7）联系人和联系方式；
　　（8）发出通知的日期。
　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）至（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
　　4、持有人会议的表决程序
　　（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
　　（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
　　（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%份额同意后则视为表决通过（《员工持股计划管理办法》约定或相关法律法规要求需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。预留份额在被授予前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数。
　　（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
　　（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
　　5、单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。
　　（三）管理委员会
　　1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。
　　2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
　　3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
　　（2）不得挪用员工持股计划资金；
　　（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
　　（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
　　（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
　　（6）法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》规定的其他义务。
　　管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　4、管理委员会行使以下职责：
　　（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
　　（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理，包括但不限于依据本持股计划相关规定决定持有人的资格取消以及被取消资格持有人所持份额的处置事项，确认可解锁的权益份额，收回未解锁的权益份额，再分配尚未授出的权益份额；
　　（3）代表全体持有人行使本员工持股计划所持标的股票对应股东权利；
　　（4）办理员工持股计划份额认购事宜；
　　（5）负责制定预留份额分配方案，包括但不限于确定持有人、预留份额购买价格等；
　　（6）管理员工持股计划利益分配；
　　（7）管理员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
　　（8）办理员工持股计划份额簿记建档、变更和继承登记；
　　（9）商议、制定及执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；
　　（10）管理本员工持股计划资产，负责本员工持股计划所持标的股票的出售、清算和财产分配；
　　（11）代表或委托公司代表本员工持股计划签署相关文件；
　　（12）持有人会议授权的其他职责；
　　（13）本员工持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
　　5、管理委员会主任行使下列职权：
　　（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
　　（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
　　（3）管理委员会授予的其他职权。
　　6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
　　经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
　　7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
　　8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
　　9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
　　10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
　　11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
　　（四）股东大会授权董事会事项
　　股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
　　1、授权董事会实施本员工持股计划；
　　2、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消本员工持股计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜；
　　3、授权董事会根据需要办理本员工持股计划回购/注销相关事宜；
　　4、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；
　　5、授权董事会对员工持股计划草案作出解释；
　　6、授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；
　　7、授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；
　　8、若相关法律、法规、政策发生调整或应证监会、交易所监管要求，授权董事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；
　　9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
　　上述授权自公司股东大会通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构（包括但不限于本员工持股计划管理委员会）或人士依据本次员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
　　（五）员工持股计划的风险防范及隔离措施
　　1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
　　2、本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
　　3、管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
　　十、员工持股计划的会计处理
　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　假设本员工持股计划于2025年5月初将首次授予部分标的股票164万股授予本员工持股计划的参加对象，以2025年3月24日公司股票收盘价格（14.24元/股）进行预测算，预计本员工持股计划首次授予