证券代码：600187 证券简称：国中水务 公告编号：2025-010
　　黑龙江国中水务股份有限公司
　　2025年第一次临时股东大会决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次会议是否有否决议案：无
　　一、会议召开和出席情况
　　(一)股东大会召开的时间：2025年3月21日
　　(二)股东大会召开的地点：上海市青浦区朱家角浦祥路79号上海朱家角皇家郁金香花园酒店5号楼一楼贵宾会见厅2
　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
　　■
　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
　　本次股东大会由公司董事会召集，由董事长丁宏伟先生主持。本次会议的召集和召开程序、表决方式符合《中华人民共和国公司法》和《黑龙江国中水务股份有限公司公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
　　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
　　1、公司在任董事7人，出席2人，董事周支柱先生、张音心先生因工作原因未能出席，独立董事陈相奉先生、王建伟先生、贺建芬女士因工作原因未能出席；
　　2、公司在任监事3人，出席1人，李炜亮先生、江健先生因工作原因未能出席；
　　3、副总裁兼董事会秘书庄建龙先生出席了本次会议。
　　二、议案审议情况
　　(一)非累积投票议案
　　1、议案名称：关于公司变更会计师事务所的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
　　■
　　(三)关于议案表决的有关情况说明
　　1、本次股东大会审议的议案为普通决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代表）所持有效表决权股份总数的过半数表决通过。
　　2、本次会议议案对中小投资者进行了单独计票。
　　三、律师见证情况
　　1、本次股东大会见证的律师事务所：北京国枫律师事务所
　　律师：张雨虹、蒋许芳
　　2、律师见证结论意见：
　　公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
　　特此公告。
　　黑龙江国中水务股份有限公司董事会
　　2025年3月22日
　　证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2025-011
　　黑龙江国中水务股份有限公司
　　关于筹划重大资产重组的进展公告
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　● 黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购诸暨市文盛汇自有资金投资有限公司（以下简称“诸暨文盛汇”或“标的公司”）股权事项因尚处于对标的公司的尽调阶段，相关事项最终能否实施以及具体进度能否符合预期仍存在不确定风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
　　● 公司于2024年7月23日披露了《关于筹划重大资产重组暨签署〈股权交易意向协议〉的提示性公告》，原定预计自提示性公告披露之日起六个月内披露本次交易相关的预案或报告书（草案）。公司于2025年1月23日披露了《关于筹划重大资产重组的进展暨延期公告》，因交易标的被冻结且未能及时完成相关尽职调查、审计、评估等工作，因此计划延期三个月披露本次交易相关的预案或报告书（草案），期间用于完成尽职调查、审计评估、核心交易条款谈判事宜。上述事项的完成存在不确定性，若公司在规定时间内无法披露本次交易相关的预案或报告书（草案），为切实维护公司和广大投资者利益，公司将终止本次交易事项，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
　　一、本次交易概述
　　公司正在筹划以支付现金的方式向上海邕睿企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海邕睿”）收购其持有的诸暨文盛汇相关份额。公司计划收购完成后将累计持有诸暨文盛汇的股权比例不低于51%，从而成为诸暨文盛汇的控股股东及北京汇源食品饮料有限公司（以下简称“北京汇源”）的间接控股股东。
　　2024年7月22日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组暨签署〈股权交易意向协议〉的议案》。并于同日与交易相关方签订了《股权交易意向协议》。本次签署的协议仅为意向性协议，最终交易价格尚需在完成审计、评估后，由交易各方进一步协商确定，并以各方签署的正式协议为准。
　　根据初步测算，本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易拟采用现金方式，不涉及上市公司发行股份，不构成关联交易，也不会导致上市公司控制权发生变更。
　　2025年1月23日，因交易标的被冻结且未能及时完成相关尽职调查、审计、评估等工作，公司未能按期完成预案或报告书（草案）的披露，因此计划延期三个月披露本次交易相关的预案或报告书（草案），期间用于完成尽职调查、审计评估、核心交易条款谈判事宜。具体内容详见公司于2024年7月23日、7月25日、8月23日、9月23日、10月23日、11月23日、12月23日、2025年1月23日、2月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站上披露的《关于筹划重大资产重组暨签署〈股权交易意向协议〉的提示性公告》（公告编号：临2024-028）、《关于筹划重大资产重组事项的补充公告》（公告编号：临2024-030）、《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：临2024-041）、《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：临2024-051）、《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：临2024-056）、《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：临2024-059）、《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：临2024-061）、《关于筹划重大资产重组的进展暨延期公告》（公告编号：临2025-001）、《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：临2025-005）。
　　二、本次交易的进展情况
　　截至本公告披露日，本次重组所涉及的审计、评估、法律、财务顾问等尽职调查工作仍在积极推进，尚未最终完成。公司与交易对方及有关各方仍在对交易方案核心问题进行沟通、磋商和审慎论证，目前尚未签署正式协议。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议本次重组方案等相关事项，并提交公司股东大会审议。
　　后续公司将根据本次重组的进展情况，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务。
　　三、风险提示
　　1、根据目前的交易谈判与尽调工作进展，可能导致无法在延期时限内按时披露预案的主要因素如下：
　　1）交易标的股权仍处于冻结或其他无法交易的情形
　　2024年8月，由于上海邕睿被提起诉前保全，公司此次拟收购其持有的诸暨文盛汇股权已被法院冻结，因此目前尚无法完成股权转让。截至本公告披露日，公司尚未取得司法机构对相关案件的最终结论。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
　　2）关于标的公司所持北京汇源股权仍未完全出资到位
　　本次重组交易标的的核心资产为北京汇源。截至目前，北京汇源的股东诸暨文盛汇及天津市文盛汇投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津文盛汇”）对其尚有部分出资款未到位，导致各方无法就标的估值作价达成一致，对商务谈判形成实质影响，或交易各方无法就交易方案其他条件达成一致。存在无法在延期期限内与交易对方签署交易协议并披露本次交易相关的预案或报告书（草案），导致本次交易终止的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
　　2、除上述可能影响预案披露的因素外，为保证交易后续顺利进行，就可能对交易预案披露后交易正常推进造成不利影响的因素提示如下：
　　1）因北京汇源体量较大，若审计尽调及财务核查工作推进不及预期，可能影响按时披露预案；
　　2）审计后，若北京汇源的经营状况和财务状况严重不及预期，也可能影响本次交易的推进；
　　3、本次交易的实施需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，最终能否顺利实施尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
　　公司郑重提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司信息均以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
　　特此公告。
　　黑龙江国中水务股份有限公司董事会
　　2025年3月22日