证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2025-030
　　云南能源投资股份有限公司董事会
　　2025年第三次临时会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2025年第三次临时会议于2025年3月17日以书面及邮件形式通知全体董事，于2025年3月21日上午10:00时在公司四楼会议室召开。会议应出席董事9人，实出席董事9人。会议由公司董事长周满富先生主持，公司全体监事及部分高级管理人员列席本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于以控股子公司云南省天然气有限公司股权向云南省页岩气勘探开发有限公司增资暨关联交易的议案》。
　　为进一步聚焦新能源核心主业发展，优化公司资源配置，提升公司的核心竞争力，并有效突破当前制约天然气业务发展的瓶颈，实现与控股股东云南省能源投资集团有限公司（以下简称“能投集团”）下属天然气产业链上中下游一体化协同发展，同意公司以所持有的云南省天然气有限公司（以下简称“天然气公司”）52.5068%股权评估作价88,829.00万元（最终以评估备案结果为准）出资向能投集团的全资子公司云南省页岩气勘探开发有限公司（以下简称“页岩气公司”）进行增资。与此同时，云南能投资本投资有限公司（以下简称“云能资本”）以所持有的天然气公司47.4932%股权评估作价80,347.19万元（最终以评估备案结果为准）出资向页岩气公司进行增资。
　　本次增资完成后，公司持有页岩气公司33.00%股权，页岩气公司成为公司的参股公司，天然气公司成为页岩气公司的全资子公司，公司不再持有天然气公司股权，天然气公司将不再纳入公司合并报表范围。
　　本次增资的共同增资方云能资本及被增资标的页岩气公司均为公司控股股东能投集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事张万聪、滕卫恒对本议案回避表决。
　　该议案已经公司独立董事2025年第三次专门会议审议通过。《关于以控股子公司云南省天然气有限公司股权向云南省页岩气勘探开发有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2025-031）详见2025年3月22日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（二）经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司以控股子公司云南省天然气有限公司股权向云南省页岩气勘探开发有限公司增资被动形成关联担保的议案》。
　　公司拟以所持有的天然气公司52.5068%股权对页岩气开发公司进行增资。截至目前，公司对天然气公司的全资子公司玉溪能投天然气产业发展有限公司、曲靖能投天然气产业发展有限公司、云南省天然气安宁有限公司经审议批准的担保额度合计101,613万元，实际担保余额合计69,073.81万元。本次增资完成后，页岩气公司将成为能投集团的控股子公司，天然气公司将成为页岩气公司的全资子公司，天然气公司不再纳入公司合并报表范围，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，天然气公司及其全资子公司将成为公司关联方。上述公司为天然气公司全资子公司提供的余额合计为69,073.81万元的连带责任担保将被动形成关联担保，其业务实质为公司对原合并报表范围内的子公司原有担保的延续。
　　就上述关联担保的后续处理，被增资标的页岩气公司及其现有股东能投集团承诺在本次增资交割后3个月内，向原有担保的权利人提供符合其要求的新的担保措施或者确保天然气公司偿还完毕对应的担保债务，以使得公司为天然气公司全资子公司提供的原有担保得以撤销、解除或消除。
　　关联董事张万聪、滕卫恒对本议案回避表决。
　　该议案已经公司独立董事2025年第三次专门会议审议通过。《关于以控股子公司云南省天然气有限公司股权向云南省页岩气勘探开发有限公司增资被动形成关联担保的公告》（公告编号：2025-032）详见2025年3月22日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（三）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于投资建设云南省盐业有限公司昆明盐矿分布式光伏发电项目的议案》。
　　同意公司投资建设云南省盐业有限公司昆明盐矿分布式光伏发电项目，直流侧装机容量5.01874MWp，项目总投资1,870.16万元（含流动资金）。
　　（四）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于制定〈公司特定对象接待和推广管理制度〉的议案》。
　　《公司特定对象接待和推广管理制度》详见2025年3月22日的巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
　　（五）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开公司2025年第三次临时股东会的议案》。
　　《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-033）详见2025年3月22日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　三、备查文件
　　1.公司董事会2025年第三次临时会议决议；
　　2.公司独立董事2025年第三次专门会议决议。
　　特此公告。
　　云南能源投资股份有限公司董事会
　　2025年3月22日
　　
　　证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2025-035
　　云南能源投资股份有限公司
　　关于使用闲置募集资金进行现金
　　管理的进展公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　2024年12月13日，云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2024年第十次临时会议、监事会2024年第十次临时会议分别审议通过了《关于2025年使用闲置募集资金进行现金管理及使用自有闲置资金开展委托理财的议案》。在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为充分提升募集资金的使用效率，同意公司使用不超过人民币8亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、满足保本要求、期限不超过12个月的产品，包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款等，在此额度范围内资金可以循环使用，使用期限自2025年1月1日至2025年12月31日。《关于2025年使用闲置募集资金进行现金管理及使用自有闲置资金开展委托理财的公告》（公告编号：2024-157）详见2024年12月14日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。2024年12月30日，公司2024年第六次临时股东会审议通过了该议案。
　　一、本次使用闲置募集资金进行现金管理到期赎回的情况
　　公司于2025年1月8日使用闲置募集资金购买了“招商银行点金系列看涨两层区间70天结构性存款”产品，已于2025年3月20日赎回，收回本金10,000万元，获得收益38.55万元。上述本金及收益已全额存入募集资金专户。具体如下：
　　■
　　二、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况
　　2025年3月20日，公司使用闲置募集资金人民币12,000万元购买了民生银行“聚赢汇率-挂钩欧元对美元汇率区间累计结构性存款”产品，具体如下：
　　■
　　三、投资风险及风险控制措施
　　（一）风险提示
　　公司本次使用闲置募集资金购买的结构性存款为保本浮动收益型产品，属于低风险投资品种，能够保证本金安全但收益会受到宏观经济、财政及货币政策等因素的影响，不排除本次投资的投资收益受到市场波动的影响。
　　（二）风险控制措施
　　1.投资产品不得存在变相改变募集资金用途的行为，同时保证不影响募集资金项目正常进行。
　　2.严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。
　　3.公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
　　4.公司内部审计部门负责对现金管理业务进行监督与审计，定期对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向审计委员会报告检查结果。
　　5.公司审计委员会对募集资金现金管理情况进行监督，并将相关情况及时报告董事会。
　　6.独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
　　四、对公司经营的影响
　　公司本次对闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用。公司本次对闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取较好的投资回报。
　　五、公告日前十二个月使用闲置募集资金进行现金管理的情况
　　■
　　六、备查文件
　　本次赎回及购买结构性存款的相关资料。
　　特此公告。
　　云南能源投资股份有限公司董事会
　　2025年3月22日
　　
　　证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2025-032
　　云南能源投资股份有限公司
　　关于以控股子公司云南省天然气有限公司股权向云南省页岩气勘探开发有限公司增资被动形成关联担保的
　　公 告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　1.本次关联担保系云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟以所持有的云南省天然气有限公司（以下简称“天然气公司”）52.5068%股权对云南省页岩气勘探开发有限公司（以下简称“页岩气公司/目标公司”）进行增资后导致公司合并报表范围变更而被动形成的关联担保；
　　2.截至本公告披露日，公司对天然气公司的全资子公司玉溪能投天然气产业发展有限公司（以下简称“玉溪公司”）、曲靖能投天然气产业发展有限公司（以下简称“曲靖公司”）、云南省天然气安宁有限公司（以下简称“安宁公司”）经审议批准的担保额度合计101,613万元，实际担保余额合计69,073.81万元，上述担保为公司前期对玉溪公司、曲靖公司、安宁公司向银行申请贷款而提供的连带责任保证；
　　3.就本次关联担保的后续处理，目标公司页岩气公司及其现有股东云南省能源投资集团有限公司（以下简称“能投集团”，为公司控股股东）承诺在本次增资交割后3个月内，向原有担保的权利人提供符合其要求的新的担保措施或者确保天然气公司偿还完毕对应的担保债务，以使得公司为天然气公司全资子公司提供的原有担保得以撤销、解除或消除；
　　4.本次关联担保事项尚需提交公司股东会审议，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
　　一、担保情况概述
　　（一）担保的具体情况
　　1.公司为玉溪公司应急气源储备站项目贷款提供担保的具体情况
　　2018年12月28日、2019年2月12日，公司董事会2018年第十四次临时会议、公司2019年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于为玉溪能投天然气产业发展有限公司玉溪市应急气源储备站项目借款提供担保的议案》。为解决玉溪市应急气源储备站项目建设资金需求，同意玉溪公司向招商银行股份有限公司昆明分行申请玉溪市应急气源储备中心项目贷款15000万元，并同意公司为该项目贷款提供连带责任保证担保。《关于为玉溪能投天然气产业发展有限公司玉溪市应急气源储备站项目借款提供担保的公告》（公告编号：2018-201）、《关于为玉溪能投天然气产业发展有限公司玉溪市应急气源储备站项目借款提供担保的进展公告》（公告编号：2019-052）详见2018年12月29日、2019年5月6日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。截至本公告披露日，公司为该项目贷款实际提供的担保余额为10,238.30万元。
　　2.公司为曲靖公司昭通支线项目贷款提供担保的具体情况
　　2019年4月9日、4月26日，公司董事会2019年第二次临时会议、公司2019年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于为曲靖能投天然气产业发展有限公司昭通支线天然气管道工程项目贷款提供担保的议案》。为解决昭通支线项目建设资金需求，同意曲靖公司向中国农业银行曲靖分行申请5亿元项目贷款，并同意公司为该项目贷款提供全程连带责任担保。《关于为曲靖能投天然气产业发展有限公司昭通支线天然气管道工程项目贷款提供担保的公告》（公告编号：2019-037）、《关于为曲靖能投天然气产业发展有限公司昭通支线天然气管道工程项目贷款提供担保的进展公告》（公告编号：2019-063）详见2019年4月10日、2019年6月18日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。截至本公告披露日，公司为该项目贷款实际提供的担保余额为28,568万元。
　　3.公司为玉溪公司玉溪-普洱支线项目贷款提供担保的具体情况
　　2024年10月25日、11月14日，公司董事会 2024年第七次临时会议、公司2024年第五次临时股东会分别审议通过了《关于玉溪能投天然气产业发展有限公司向华夏银行玉溪支行申请9628万元项目贷款暨公司为该笔贷款提供连带责任担保的议案》。为缓解玉溪公司的资金压力，同意玉溪公司向华夏银行玉溪支行申请 9,628万元项目贷款，用于置换玉溪-普洱支线项目存量贷款，并同意公司为该笔贷款提供连带责任担保。《关于玉溪能投天然气产业发展有限公司向华夏银行玉溪支行申请9,628万元项目贷款暨公司为该笔贷款提供连带责任担保的公告》（公告编号：2024-118）、《关于为玉溪能投天然气产业发展有限公司项目贷款提供连带责任担保的进展公告》（公告编号：2024-147）详见2024年10月29日、12月7日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。截至本公告披露日，公司为该项目贷款实际提供的担保余额为8,832万元。
　　4.公司为曲靖公司陆良支线项目贷款提供担保的具体情况
　　2024年10月25日、11月14日，公司董事会 2024 年第七次临时会议、公司2024年第五次临时股东会分别审议通过了《关于曲靖能投天然气产业发展有限公司向中信银行昆明分行申请17,985万元项目贷款暨公司为该笔贷款提供连带责任担保的议案》。为缓解曲靖公司的资金压力，同意其以陆良支线收费权质押，向中信银行昆明分行申请 17,985 万元项目贷款，用于置换陆良支线项目存量贷款及保障项目后续资金需求，并同意公司为该笔贷款提供连带责任担保。《关于曲靖能投天然气产业发展有限公司向中信银行昆明分行申请17,985万元项目贷款暨公司为该笔贷款提供连带责任担保的公告》（公告编号：2024-117）、《关于为曲靖能投天然气产业发展有限公司项目贷款提供连带责任担保的进展公告》（公告编号：2024-149）详见2024年10月29日、12月11日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。截至本公告披露日，公司为该项目贷款实际提供的担保余额为12,435.51 万元。
　　5.公司为安宁公司贷款提供担保的具体情况
　　2024年10月10日、10月29日，公司董事会 2024 年第六次临时会议、公司2024年第四次临时股东会分别审议通过了《关于云南省天然气安宁有限公司向华夏银行申请 9000万元贷款暨公司为该笔贷款提供连带责任担保的议案》。为缓解安宁公司的资金压力，同意安宁公司向华夏银行中请 9000万元贷款，用于置换存量贷款及归还借款，并同意公司为该笔贷款提供连带责任担保。《关于云南省天然气安宁有限公司向华夏银行申请9,000万元贷款暨公司为该笔贷款提供连带责任担保的公告》（公告编号：2024-107）、《关于为云南省天然气安宁有限公司银行贷款提供连带责任担保的进展公告》（公告编号：2024-142）详见2024年10月12日、11月30日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。截至本公告披露日，公司为该笔贷款实际提供的担保余额为9,000万元。
　　（二）关联关系说明
　　公司拟以所持有的天然气公司52.5068%股权对能投集团的全资子公司页岩气公司进行增资，根据公司董事会2025年第三次临时会议决议，公司于2025年3月21日与能投集团及云南能投资本投资有限公司、页岩气公司、天然气公司在云南省昆明市共同签署了《关于云南省页岩气勘探开发有限公司之增资合同书》。本次增资完成后，页岩气公司将成为能投集团的控股子公司，天然气公司将成为页岩气公司的全资子公司，天然气公司不再纳入公司合并报表范围，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，天然气公司及其全资子公司玉溪公司、曲靖公司、安宁公司将成为公司关联方。上述公司为玉溪公司、曲靖公司、安宁公司提供的余额合计为69,073.81万元的连带责任担保将被动形成关联担保。
　　（三）审批程序
　　2025年3月21日，公司董事会2025年第三次临时会议经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司以控股子公司云南省天然气有限公司股权向云南省页岩气勘探开发有限公司增资被动形成关联担保的议案》。关联董事张万聪、滕卫恒对本议案回避表决。
　　本议案已经公司独立董事2025年第三次专门会议审议通过。本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》《公司对外担保管理制度》的有关规定，本次关联担保尚需提请公司股东会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
　　二、被担保人基本情况
　　（一）玉溪能投天然气产业发展有限公司
　　玉溪公司为天然气公司的全资子公司，其基本情况如下：
　　名称：玉溪能投天然气产业发展有限公司
　　统一社会信用代码：91530402MA6K7NTL33
　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
　　住所：云南省玉溪市红塔区玉兴街道珊瑚社区珊瑚路84号主办公楼第6至7层
　　法定代表人：李昊阳
　　注册资本：25000万元人民币
　　成立日期：2016年09月23日
　　经营范围：许可项目：燃气经营；危险化学品经营；建设工程施工；石油、天然气管道储运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：石油天然气技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；热力生产和供应；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　股权结构：天然气公司持有玉溪公司100%的股权。
　　玉溪公司不是失信被执行人。
　　玉溪公司最近一年一期的主要财务指标如下表：
　　单位：万元
　　■
　　（二）曲靖能投天然气产业发展有限公司
　　曲靖天然气公司为天然气公司的全资子公司，其基本情况如下：
　　名称：曲靖能投天然气产业发展有限公司
　　统一社会信用代码：91530300MA6K7PH43L
　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
　　住所：曲靖经济技术开发区王三屯社区孟家屯居民小组北侧
　　法定代表人：朱俊坤
　　注册资本：51600万元人民币
　　成立日期：2016年09月26日
　　经营范围：许可项目：燃气经营；危险化学品经营；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：石油天然气技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；热力生产和供应；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　股权结构：天然气公司持有曲靖公司100%的股权。
　　曲靖公司不是失信被执行人。
　　曲靖公司最近一年一期的主要财务指标如下表：
　　单位：万元
　　■
　　（三）云南省天然气安宁有限公司
　　安宁天然气公司为天然气公司的全资子公司，其基本情况如下：
　　名称：云南省天然气安宁有限公司
　　统一社会信用代码：91530181MA6MXXB08Q
　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
　　住所：云南省昆明市安宁市连然街道丽景嘉园37幢1单元101号、201号
　　法定代表人：张泽斌
　　注册资本：6,000万元人民币
　　成立日期：2018年01月19日
　　经营范围：许可项目：燃气经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非电力家用器具销售；销售代理；工程管理服务；石油天然气技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；终端计量设备销售；安全咨询服务；劳务服务（不含劳务派遣）；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
　　股权结构：天然气公司持有安宁公司100%的股权。
　　安宁公司不是失信被执行人。
　　安宁公司最近一年一期的主要财务指标如下表：
　　单位：万元
　　■
　　三、本次被动形成关联担保拟采取的保障措施
　　就本次关联担保的后续处理，目标公司页岩气公司及其现有股东能投集团承诺在本次增资交割后3个月内，向原有担保的权利人提供符合其要求的新的担保措施或者确保天然气公司偿还完毕对应的担保债务，以使得公司为天然气公司全资子公司提供的原有担保得以撤销、解除或消除。能投集团将为公司本次关联担保提供反担保，并将于审议本次关联担保的股东会前向公司出具反担保函。因此，本次担保风险总体可控，不会对公司的经营发展产生不利影响。
　　四、董事会意见
　　本次关联担保系公司拟以所持有的天然气公司股权对页岩气公司进行增资后导致公司合并报表范围变更而被动形成的关联担保，实质是公司对天然气公司全资子公司原有担保的延续，具有合理性。目标公司页岩气公司及其现有股东能投集团承诺在本次增资交割后3个月内，向原有担保的权利人提供符合其要求的新的担保措施或者确保天然气公司偿还完毕对应的担保债务，以使得公司为天然气公司全资子公司提供的原有担保得以撤销、解除或消除。能投集团将为公司本次关联担保提供反担保，并将于审议本次关联担保的股东会前向公司出具反担保函。本次关联担保风险可控，不会对公司的正常经营和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
　　五、独立董事专门会议审议情况
　　2025年3月17日，公司独立董事2025年第三次专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司以控股子公司云南省天然气有限公司股权向云南省页岩气勘探开发有限公司增资被动形成关联担保的议案》。
　　本次关联担保系公司拟以所持有的天然气公司股权对页岩气公司进行增资后导致公司合并报表范围变更而被动形成的关联担保。目标公司页岩气公司及其现有股东能投集团承诺在本次增资交割后3个月内，向原有担保的权利人提供符合其要求的新的担保措施或者确保天然气公司偿还完毕对应的担保债务，以使得公司为天然气公司全资子公司提供的原有担保得以撤销、解除或消除。本次关联担保风险可控，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案并同意将该议案提交公司董事会审议。
　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
　　截至本公告披露日，公司及控股子公司已获批的担保额度总金额337,861.57万元，占公司2023年12月31日经审计净资产的49.11%；公司及控股子公司对外担保余额为186,867.80万元，占公司2023年12月31日经审计净资产的27.16%。本次担保后，公司对合并报表外单位提供担保余额为69,073.81万元， 占公司2023年12月31日经审计净资产的10.04%。公司及控股子公司无逾期对外担保，不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
　　七、备查文件
　　1.公司董事会2025年第三次临时会议决议；
　　2.公司独立董事2025年第三次专门会议决议。
　　特此公告。
　　云南能源投资股份有限公司董事会
　　2025年3月22日
　　
　　证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2025-034
　　云南能源投资股份有限公司监事会
　　2025年第三次临时会议决议公告
　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、监事会会议召开情况
　　云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）监事会2025年第三次临时会议于2025年3月17日以书面及邮件形式通知全体监事，于2025年3月21日下午2:00时在公司四楼会议室召开。会议应出席监事五人，实出席监事五人。会议由公司监事会主席王青燕女士主持，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。
　　二、监事会会议审议情况
　　（一）审议通过《关于以控股子公司云南省天然气有限公司股权向云南省页岩气勘探开发有限公司增资暨关联交易的议案》。
　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　（二）审议通过《关于公司以控股子公司云南省天然气有限公司股权向云南省页岩气勘探开发有限公司增资被动形成关联担保的议案》。
　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　（三）审议通过《关于投资建设云南省盐业有限公司昆明盐矿分布式光伏发电项目的议案》。
　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　三、备查文件
　　公司监事会2025年第三次临时会议决议。
　　特此公告。
　　云南能源投资股份有限公司监事会
　　2025年3月22日
　　
　　证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2025-033
　　云南能源投资股份有限公司
　　关于召开2025年第三次临时股东会的通 知
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、召开会议的基本情况
　　1.股东会届次：云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第三次临时股东会。
　　2.股东会的召集人：公司董事会。
　　2025年3月21日，公司董事会2025年第三次临时会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开公司2025年第三次临时股东会的议案》，决定于2025年4月8日以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2025年第三次临时股东会。
　　3.会议召开的合法、合规性：
　　本次股东会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的规定。
　　4.会议召开的日期、时间：
　　现场会议时间为：2025年4月8日下午2:30时开始。
　　网络投票时间为：2025年4月8日
　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年4月8日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2025年4月8日上午9:15，结束时间为2025年4月8日下午3:00。
　　5.会议的召开方式：
　　本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
　　6.会议的股权登记日：2025年4月1日。
　　7.出席对象：
　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其授权委托的代理人；
　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书格式详见附件2。
　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。
　　（3）公司聘请的律师。
　　（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
　　8.现场会议地点：昆明市春城路276号公司四楼会议室。
　　二、会议审议事项
　　本次股东会提案编码如下表：
　　表一本次股东会提案编码表
　　■
　　上述提案已经公司董事会2025年第三次临时会议、监事会2025年第三次临时会议审议通过，详细内容请参见公司于2025年3月22日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于以控股子公司云南省天然气有限公司股权向云南省页岩气勘探开发有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2025-031）、《关于以控股子公司云南省天然气有限公司股权向云南省页岩气勘探开发有限公司增资被动形成关联担保的公告》（公告编号：2025-032）等相关公告。
　　上述提案为关联交易议案，关联股东云南省能源投资集团有限公司及云南能投新能源投资开发有限公司将在本次股东会上回避表决。
　　公司将就本次股东会审议的提案对中小投资者的表决单独计票，并将对单独计票结果进行公开披露。
　　（注：中小投资者是指除以下股东之外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）
　　三、会议登记等事项
　　1.登记方式
　　（1）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。
　　（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。
　　（3）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记（通讯地址：云南省昆明市官渡区春城路276号；邮编：650200；传真号码：0871-63126346，信函上请注明“股东会”字样）。
　　2.登记时间：2025年4月7日（上午9:30 -11:30,下午14:00 -17:00）。
　　3.登记地点：公司战略投资与证券事务部。
　　4.会议联系方式
　　联系人：公司战略投资与证券事务部 刘益汉
　　地址：云南省昆明市官渡区春城路276号
　　联系电话：0871-63151962；63126346
　　传真： 0871-63126346
　　电子邮箱：597541817@qq.com
　　5.会期半天，与会股东费用自理。
　　四、参加网络投票的具体操作流程
　　在本次股东会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容详见附件1。
　　五、备查文件
　　1.公司董事会2025年第三次临时会议决议；
　　2.公司监事会2025年第三次临时会议决议。
　　特此公告。
　　云南能源投资股份有限公司董事会
　　2025年3月22日
　　附件一：
　　参加网络投票的具体操作流程
　　一、网络投票的程序
　　1.投票代码：362053
　　2.投票简称：能投投票
　　3.填报表决意见
　　本次股东会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
　　二、通过深交所交易系统投票的程序
　　1.投票时间：2025年4月8日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。
　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
　　1.通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2025年4月8日上午9:15，结束时间为2025年4月8日下午3:00。
　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
　　附件二：
　　授 权 委 托 书
　　兹全权委托___________先生/女士代表本公司/本人出席云南能源投资股份有限公司2025年第三次临时股东会，并代为行使表决权。
　　委托人签名（法人股东加盖公章）：________________________________
　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：______________________
　　委托人股东账户：________________________________________________
　　委托人持股数量：____________________股
　　受托人（签名）：__________________
　　受托人身份证号码：___________________________________
　　委托日期： 年 月 日
　　本次股东会提案表决意见：
　　■
　　注：1.本次股东会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项审议事项不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意见进行投票表决。
　　2.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东会结束时。
　　3.本授权委托书复印、剪报或重新打印均有效。
　　
　　证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2025-031
　　云南能源投资股份有限公司
　　关于以控股子公司云南省天然气有限公司股权向云南省页岩气勘探开发有限公司增资暨关联交易的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　1.为进一步聚焦新能源核心主业发展，优化云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）资源配置，提升公司的核心竞争力，并有效突破当前制约天然气业务发展的瓶颈，实现与控股股东云南省能源投资集团有限公司（以下简称“能投集团”）下属天然气产业链上中下游一体化协同发展，公司拟以所持有的云南省天然气有限公司（以下简称“天然气公司”）52.5068%股权评估作价88,829.00万元（最终以评估备案结果为准）出资向能投集团的全资子公司云南省页岩气勘探开发有限公司（以下简称“页岩气公司/目标公司”）进行增资。与此同时，云南能投资本投资有限公司（以下简称“云能资本”）以所持有的天然气公司47.4932%股权评估作价80,347.19万元（最终以评估备案结果为准）出资向页岩气公司进行增资。
　　本次增资完成后，公司持有页岩气公司33.00%股权，页岩气公司成为公司的参股公司，天然气公司成为页岩气公司的全资子公司，公司不再持有天然气公司股权，天然气公司将不再纳入公司合并报表范围。
　　2.本次增资的共同增资方云能资本及目标公司页岩气公司均为公司控股股东能投集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
　　3.本次关联交易尚需获得公司股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
　　一、关联交易概述
　　（一）本次关联交易的基本情况
　　为进一步聚焦新能源核心主业发展，优化公司资源配置，提升公司的核心竞争力，并有效突破当前制约天然气业务发展的瓶颈，实现与控股股东能投集团下属天然气产业链上中下游一体化协同发展，公司拟以所持有的天然气公司52.5068%股权评估作价88,829.00万元（最终以评估备案结果为准）出资向能投集团的全资子公司页岩气公司进行增资。与此同时，云能资本以所持有的天然气公司47.4932%股权评估作价80,347.19万元（最终以评估备案结果为准）出资向页岩气公司进行增资。
　　本次增资完成后，公司持有页岩气公司33.00%股权，页岩气公司成为公司的参股公司，天然气公司成为页岩气公司的全资子公司，公司不再持有天然气公司股权，天然气公司将不再纳入公司合并报表范围。
　　（二）关联关系说明
　　本次增资的共同增资方云能资本及目标公司页岩气公司均为公司控股股东能投集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
　　（三）审批程序
　　2025年3月21日，公司董事会2025年第三次临时会议经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于以控股子公司云南省天然气有限公司股权向云南省页岩气勘探开发有限公司增资暨关联交易的议案》。关联董事张万聪、滕卫恒对本议案回避表决。2025年3月21日，公司与能投集团及云能资本、页岩气公司、天然气公司在云南省昆明市共同签署了《关于云南省页岩气勘探开发有限公司之增资合同书》。
　　本议案已经公司独立董事2025年第三次专门会议审议通过。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，已获履行国资监管职责的主体批准。本次关联交易尚需获得公司股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
　　二、关联方基本情况
　　（一）云南省能源投资集团有限公司
　　1.基本情况
　　企业名称：云南省能源投资集团有限公司
　　统一社会信用代码： 91530000589628596K
　　企业类型：其他有限责任公司
　　成立日期：2012年02月17日
　　法定代表人：胡均
　　注册地址：云南省昆明市西山区日新中路616号云南能投集团集控综合楼
　　注册资本：2,203,948.656328万元人民币
　　经营范围：电力、煤炭等能源的投资及管理；环保、新能源等电力能源相关产业、产品的投资及管理；参与油气资源及管网项目的投资；其他项目投资、经营；与投资行业相关的技术服务、投资策划及其咨询管理，信息服务。
　　2.历史沿革、主要业务发展及财务数据
　　能投集团系2012年2月根据《云南省人民政府关于同意组建云南省能源投资集团有限公司的批复》（云政复[2012]4号），以云南省投资控股集团有限公司（以下简称“云投集团”）全部电力及相关股权资产按账面价值出资作为能投集团的实收资本组建而成。
　　根据《云南省能源投资集团有限公司章程》等有关文件的规定，截至本公告披露日，云南省国资委是能投集团的实际控制人，云投集团为能投集团控股股东。能投集团的股权控制关系如下：
　　■
　　能投集团是以能源、现代物流、绿色能源新材料为三大主业的省属国有重要骨干企业，是云南省能源战略实施和能源产业改革创新发展的重要平台。总体业务包括电力、煤炭等能源的投资及管理；环保、新能源等电力能源相关产业、产品的投资及管理；参与油气资源及管网项目的投资；其他项目投资、经营；与投资行业相关的技术服务、投资策划及其咨询管理，信息服务。
　　能投集团最近一年及一期简要财务数据如下：
　　单位：万元
　　■
　　3.关联关系说明
　　截至本公告披露日，能投集团及其一致行动人云南能投新能源投资开发有限公司合计持有公司股份503,221,609股，占公司总股本的比例为54.65%，能投集团为公司控股股东。
　　4.经查询，截至本公告披露日，能投集团不属于失信被执行人。
　　（二）云南能投资本投资有限公司
　　1.基本情况
　　企业名称：云南能投资本投资有限公司
　　统一社会信用代码：91530100072479647Y
　　企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
　　成立日期：2013年7月16日
　　法定代表人：李湘
　　注册地址：云南省昆明市高新技术产业开发区孵化器管理中心二环西路220号云南软件园（高新区产业研发基地）基地B座第5楼524-4-268号
　　注册资本：569,264万元
　　经营范围：利用符合监管要求的资金开展股权、债权投资及管理；受托非金融类资产管理；商务信息咨询；电子商务技术咨询；供应链管理；网站建设；供应链技术开发、技术服务；供应链数据处理；计算机信息系统集成及综合服务；国内贸易、物资供销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
　　股东情况：能投集团持有云能资本100%股权。
　　2.历史沿革、主要业务发展及财务数据
　　云能资本成立于2013年7月，是能投集团全资设立的专业投资公司。云能资本作为能投集团下属的金融战略平台，是能投集团金融板块战略布局的重要载体，结合能投集团对云能资本“强协同、重耦合、引头部、孵新生”的功能定位，围绕能投集团“8+X”行业，致力成为一家专注于绿色能源领域投资并具有区域竞争力和影响力的产业资本平台。云能资本最近一年及一期简要财务数据如下：
　　单位：万元
　　■
　　3.关联关系说明
　　云能资本为公司控股股东能投集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，云能资本为公司的关联方。
　　4.经查询，截至本公告披露日，云能资本不属于失信被执行人。
　　三、关联交易标的的基本情况
　　（一）目标公司的基本情况
　　1.基本情况
　　企业名称：云南省页岩气勘探开发有限公司
　　统一社会信用代码：915301005772717457
　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
　　成立日期：2011年06月23日
　　法定代表人：李念锋
　　注册地址：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区官渡区金马街道办事处凤凰山社区东旭骏城14Ea栋2楼
　　注册资本：100,000万元
　　实收资本：23,000万元
　　（注：截至2024年10月31日，页岩气公司实收资本为8,000.00万元。能投集团于2024年11月实缴出资15,000万元，至此能投集团实际已经累计出资23,000万元。）
　　经营范围：许可项目：矿产资源勘查；陆地石油和天然气开采；非煤矿山矿产资源开采；燃气经营；保险兼业代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非金属矿及制品销售；石油天然气技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；地质勘查技术服务；矿产资源储量评估服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　股东情况：本次交易前，能投集团持有页岩气公司100%股权。
　　2.历史沿革、主要业务发展情况
　　能投集团于2023年1月竞得大关木杆-寿山页岩气探矿权。经云南省国资委批准，能投集团于2023年11月改组原云南能投能和经贸有限公司设立云南省页岩气勘探开发有限公司作为省级页岩气开发运作平台，承担云南省页岩气勘探开发相关工作。页岩气公司目前主要负责昭通大关木杆-寿山区块页岩气项目的勘探开发。昭通大关木杆-寿山区块页岩气项目共分为两个地层，分别为五峰组-龙马溪组和筇竹寺组，两地层合计地质储量889亿立方米，可采储量178亿立方米，稳产后年均产气量4.7亿方。
　　3.审计情况
　　符合《证券法》规定的审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)昆明分所以2024年10月31日为审计基准日审计了页岩气公司财务报表，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2024KMAA1B0431）。页岩气公司主要财务数据如下：
　　单位：万元
　　■
　　4.评估情况
　　符合《证券法》规定的评估机构中联资产评估集团有限公司根据有关法律法规和资产评估准则，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用资产基础法，对云南省页岩气勘探开发有限公司的股东全部权益价值在评估基准日2024年10月31日的价值进行了评估，并出具了《云南省页岩气勘探开发有限公司拟增资扩股涉及的云南省页岩气勘探开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字[2024]第4507号）。评估结论如下：
　　总资产账面值7,456.23万元，评估值7,456.57万元，评估增值0.34万元，增值率0.005%。
　　负债账面值203.39万元，评估值203.39万元，评估无增减值变化。
　　净资产账面值7,252.84万元，评估值7,253.18万元，评估增值0.34万元，增值率0.005%。详见下表：
　　资产评估结果汇总表
　　金额单位：人民币万元
　　■
　　5.关联关系说明
　　本次交易前，页岩气公司为公司控股股东能投集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，页岩气公司为公司的关联方。
　　6.经查询，页岩气公司不属于失信被执行人。页岩气公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
　　（二）拟用于出资的标的的基本情况
　　1.基本情况
　　名称：云南省天然气有限公司
　　统一社会信用代码：915301020594879255
　　类型：其他有限责任公司
　　法定代表人：李念锋
　　注册资本：壹拾玖亿零肆佰伍拾壹万叁仟伍佰元整
　　成立日期：2013年01月08日
　　住所：云南省昆明市官渡区春城路276号3楼304
　　经营范围：天然气项目的开发；天然气项目的建设；天然气的销售；燃料油M100、燃料油280、燃料油380（成品油除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　股权结构：公司持有天然气公司52.5068%股权，云能资本持有的天然气公司47.4932%股权。
　　2.历史沿革、主要业务发展情况
　　云南省天然气有限公司原名云南能投天然气产业发展有限公司（以下简称“能投天然气”），系能投集团于2013年1月全资设立。2016年5月31日，公司与控股股东能投集团完成重大资产置换，能投天然气成为公司的全资子公司。根据云政复〔2016〕55 号批复，能投天然气于2016年10月27日将其名称变更为“云南省天然气有限公司”。
　　天然气公司于2019年12月引入云南云能创益股权投资基金合伙企业（有限合伙）完成增资扩股。2023年12月，云南云能创益股权投资基金合伙企业（有限合伙）向能投集团的全资子公司云能资本转让其持有的天然气公司47.4932%股权。
　　天然气公司是云南省级天然气发展平台，承担着全省天然气基础设施投资开发、市场推广、产业培育等工作，是云南省天然气“产供储销体系建设”的中坚力量，已建成通气及具备通气条件支线管道合计900KM。
　　3.审计情况
　　符合《证券法》规定的审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)昆明分所以2024年10月31日为审计基准日审计了天然气公司财务报表，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2025KMAA1B0010）。天然气公司主要财务数据如下：
　　单位：万元
　　■
　　4.评估情况
　　符合《证券法》规定的评估机构北京亚超资产评估有限公司根据中国资产评估准则规定，对公司及云能资本拟实施增资扩股涉及的天然气公司股东全部权益在2024年10月31日市场价值进行了评估，并出具了《云南能源投资股份有限公司和云南能投资本投资有限公司拟以持有云南省天然气有限公司52.5068%、47.4932%的股权共同对云南省页岩气勘探开发有限公司进行增资扩股涉及双方持有的云南省天然气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北京亚超评报字（2025）第A001号）。
　　（1）资产基础法评估结果
　　纳入评估范围的总资产账面价值220,950.77万元，总负债账面价值30,873.24万元，所有者权益账面价值190,077.53万元。
　　总资产评估价值200,049.43万元，总负债评估价值30,873.24万元，股东全部权益评估价值169,176.19万元，评估减值20,901.34万元，减值率11.00%。详见下表：
　　资产评估结果汇总表
　　金额单位：人民币万元
　　■
　　评估增减值变动原因分析：
　　①长期股权投资
　　长期股权投资减值主要为曲靖公司、红河公司和玉溪公司3家因日常经营亏损导致各家账面净资产较天然气公司账面价值（原始投资成本）减少2.38亿元，经过评估后3家评估价值较账面价值增值，最终长期股权投资评估减值2.05亿元。
　　②固定资产一房屋建筑物类
　　房屋建筑物类建安工程费用评估较建设年度有所上升，前期费用和期间费用本次评估参照相关文件规定的建筑安装工程规模对其进行重新测算后较账面金额减少，故最终评估减值。
　　③固定资产一设备类
　　主要是资产经济使用年限长于会计折旧年限以及电子设备更新换代较快，购置价格较历史购置价有所下跌造成减值。
　　④无形资产
　　待估土地使用权取得后，土地地价有所增长，故形成评估增值。
　　（2）最终评估结论
　　根据本次评估目的，并结合上述原因分析，最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。
　　天然气公司所有者权益账面价值190,077.53万元，评估价值为169,176.19万元（大写：壹拾陆亿玖仟壹佰柒拾陆万壹仟玖佰元正），评估减值20,901.34万元，减值率11.00%。
　　天然气公司合并归母净资产账面价值164,460.22万元，评估价值为169,176.19万元（大写：壹拾陆亿玖仟壹佰柒拾陆万壹仟玖佰元正），评估增值4,715.97万元，增值率2.79%。
　　公司持有的天然气公司52.5068%股权价值为1,691,761,897.62×52.5068%=888,290,036.06元。
　　云能资本持有的天然气公司47.4932%的股权价值为1,691,761,897.62×47.4932%=803,471,861.56元。
　　5.本次交易前，天然气公司为公司合并范围内控股子公司。天然气公司不属于失信被执行人。天然气公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
　　四、关联交易的定价政策及定价依据
　　根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)昆明分所出具的《审计报告》（XYZH/2024KMAA1B0431）以及中联资产评估集团有限公司出具《云南省页岩气勘探开发有限公司拟增资扩股涉及的云南省页岩气勘探开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字[2024]第4507号），截至基准日，页岩气公司股权评估价值较能投集团已实缴注册资本金少746.82万元（最终以评估备案结果为准），该部分金额应由能投集团在本次增资前向目标公司进行补足。
　　根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)昆明分所出具的《审计报告》（XYZH/2025KMAA1B0010）及北京亚超资产评估有限公司《云南能源投资股份有限公司和云南能投资本投资有限公司拟以持有云南省天然气有限公司52.5068%、47.4932%的股权共同对云南省页岩气勘探开发有限公司进行增资扩股涉及双方持有的云南省天然气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北京亚超评报字（2025）第A001号），公司以所持有的天然气公司52.5068%股权评估作价88,829.00万元（最终以评估备案结果为准）出资向页岩气公司进行增资，云能资本以所持有的天然气公司47.4932%股权评估作价80,347.19万元（最终以评估备案结果为准）出资向页岩气公司进行增资，按照1元/股增资价格，本次增资完成后，页岩气公司股权结构变更为：
　　■
　　本次关联交易定价公允，符合市场原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
　　五、增资合同书暨关联交易协议的主要内容
　　甲方（现有股东）：云南省能源投资集团有限公司
　　乙方（增资方）：云南能源投资股份有限公司
　　丙方（增资方）：云南能投资本投资有限公司
　　丁方（目标公司）：云南省页岩气勘探开发有限公司
　　戊方：云南省天然气有限公司
　　（一）增资方案
　　1.截至本合同生效之日，目标公司股权结构如下：
　　■
　　2.交易各方同意，本合同生效后，乙、丙方根据本合同约定，以持有云南省天然气有限公司的股权评估作价出资向目标公司进行增资（以下简称“本次增资”）。
　　根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)昆明分所出具的《审计报告》（XYZH/2025KMAA1B0010）及北京亚超资产评估有限公司《云南能源投资股份有限公司和云南能投资本投资有限公司拟以持有云南省天然气有限公司52.5068%、47.4932%的股权共同对云南省页岩气勘探开发有限公司进行增资扩股涉及双方持有的云南省天然气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北京亚超评报字（2025）第A001号），戊方股东全部权益评估价值为169,176.19万元（最终以评估备案结果为准），按照1元/股增资价格，本次增资完成后，公司股权结构变更为（最终以工商变更登记为准）：
　　■
　　3.根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)昆明分所出具的《审计报告》（XYZH/2024KMAA1B0431）以及中联资产评估集团有限公司出具《云南省页岩气勘探开发有限公司拟增资扩股涉及的云南省页岩气勘探开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字[2024]第4507号），截至基准日，目标公司股权评估价值较甲方已实缴注册资本金少746.82万元（最终以评估备案结果为准），该部分金额应由甲方在本次增资前向目标公司进行补足。
　　（二） 交割条件
　　各方一致同意，本次增资的出资标的以下列条件满足作为交割条件：
　　1.各方完成评估事宜的国资备案；
　　2.目标公司作出股东决定：同意签署交易文件和批准本次交易；
　　3.乙、丙方对出资标的的借款已经归还；
　　4.本次增资各方履行完毕内部决策流程，顺利完成交易文件的签署，包括但不限于增资合同等文件；
　　（三）过渡期的安排
　　1.目标公司在过渡期内产生的损益归增资后的全体股东享有。
　　2.出资标的在过渡期内产生的损益归丁方享有。
　　（四）目标公司治理安排
　　1.各方同意，本次增资完成后，目标公司设立股东会，股东会是公司的最高权力机构，出资人甲、乙、丙三方为公司股东，股东有权要求其拥有的股权价值最大化并保护股东及股东会权利和权力，因各方股东实缴比例可能与认缴比例不同步，应当按照认缴出资比例享有股东表决权并承担股东责任，按实缴出资比例分取红利。
　　股东会会议作出的所有决议事项，必须经代表全体股东表决权的过半数以上同意通过。涉及增加或减少注册资本，合并、分立、解散、清算或者变更公司形式、修改公司章程等重大事项的，必须经全体股东表决权三分之二以上同意通过。
　　2.各方同意，本次增资完成后，目标公司设董事会，董事会由五名董事组成。其中甲方提名董事两名，乙方、丙方各提名董事一名，由股东会选举产生。设职工董事1名，由职工大会或职工代表大会选举产生。董事长由甲方推荐，由董事会过半数选举产生。
　　各方推荐和选任董事人选时，不得推荐和选任属于法律、法规禁止任职和从事该职业的人员。若发现属于法律、法规禁止从事该职业的人员，必须另行推荐和选任。董事会和董事长任期为三年。董事任期届满，甲乙丙三方推荐的人员可以续任，也可以重新推荐和选任。董事会的职权和议事规则按照《公司章程》和《公司法》规定行使。
　　（五） 相关手续的办理
　　1.各方同意在签署本增资合同且第三条交割条件满足后丁方于30日内办理目标公司股权变更的工商变更登记事宜，包括修订后的章程以及目标公司三会以及公司组织架构，董监高人员选举与聘任。
　　2.各方同意在签署本增资合同且第三条交割条件满足后乙丙双方配合戊方30日内将出资标的变更登记至目标公司名下。
　　3.目标公司取得本次增资换发的营业执照后10日内向增资方提供加盖公司公章的营业执照复印件以及符合《公司法》及公司章程要求的股东名册。
　　4.办理工商变更登记手续所需费用由目标公司承担。
　　5.各方同意，增资方本次增资自出资标的股权工商登记完毕之日起，即根据公司章程等文件的规定，享有并行使股东权利和承担相应义务。
　　（六）保证和承诺
　　1.各方具有签署本合同，及行使相关权利、履行相关义务的主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准。
　　2.本合同的签订或履行不违反以其为当事方的任何重大合同或合同。
　　3.一方提供给其他方的信息和资料是真实、完整、准确、有效的。
　　4.甲方承诺至交割日期间，如有未披露的对甲方的债务或类似担保责任，则应当由甲方自行承担。
　　5.各方承诺用于支付本次增资的资金来源合法，资产的权属清晰无争议，具备作价出资的条件。
　　6.甲方承诺，将持有的大关木杆-寿山页岩气探矿权评估作价对丁方进行实缴出资，考虑权证过户办理的合理时间，页岩气探矿权出资及权证过户转让至目标公司的时间原则上不晚于2025年12月31日，如因非甲方原因导致外部权证变更登记审批时间滞后于上述实缴出资时间，根据届时行业主管部门审批进度据实调整，甲方不承担违约责任。如页岩气探矿权出资完成后仍有实缴出资缺口，甲方承诺将在页岩气探矿权出资后30个工作日内完成剩余注册资本实缴。
　　7.甲方承诺，截至股权交割日，目标公司已合法合规办理完毕使用临时用地的所有批准、临时用地租赁补偿手续。
　　8.对交割前乙方、丙方为戊方及其所属公司提供的担保，甲方、丁方承诺在交割后3个月内，向原有担保的权利人提供符合其要求的新的担保措施或者确保戊方偿还完毕对应的担保债务，以使得乙方、丙方为戊方提供的原有担保得以撤销、解除或消除。
　　9.目标公司进一步保证和承诺如下：
　　（1）公司向增资方提供与作出投资决策相关的所有信息数据在所有重大方面都是真实、准确且不具有误导性。
　　（2）公司依法设立，设立后的历次股本演变均履行了合法手续，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
　　（3）公司股权清晰，不存在任何代持或委托持股情形，亦不存在任何质押、索赔、负担、其他限制性条件或权利主张。
　　（4）除交易文件中已向增资方披露的事项外，公司生产经营符合法律、行政法规的规定，具有持续经营能力。
　　（5）公司依法纳税，规范经营，不存在重大行政处罚的情形。
　　（6）公司持续完善财务制度，严格按照中国企业会计准则进行会计处理、会计核算及编制财务报表。
　　（七）违约责任
　　1.本合同生效后，各方应按照本合同的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，除不可抗力因素外，任一一方违反本合同的任何约定则构成违约。违约方应承担给守约方造成的所有损失。
　　2.一方未按照本合同约定足额、按时支付出资款的，应以逾期金额为基数，按照每日万分之三的比例向目标公司支付违约金，超过本合同约定时间三十日后仍未支付或者未支付完毕的，则守约方有权单方解除本合同。
　　3.因股权交割日前发生的或有风险事项，导致在交割日后新增的行政处罚、损失、诉讼、仲裁等事宜，均应由甲方承担给本次增资股东以及目标公司造成的所有损失。
　　（八） 税费分担
　　各方同意，因完成本次增资而产生的依据所适用的法律法规应当缴纳的税款，应由各方按照有关法律法规的规定各自予以承担。
　　（九）合同的变更、解除
　　1.本合同的任何修改、变更应经协商一致后另行签订书面合同。
　　2.本合同在下列情况下解除：
　　（1）依照本合同的约定解除；
　　（2）经各方当事人协商一致解除；
　　（3）一方严重违反本合同约定，其他方有权解除；
　　（4）因不可抗力，造成本合同无法履行。
　　3.本合同的解除不影响有关独立存在的保密义务条款、争议解决条款、违约条款的效力。本合同被解除后，守约方有权要求违约方继续履行包括但不限于保密义务、归还投资款、违约金等相关违约责任。
　　（十）争议解决
　　1.本合同的效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。
　　2.合同各方当事人因本次增资发生的任何争议，均应首先通过友好协商解决，协商不成，各方均有权选择由甲方所在地人民法院诉讼管辖。
　　（十一）不可抗力
　　由于不可抗力的原因，致使合同无法按期履行或不能履行的，所造成的损失各自承担。受不可抗力影响一方未及时履行通知义务（不可抗力发生之日起15日内），致使损失扩大的，该方应就扩大的损失向其他方承担赔偿责任。受不可抗力影响的对方在接到通知后未积极采取减损措施，致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。因一方迟延履行本合同后发生不可抗力的，不得减少、免除该方本合同项下的义务和责任。
　　（十二） 附则
　　1.本合同经交易各方法定代表人或其授权代表签字并且加盖公司公章之日起成立，自下述条件全部成就之日起生效：
　　（1）本次增资内容及合同经交易各方审议通过并作出决议。
　　（2）履行国有资产监督管理职责的主体同意本次增资并下发批复文件，《资产评估报告》经有权机构备案通过。
　　2.未经对方事先书面同意，任一一方均不得将本合同或其在本合同项下的任何权利和义务予以转让。
　　3.本合同未尽事宜，交易各方可另行签署补充合同，补充合同与本合同具有同等法律效力。
　　4.各方一致确认并同意，本合同生效后，为办理相关手续可能需要根据有关法律法规或登记备案机关范本的要求另行签订相关合同或法律文件；各方应尽最大努力将本合同约定的条款列入该等合同或法律文件中，但根据该等范本签署的文件仅为办理登记/备案之用，各方权利义务仍以本合同为准。
　　5.本合同一式拾份，各方各执贰份，其余用于报相关审批部门批准和/或核准和/或备案。
　　六、涉及关联交易的其他安排
　　1.能投集团与页岩气公司已签署相关协议，能投集团将云南大关木杆-寿山区块页岩气资源勘探开发相关工作委托页岩气开发公司实施，协议有效期至能投集团完成以探矿权作价对页岩气开发公司出资之日。能投集团承诺，将持有的大关木杆-寿山页岩气探矿权评估作价对页岩气公司进行实缴出资，考虑权证过户办理的合理时间，页岩气探矿权出资及权证过户转让至目标公司的时间原则上不晚于2025年12月31日，如因非能投集团原因导致外部权证变更登记审批时间滞后于上述实缴出资时间，根据届时行业主管部门审批进度据实调整。如页岩气探矿权出资完成后仍有实缴出资缺口，能投集团承诺将在页岩气探矿权出资后30个工作日内完成剩余注册资本实缴。
　　2.本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易不会导致公司与控股股东及其关联方之间新增同业竞争。本次交易完成后，天然气公司将成为公司关联方，公司与其发生的关联交易将严格按照相关规定履行关联交易决策程序，遵循市场定价原则，保证关联交易的合法性和交易价格的公允性。
　　3.截至本公告披露日，公司对天然气公司的全资子公司经审议批准的担保额度合计101,613万元，实际担保余额合计69,073.81万元。本次交易完成后，上述担保将被动形成关联担保。就上述关联担保的后续处理，目标公司页岩气公司及其现有股东能投集团承诺在本次增资交割后3个月内，向原有担保的权利人提供符合其要求的新的担保措施或者确保天然气公司偿还完毕对应的担保债务，以使得公司为天然气公司全资子公司提供的原有担保得以撤销、解除或消除。2025年3月21日，公司董事会2025年第三次临时会议审议通过了《关于公司以控股子公司云南省天然气有限公司股权向云南省页岩气勘探开发有限公司增资被动形成关联担保的议案》。本次关联担保尚需提请公司股东会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。《关于以控股子公司云南省天然气有限公司股权向云南省页岩气勘探开发有限公司增资被动形成关联担保的公告》（公告编号：2025- 032）详见2025年3月22日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　4.2024年10月10日、10月29日，公司董事会2024年第六次临时会议、公司2024年第四次临时股东会分别通过了《关于向控股子公司云南省天然气有限公司提供2亿元统借统贷资金的议案》。《关于向控股子公司云南省天然气有限公司提供2亿元统借统贷资金暨财务资助的公告》（公告编号：2024-106）、《关于向控股子公司云南省天然气有限公司提供2亿元统借统贷资金暨财务资助的进展公告》（公告编号：2024-136）详见2024年10月12日、11月20的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。天然气公司已于2025年3月14日归还了5,000万元统借统贷借款，并将于本次增资交割前向公司归还剩余的统借统贷借款。
　　5.根据交易各方所签署的《关于云南省页岩气勘探开发有限公司之增资合同书》，天然气公司在过渡期内产生的损益归页岩气公司享有。
　　七、本次交易的目的和对公司的影响
　　天然气公司当前由于下游客户尚在大力开发过程中，而随着支线管网的陆续转固，人工、折旧和利息等固定成本不断增加，增量收入尚未能覆盖增量成本，导致天然气公司亏损逐年增加，天然气公司资产效益发挥尚需一定的时间过程。本次交易完成后，页岩气公司将成为公司的参股公司，天然气公司将成为页岩气公司的全资子公司，公司不再持有天然气公司股权，天然气公司将不再纳入公司合并报表范围。因此，本次交易有利于公司紧抓战略机遇，集中资源进一步聚焦新能源核心主业发展，有利于进一步优化公司的资源配置，提升公司的核心竞争力，符合公司发展战略和全体股东利益。
　　与此同时，本次交易有利于实现控股股东能投集团下属天然气产业链“产供储销”一体化、全产业链发展，充分发挥产业链上中下游协同优势，有效突破当前制约天然气业务发展的瓶颈，不断改善和提升盈利能力。公司作为重要参与方，也将受益于未来其更高质量发展，共享发展成果。
　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
　　2025年初至本公告日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为4,459.92万元。
　　九、独立董事过半数同意意见
　　2025年3月17日，公司独立董事2025年第三次专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于以控股子公司云南省天然气有限公司股权向云南省页岩气勘探开发有限公司增资暨关联交易的议案》。
　　公司拟以所持有的云南省天然气有限公司52.5068%股权对云南省页岩气勘探开发有限公司进行增资暨关联交易事项，有利于公司进一步聚焦新能源核心主业发展，优化公司资源配置，提升公司的核心竞争力，本次增资的定价依据是基于符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告，交易定价公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
　　我们一致同意公司以持有的云南省天然气有限公司52.5068%股权对云南省页岩气勘探开发有限公司进行增资暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。
　　十、备查文件
　　1.公司董事会2025年第三次临时会议决议；
　　2.公司独立董事2025年第三次专门会议决议；
　　3.信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)昆明分所出具的《审计报告》（XYZH/2025KMAA1B0010）；
　　4.北京亚超资产评估有限公司出具的《云南能源投资股份有限公司和云南能投资本投资有限公司拟以持有云南省天然气有限公司52.5068%、47.4932%的股权共同对云南省页岩气勘探开发有限公司进行增资扩股涉及双方持有的云南省天然气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北京亚超评报字（2025）第A001号）；
　　5.信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)昆明分所出具的《审计报告》（XYZH/2024KMAA1B0431）；
　　6.中联资产评估集团有限公司出具《云南省页岩气勘探开发有限公司拟增资扩股涉及的云南省页岩气勘探开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字[2024]第4507号）；
　　7.公司与能投集团及云能资本、页岩气公司、天然气公司所签署的《关于云南省页岩气勘探开发有限公司之增资合同书》。
　　特此公告。
　　云南能源投资股份有限公司董事会
　　2025年3月22日