证券代码：688365 证券简称：光云科技 公告编号：2025-013
　　杭州光云科技股份有限公司
　　关于2023年员工持股计划预留份额分配的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　杭州光云科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月21日召开公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议及2023年员工持股计划管理委员会第十次会议，审议通过了《关于2023年员工持股计划预留份额分配的议案》，同意对公司2023年员工持股计划预留份额进行分配。现将有关事项说明如下：
　　一、本员工持股计划的相关情况
　　1、公司于2023年7月26日召开公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议、2023年9月11日召开公司2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案，具体内容详见公司于2023年7月27日、2023年9月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　2、公司于2023年10月9日收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，确认公司回购专用证券账户（证券账户号：B884801889）所持有的2,690,700股公司股票已于2023年9月28日通过非交易过户至2023年员工持股计划账户（证券账户号：B886064124）。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《杭州光云科技股份有限公司关于2023年员工持股计划首次受让股份完成非交易过户的公告》（公告编号：2023-062）。
　　3、2024年10月10日，公司披露了《关于2023年员工持股计划首次受让股份第一个锁定期届满暨解锁条件成就的公告》，2023年员工持股计划首次受让股份第一个锁定期已于2024年9月30日届满，解锁条件已成就，可解锁比例为本次员工持股计划总数的40%，共计1,076,280 股。
　　4、公司于2025年3月21日召开2023年员工持股计划管理委员会第十次会议及第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议，审议通过了《关于2023年员工持股计划预留份额分配的议案》。
　　二、本员工持股计划的预留份额分配情况
　　根据公司《2023年员工持股计划（草案）》的规定：“员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准，持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利。持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整。董事会授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工或计入预留份额。”公司本持股计划拟首次授予320.93万股，由于存在部分员工放弃认购情形，导致实际非交易过户数量为269.07万股，故首次授予部分未分配权益51.86万股将计入预留份额。公司《2023年员工持股计划（草案）》的规定：“预留38.25万股”，首次授予放弃部分计入预留份额后，本次预留股数为90.11万股。
　　为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，公司2023年员工持股计划拟授予预留股份，根据公司《2023年员工持股计划（草案）》以及有关法律、法规及规范性文件的规定和公司董事会授权，公司2023年员工持股计划管理委员会同意预留的90.11万股由符合条件的不超过4名参与对象进行认购，对应预留份额619.0557万份，认购价格为6.87元/股，具体预留份额分配如下：
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　　注：1.员工持股计划持有人具体持有份额数以参加对象与公司签署的《员工持股计划份额认购协议书》所列示的份数为准。
　　2.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
　　员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准，持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利。持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整。
　　参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员合计持有份额占草案公告时本员工持股计划总份额的比例不超过30%。
　　三、本员工持股计划预留分配后的锁定期及解锁安排
　　（一）本持股计划预留份额的锁定期
　　1、预留份额锁定期
　　预留份额对应的股票锁定期为17个月，锁定期满后一次性解锁，解锁时点为自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满17个月。
　　本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。
　　本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增、股票拆细所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
　　2、本持股计划的交易限制
　　本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
　　若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
　　（二）本持股计划预留份额业绩考核目标
　　1、公司层面业绩考核要求
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　　注：上述指标已经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据或聘请会计师事务所进行核验。
　　若公司未满足上述业绩考核目标，参加对象标的股票权益不得解锁部分，由管理委员会收回，择机出售以后以原始出资金额归还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司享有。
　　2、个人层面业绩考核要求
　　本持股计划将根据公司绩效考核相关制度，根据经营目标、业务拓展等完成情况对个人进行绩效考核，依据个人层面绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益份额具体如下：
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　　考核期内，在公司业绩达到解锁目标的情况下，持有人当期可解锁的标的股票权益数量=个人当期计划解锁的权益数量×公司层面解锁比例（Z）×个人解锁比例（S），各持有人按照上述规定比例解锁。
　　持有人在个人层面绩效考核目标实施过程，若持有人实际解锁的标的股票权益份额小于计划解锁份额，剩余超出部分的标的股票权益由持股计划管理委员会按原始出资金额收回。管理委员会有权将该部分股票权益份额收回后重新分配给符合条件的其他员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。
　　公司将持续关注本持股计划的实施进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　杭州光云科技股份有限公司董事会
　　2025年3月22日
　　证券代码：688365证 券简称：光云科技 公告编号：2025-010
　　杭州光云科技股份有限公司
　　关于追加使用自有资金进行现金管理的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 杭州光云科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月21日召开第三届董事会第二十七次会议，第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于追加使用自有资金进行现金管理的议案》。在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，为进一步提高资金使用效率及收益水平等目的，同意公司在原有10,000万元（含本数，人民币，下同）自有资金进行现金管理基础上追加20,000万元自有资金进行现金管理，合计不超过30,000万元。使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。公司董事会授权公司管理层及工作人员根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
　　一、使用自有资金进行现金管理的情况
　　(一)现金管理的目的
　　为提高公司资金使用效率，合理利用自有资金，降低公司的财务成本，在确保不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下，公司拟追加使用20,000万元闲置自有资金进行现金管理。
　　(二)资金来源及投资产品的额度
　　资金来源为公司或全资、控股子公司的暂时闲置自有资金，公司在原有10,000万元自有资金进行现金管理基础上追加20,000万元自有资金进行现金管理。在上述额度和决议有效期内，资金可循环滚动使用。
　　(三)投资产品的品种
　　公司或全资、控股子公司拟使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等），且不用于以证券投资为目的的投资行为。
　　(四)投资期限
　　单个产品的投资期限不超过12个月。
　　(五)实施方式及额度有效期限
　　公司董事会授权公司管理层及工作人员根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。
　　(六)信息披露
　　公司将按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规则的要求及时履行信息披露义务。
　　二、投资风险分析及风险控制措施
　　(一)投资风险
　　尽管公司选择低风险投资品种的理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地投入资金，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
　　(二)风险控制措施
　　1、公司董事会审议通过后，董事会授权公司管理层及工作人员根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件。公司财务部负责组织实施具体事项，及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
　　2、公司财务部相关人员将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资产品出现与购买时情况不符的损失等风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
　　3、现金管理涉及的资金出入必须以公司名义进行，禁止以个人名义调入调出资金，禁止从委托账户中提取现金，严禁出借委托账户、使用其他投资账户、账外投资；
　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
　　三、对公司日常经营的影响
　　公司使用闲置自有资金进行现金管理，是在确保不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下进行的。现金管理有利于提高公司资金使用效率，增加公司资金收益，为公司和股东获取更多的投资回报。
　　四、履行的审议程序
　　公司于2025年3月21日召开的第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于追加使用自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在原有10,000万元自有资金进行现金管理基础上追加20,000万元自有资金进行现金管理，合计不超过30,000万元。
　　五、相关意见说明
　　（一）监事会意见
　　监事会认为：公司利用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，在确保资金安全、不影响公司正常经营和主营业务发展的前提下，在授权额度内可以循环使用，有利于提高公司闲置自有资金的使用效率，增加公司的收益，不存在损害公司以及股东利益的情形，不影响公司的正常生产经营，符合相关法律法规的要求。
　　综上，公司监事会同意公司或全资、控股子公司在原有10,000万元自有资金进行现金管理基础上追加20,000万元自有资金进行现金管理，合计不超过30,000万元。
　　特此公告。
　　杭州光云科技股份有限公司董事会
　　2025年3月22日
　　证券代码：688365 证券简称：光云科技 公告编号：2025-011
　　杭州光云科技股份有限公司
　　关于以现金方式收购逸淘（山东）投资管理有限公司100%股权的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 杭州光云科技股份有限公司（以下简称“公司”“光云科技”）拟以现金方式收购逸淘（山东）投资管理有限公司（以下简称“逸淘”“标的公司”“目标公司”）100%股权（以下简称“本次交易”），交易价格为人民币20,000万元。本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，纳入公司合并财务报表范围。
　　● 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的实施不存在重大法律障碍。
　　● 本次交易已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
　　相关风险提示：
　　● 商誉减值风险
　　本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，在公司合并资产负债表中预计将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉将每年进行减值测试。本次交易后，公司将与标的公司全面整合，努力提高标的公司的市场竞争力以及长期稳定发展的能力，但如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。
　　● 标的公司经营业绩不达预期的风险
　　标的公司作为国内供应链生态中面向分销侧的头部软件服务商，其供应链及分销管理软件产品的市场排名较高，未来成长空间值得期待。但标的公司在未来实际经营中可能受到宏观经济、行业政策、市场变化等方面因素的影响，导致其业务发展及经营业绩存在不确定性，有可能出现经营业绩不及预期的风险。
　　● 业务整合以及协同效应不达预期的风险
　　本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，尽管公司与标的公司在市场、产品和技术等方面具有业务协同的基础，但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后在日常经营、业务整合方面双方难以实现高效整合目标的风险。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，促使公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。
　　● 截至本公告披露日，本次交易尚未完成，实施过程中尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
　　一、交易概述
　　（一）本次交易的基本情况
　　公司拟以现金方式收购逸淘（山东）投资管理有限公司100%的股权。公司聘请了上海东洲资产评估有限公司对标的公司股东全部权益价值进行评估，并出具了《杭州光云科技股份有限公司拟支付现金购买资产所涉及的逸淘（山东）投资管理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（东洲评报字〔2025〕第0141号）（以下简称“评估报告”），采用资产基础法、收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并以收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2024年12月31日，标的公司所有者权益账面值170.74万元，归属于母公司的所有者权益为2,018.98万元，评估值为20,268.42万元，评估增值18,249.44万元，增值率903.89%。经本次交易各方协商确认，本次交易的交易价格为人民币20,000万元。
　　本次交易完成后，公司将直接持有标的公司100%股权，标的公司将成为公司的全资子公司，纳入公司合并财务报表范围。具体方案如下：
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　　（二）本次交易的决策与审议程序
　　2025年3月21日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于以现金方式收购逸淘（山东）投资管理有限公司100%股权的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的实施不存在重大法律障碍。本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　二、交易对方的基本情况
　　1、周学新，中国国籍，身份证号3707841988********，截至本公告披露日持有标的公司99.60%股权。
　　2、张敏，中国国籍，身份证号3715211987********，截至本公告披露日持有标的公司0.4%股权。
　　截至本公告披露日，上述主体均不属于失信被执行人，与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员之间均不存在关联关系，与公司之间亦不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。
　　三、交易标的基本情况
　　（一）交易标的的名称和类别
　　本次交易标的为标的公司100%股权，本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.1条第（一）项规定的“购买资产”。
　　（二）标的公司基本信息
　　企业名称：逸淘（山东）投资管理有限公司
　　统一社会信用代码：91370100MA3TW24G5G
　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
　　注册地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区舜风路101号齐鲁文化创意基地9号楼3单元603-1室
　　法定代表人：周学新
　　注册资本：500万元
　　成立日期：2020年8月28日
　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　截至本公告披露日，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，标的公司亦未被列为失信被执行人。
　　（三）标的公司股权结构
　　截至本公告披露日，标的公司股权结构如下：
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　　（四）标的公司主营业务
　　标的公司从事电商应用管理系统的业务，主要为电商客户提供采购下单、分销代发、商品管理、订单管理等服务。主要业务产品为一键下单、逸掌柜和张飞搬家。前者为分销型商家提供分销订单自动化处理能力，后者提供分销商品批量管理能力。两者协同运作，帮助电商平台商家连接以 1688 平台为主的国内供应链平台，实现快速批量寻找并发布优质分销商品，以及分销订单自动化同步至供应链厂家，高效完成交易履约。
　　（五）标的公司主要财务数据
　　单位：万元
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　　四、交易标的定价情况
　　（一）评估情况
　　公司聘请了上海东洲资产评估有限公司对标的公司股东全部权益价值进行评估，并出具了评估报告，以2024年12月31日为评估基准日，采用资产基础法、收益法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并以收益法评估结果作为评估结论，具体如下：
　　截至评估基准日，经资产基础法评估，标的公司所有者权益账面值170.74万元，评估值3,676.91万元，评估增值3,506.17万元，增值率2,053.51%；经收益法评估，标的公司所有者权益账面值170.74万元，归属于母公司的所有者权益为2,018.98万元，评估值为20,268.42万元，评估增值18,249.44万元，增值率903.89%。
　　（二）本次交易的定价
　　本次交易标的的交易价格以上海东洲资产评估有限公司出具的评估结果为基础，由交易各方基于市场化交易原则公平谈判确定。以上述收益法评估结果作为评估结论，标的公司股东全部权益评估价值20,268.42万元为基础，经交易各方协商一致，确定标的公司100%股权的交易价款总额为人民币20,000万元。
　　（三）本次交易定价的合理性
　　鉴于企业价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源的贡献。资产基础法的评估结果仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了价值评估，并不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的价值贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的企业整体效应价值。收益法评估结果的价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产，所以评估结果比资产基础法高。结合本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
　　正是基于采用收益法评估结论的原因，标的公司为电商 SaaS 软件产品及增值服务提供商，属于软件开发企业。标的公司的核心竞争力为其服务能力，核心人员均长期深耕电商SaaS软件服务，以服务好客户需求作为标的公司软件开发的源动力，形成了服务好用户的企业文化以及对应的管理体系，使得标的公司的一键下单系统成长至平台排名靠前的电商SaaS软件，积累了一大批的忠实用户。正是这部分企业账面值上未反映的技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源价值，导致收益法比账面值增值较大。
　　五、交易协议的主要内容
　　根据公司、周学新、张敏及标的公司签订的《关于逸淘（山东）投资管理有限公司之股权转让协议》（以下简称“本协议、《股权转让协议》”），主要内容如下：
　　1、协议主体
　　转让方：周学新、张敏
　　受让方：杭州光云科技股份有限公司
　　标的公司：逸淘（山东）投资管理有限公司
　　2、本次交易及交易价格
　　本次交易的标的股权为转让方持有的目标公司100%的股权（对应目标公司注册资本出资额500万元），交易对价为20,000万元。
　　3、支付方式及支付期限
　　(1)公司已于2025年1月8日就本次交易向周学新支付了定金2,000万元，于本协议生效后，该2,000万元定金将自动转为首期股权转让价款。
　　(2)于本协议生效后20个工作日内，受让方向转让方支付第二期股权转让价款5,000万元；
　　(3)于本协议所约定的交接完毕后10个工作日内，受让方向转让方支付第三期股权转让价款2,500万元；
　　(4)于本协议所约定的承诺业绩收入完成后10个工作日内，受让方向转让方支付第四期股权转让价款1,500万元；
　　(5)于2025年12月31日之前，受让方向转让方支付第五期股权转让价款2,000万元；
　　(6)于2026年6月30日之前，受让方向转让方支付第六期股权转让价款7,000万元。
　　4、过渡期损益安排
　　自评估基准日（不含当日）至交割日前一个月月末（含当日），目标公司产生的盈利或因其他原因增加的净资产，由光云科技享有；目标公司产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由转让方向光云科技补偿。
　　5、协议的成立与生效
　　《股权转让协议》经自然人签订方签字、法人签订方之法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后于《股权转让协议》文首所载日期起成立，并在如下各项程序或手续全部完成/成就之日起立即生效：
　　(1)本协议已经由各方正式签订；
　　(2)光云科技按照其内部决策程序召开董事会及/或股东大会，审议批准与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于本次交易相关协议及其他有关文件的签订；
　　(3)按照《公司法》及《逸淘（山东）投资管理有限公司章程》的规定，视为目标公司现有股东同意本协议项下股权转让的条件均已获得满足；
　　(4)本次交易获得适用法律所要求的其他相关有权机构的审批/许可/备案（如需）。
　　6、违约和赔偿
　　(1)《股权转让协议》签订后，任何一方（违约方）未履行或未适当、充分履行《股权转让协议》项下的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件，视为违约。除《股权转让协议》另有约定外，违约方违约后应及时纠正违约行为，若违约方违约后30日内仍不纠正且未因该等违约行为产生重大不利影响的，则违约方应向守约方支付500万元违约金；若违约方违约后30日内仍不纠正，则违约方应向守约方支付标的股权转让价款总额20%的违约金。
　　若违约金不足以支付给守约方造成的实际损失的，违约方还应当另行补足因其违约行为而给守约方造成的全部损失（为免疑义，全部损失包括但不限于守约方自交割日起投入至标的公司的资金成本、人力成本、业务资源费用（以下合称“注入资源”)、守约方投入前述注入资源可以自标的公司获得的预期收益，下同）。转让方对本条所述违约金及损失补足义务向受让方承担连带赔偿责任。
　　(2)各方一致确认，守约方为追究违约方责任付出的全部成本和费用（包括但不限于律师费、诉讼费/仲裁费、调查取证费、评估费、拍卖费、公证费、保全费、差旅费等费用）均应由违约方承担。
　　(3)本协议的违约责任条款不因本协议的解除而无效。
　　六、涉及收购资产的其他安排
　　本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易；不会形成与关联人的同业竞争问题，亦不会形成公司及其下属公司对外担保、非经营性资金占用等情形。
　　七、本次交易对公司的影响
　　公司与标的公司在产品、渠道、人员及客户等方面，具有较为显著的协同效应，本次交易有利于提高公司的业务规模及盈利能力，具体情况如下：
　　（一）在产品方面的协同效应
　　标的公司在电商SaaS软件领域具有一定的知名度，其供应链及分销管理软件产品的市场排名较高。截至本公告披露日，标的公司逸淘分销订单管理软件产品在阿里巴巴集团下属1688服务市场分销管理工具中综合排名第一名，且1688买家订购数量、1688分销采购订单数量均排名第一。
　　公司一直专注于电商SaaS领域，在电商SaaS各个类目均有布局，现有的电商SaaS软件主要围绕电商商家某个垂直场景，如电商的运营管理、销售管理、店铺管理、客户管理等环节，提供工具支撑，而在电商供应链及分销管理环节的SaaS软件产品，公司尚处于初步拓展阶段。
　　因此，通过本次交易，公司整合标的公司较为成熟的供应链及分销管理软件产品，公司的产品矩阵进一步丰富，服务电商客户的环节进一步延伸至采购及供应链管理环节，双方在产品线方面有良好的产品协同效应。
　　（二）在渠道方面的协同效应
　　标的公司在电商供应链及分销管理软件领域耕耘多年，积累了丰富的优质分销商资源。借助国内1688、抖音供应链等头部供应链平台的生态网络，可以进一步地提升公司中小SaaS工具的渗透率，巩固公司在传统优势领域的行业地位。
　　同时，本次交易有助于公司拓展跨境电商业务，有助于公司快速对接国际电商平台和海外供应商，从而整合全球优质货源，一方面为境外电商客户提供国内丰富的供应商资源，另一方面也为国内跨境电商客户提供更为丰富的海外供应商资源。同时，也有利于帮助海外供应商高效拓展中国市场，推动全球电商双向贸易的发展。
　　（三）在人员方面的协同效应
　　标的公司专注于电商供应链及分销管理SaaS软件产品，在该领域积累了较为丰富的技术人员储备及开发经验。
　　本次交易完成后，双方团队将紧密协作，对双方产品进行定制化开发和适配，从而为商家提供更便捷、高效的SaaS解决方案。通过人员协同，可以提高双方的研发效率，并加速相关产品的功能迭代和完善；同时，公司与标的公司部分岗位资源可以复用，有利于公司降低运营成本，提升公司盈利能力。
　　（四）在客户方面的协同效应
　　公司与标的公司均主要服务于国内外电商客户，其中标的公司终端客户主要集中在日用百货、图书等领域，公司终端客户主要分布在服装、日用百货、食品饮料、消费电子等众多领域，双方可实现不同客户之间相互推荐，实现客户方面的协同效应。
　　八、风险提示
　　（一）商誉减值风险
　　本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，在公司合并资产负债表中预计将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉将每年进行减值测试。本次交易完成后，公司将与标的公司全面整合，努力提高标的公司的市场竞争力以及长期稳定发展的能力，但如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。
　　（二）标的公司经营业绩不达预期的风险
　　标的公司作为国内供应链生态中面向分销侧的头部软件服务商，其供应链及分销管理软件产品的市场排名较高，未来成长空间值得期待。但标的公司在未来实际经营中可能受到宏观经济、行业政策、市场变化等方面因素的影响，导致其业务发展及经营业绩存在不确定性，有可能出现经营业绩不及预期的风险。
　　（三）业务整合以及协同效应不达预期的风险
　　本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，尽管公司与标的公司在市场、产品和技术等方面具有业务协同的基础，但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后在日常经营、业务整合方面双方难以实现高效整合目标的风险。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，促使公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。
　　（四）截至本公告披露日，本次交易尚未完成，实施过程中尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告
　　杭州光云科技股份有限公司董事会
　　2025年3月22日
　　证券代码：688365 证券简称：光云科技 公告编号：2025-012
　　杭州光云科技股份有限公司
　　关于召开2025年第一次临时股东大会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东大会召开日期：2025年4月7日
　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　（一）股东大会类型和届次
　　2025年第一次临时股东大会
　　（二）股东大会召集人：董事会
　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开日期时间：2025年4月7日15点00 分
　　召开地点：杭州市滨江区坚塔街599号光云大厦10楼会议室
　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年4月7日
　　至2025年4月7日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　（七）涉及公开征集股东投票权
　　不适用
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
　　本次提交股东大会的议案已经公司2025年3月21日第三届董事会第二十七次会议审议通过。相关公告已于2025年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》予以披露。
　　2、特别决议议案：无
　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无
　　应回避表决的关联股东名称：无
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东大会投票注意事项
　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。
　　（三）公司聘请的律师。
　　（四）其他人员
　　五、会议登记方法
　　（一）出席回复
　　拟现场出席本次股东大会会议的股东请于2025年4月4日17时或之前将登记文件扫描件（详见登记手续所需文件）发送至邮箱gyir@raycloud.com进行出席回复（出席现场会议时查验登记材料原件）。
　　（二）登记手续
　　拟现场出席本次临时股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：
　　1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书（授权委托书格式详见附件）和受托人身份证原件。
　　2、法人股东的法定代表人/合伙企业执行事务合伙人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人证明书原件、加盖公章的营业执照复印件、股票账户卡原件；法人股东的法定代表人/合伙企业执行事务合伙人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人/执行事务合伙人证明书、股票账户卡原件、授权委托书办理登记手续。
　　3、除非另有说明，代理人的权限只限于代为行使表决权。
　　4、公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过邮件方式进行登记，邮件登记以抵达公司的日期为准。
　　（三）登记时间、地点
　　登记时间：2025年4月4日（上午10:00-12:00，下午14:00-16:00）；
　　登记地点：杭州市滨江区坚塔街599号光云大厦10楼
　　（四）注意事项
　　股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。
　　六、其他事项
　　（一）出席现场会议的股东或其代理人需自行安排食宿及交通费用。
　　（二）参会股东或代理人请至少于会议开始前半小时到达会议地点，并携带本人有效身份证，股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
　　（三）会议联系方式：
　　通信地址：杭州市滨江区坚塔街599号光云大厦10楼
　　邮编：310053
　　联系电话：0571-81025116
　　传真：0571-81025116
　　邮箱：gyir@raycloud.com
　　联系人：刘宇 庄玲玲
　　特此公告。
　　杭州光云科技股份有限公司董事会
　　2025年3月22日
　　附件1：授权委托书
　　● 报备文件
　　提议召开本次股东大会的董事会决议
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　杭州光云科技股份有限公司：
　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年4月7日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：688365 证券简称：光云科技 公告编号：2025-014
　　杭州光云科技股份有限公司
　　第三届监事会第二十四次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　杭州光云科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十四次会议于2025年3月21日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议为临时会议，会议通知于2025年3月18日以邮件方式送达全体监事。本次会议应到监事3名，实际出席监事3名。会议由罗雪娟女士主持，会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。与会监事审议并通过如下决议：
　　一.审议通过《关于追加使用自有资金进行现金管理的议案》
　　监事会认为：公司利用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，在确保资金安全、不影响公司正常经营和主营业务发展的前提下，在授权额度内可以循环使用，有利于提高公司闲置自有资金的使用效率，增加公司的收益，不存在损害公司以及股东利益的情形，不影响公司的正常生产经营，符合相关法律法规的要求。
　　综上，公司监事会同意公司或全资、控股子公司在原有10,000万元自有资金进行现金管理基础上追加20,000万元自有资金进行现金管理，合计不超过30,000万元。
　　具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州光云科技股份有限公司关于追加使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-010）。
　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。
　　特此公告。
　　杭州光云科技股份有限公司监事会
　　2025年3月22日