证券代码：600526 证券简称：菲达环保 公告编号：临2025-008
　　浙江菲达环保科技股份有限公司
　　第九届监事会第八次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称公司）第九届监事会第八次会议于2025年3月15日以电子邮件等形式发出通知，于2025年3月19日在浙江省诸暨市望云路88号公司总部以现场加通讯表决的形式召开。会议由监事会主席陈立新先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，公司董事会成员、高级管理人员列席了会议。本次监事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
　　一、审议通过《关于收购诸暨保盛环境科技有限公司95%股权暨关联交易的议案》。
　　审核意见：本次关联交易有利于进一步减少控股股东浙江省环保集团有限公司（以下简称环保集团）与公司在大气污染治理领域的同业竞争，有利于公司整合资源，提升在环保行业的综合竞争力。诸暨保盛环境科技有限公司经营状况良好，本次交易完成后，其成为公司全资子公司，并纳入公司合并报表范围，该事项不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。本次交易价格和定价依据公允、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
　　同意3票，反对0票，弃权0票。
　　同意票数占参加会议监事人数的100%。
　　二、审议通过《关于控股子公司收购浙江省环保集团宁波禹成有限公司51%股权暨关联交易的议案》。
　　审核意见：本次关联交易有利于进一步减少环保集团与公司在污水处理领域的同业竞争，有利于公司整合资源，提升在环保水务市场的竞争力和影响力。浙江省环保集团宁波禹成有限公司经营状况良好，本次交易完成后，其成为公司控股孙公司，并纳入公司合并报表范围，该事项不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。本次交易价格和定价依据公允、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
　　同意3票，反对0票，弃权0票。
　　同意票数占参加会议监事人数的100%。
　　特此公告。
　　浙江菲达环保科技股份有限公司
　　监事会
　　2025年3月20日
　　证券代码：600526 证券简称：菲达环保 公告编号：临2025-005
　　浙江菲达环保科技股份有限公司
　　第九届董事会第十次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第十次会议于2025年3月15日以电子邮件等形式发出通知，于2025年3月19日在浙江省诸暨市望云路88号公司总部以现场加通讯表决形式召开。会议由董事长吴刚先生主持，会议应出席董事11人，实际出席董事11人，其中独立董事4名，公司监事会成员、高级管理人员列席了会议。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
　　一、审议通过《关于收购诸暨保盛环境科技有限公司95%股权暨关联交易的议案》。
　　为消除控股股东浙江省环保集团有限公司（以下简称环保集团）与公司在大气污染治理业务领域的同业竞争问题，公司董事会同意公司以7,128.47万元人民币为交易作价购买环保集团持有的诸暨保盛环境科技有限公司95%股权。内容详见同期披露的临2025-006号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于收购诸暨保盛环境科技有限公司95%股权暨关联交易的公告》。
　　本议案已经公司2025年第一次独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
　　同意7票，反对0票，弃权0票。
　　同意票数占参加会议非关联董事人数的100%，关联董事吴刚、吴黎明、汪艺威、吴罕江回避了本议案的表决。
　　二、审议通过《关于控股子公司收购浙江省环保集团宁波禹成有限公司51%股权暨关联交易的议案》。
　　为消除环保集团与公司在污水处理业务领域的同业竞争问题，公司董事会同意公司以3,967.29万元人民币为交易作价购买环保集团持有的浙江省环保集团宁波禹成有限公司51%股权。内容详见同期披露的临2025-006号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于控股子公司收购浙江省环保集团宁波禹成有限公司51%股权暨关联交易的公告》。
　　本议案已经公司2025年第一次独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
　　同意7票，反对0票，弃权0票。
　　同意票数占参加会议非关联董事人数的100%，关联董事吴刚、吴黎明、汪艺威、吴罕江回避了本议案的表决。
　　特此公告。
　　浙江菲达环保科技股份有限公司
　　董事会
　　2025年3月20日
　　证券代码：600526 证券简称：菲达环保 公告编号：临2025－006
　　浙江菲达环保科技股份有限公司
　　关于收购诸暨保盛环境科技有限公司95%股权暨关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次交易内容：浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称公司）拟向控股股东浙江省环保集团有限公司（以下简称环保集团）收购其所持有的诸暨保盛环境科技有限公司（以下简称诸暨保盛）95%股权，交易作价7,128.47万元人民币，标的资产评估增值率为3.90%。
　　● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　● 履行的审议程序：本次交易已经公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第八次会议审议通过，关联董事均回避表决，本次交易无需提交公司股东大会审议。
　　● 过去十二个月内，不含本次交易，公司与杭州钢铁集团有限公司（系环保集团之控股母公司，以下简称杭钢集团）及其下属单位发生的同类交易金额为991.68万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.24%。
　　一、关联交易概述
　　（一）本次交易基本情况
　　公司拟向环保集团收购其所持有的诸暨保盛95%股权，以诸暨保盛于评估基准日2024年8月31日的全部权益评估价值为基础，交易作价7,128.47万元人民币，公司将以自有资金支付。本次交易完成后，诸暨保盛将成为公司全资子公司，并纳入公司合并报表范围。
　　（二）交易的目的和原因
　　公司主营业务为大气污染治理和国内环保水务相关业务，诸暨保盛主要从事大气污染治理相关业务，本次交易主要为消除环保集团与公司在大气污染治理业务领域的同业竞争问题，同时也是环保集团落实《关于避免同业竞争的承诺函》有关约定、进一步推动减少同业竞争的有力举措。
　　为消除同业竞争，公司原控股股东杭钢集团、公司现控股股东环保集团分别出具关于避免同业竞争的承诺函，详见公司于2022年3月5日披露的临2022-010号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于控股股东变更避免同业竞争承诺的公告》，于2022年3月15日披露的临2022-015号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于控股股东变更避免同业竞争承诺的补充说明公告》，于2023年11月28日披露的《浙江菲达环保科技股份有限公司收购报告书》中关于避免同业竞争相关承诺。
　　（三）董事会对本次交易的表决情况
　　2025年3月19日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于收购诸暨保盛环境科技有限公司95%股权暨关联交易的议案》，关联董事均回避了本议案的表决。
　　（四）本次交易尚需履行的审批程序
　　本次交易无需提交公司股东大会审议，亦无需向有关部门报备。
　　（五）历史关联交易情况
　　过去十二个月内，不含本次交易，公司与杭钢集团及其下属单位发生的同类交易金额为991.68万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.24%，未达到3,000万元以上且占公司最近一期净资产绝对值5%以上。
　　二、关联人介绍
　　（一）关联人关系介绍
　　环保集团直接持有公司32.91%股权，为公司之控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款第一项之规定，系公司关联人。
　　（二）环保集团基本情况
　　1.法定代表人：吴刚
　　2.注册资本：100,000万元人民币
　　3.成立日期：2016年11月3日
　　4.统一社会信用代码：91330000MA27U07K9X
　　5.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
　　6.注册地：浙江省半山街道半山路178号17幢209、210室
　　7.经营范围：环保工程、市政工程项目的投资、规划、咨询、评估，工程项目管理，工程总承包，工程勘察与设计、施工、监理，水利工程、环境工程、公共设施工程的管理，热力生产和供应，生物质能发电（凭许可证经营），再生资源回收，五金、家用电器、金属材料的销售，环保设备的制造、销售、安装，环境监测技术服务，供水管道工程施工、维修，节能技术、环保技术的技术开发、技术咨询、技术服务，城市垃圾清运服务（凭许可证经营），设备租赁，实业投资，清洁能源的开发，仓储服务（除危险品），培训服务（不含办班培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
　　8.股东情况：杭钢集团持有100%股权。
　　9.环保集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。
　　10.环保集团资信状况良好，未被列为失信被执行人。
　　三、关联交易标的基本情况
　　本次交易标的为诸暨保盛95%股权，交易类别为购买资产。
　　（一）诸暨保盛基本情况
　　1.法定代表人：赵琳
　　2.注册资本：6,000万元人民币
　　3.成立日期：2019年11月7日
　　4.统一社会信用代码：91330681MA2D7C5F80
　　5.公司类型：其他有限责任公司
　　6.注册地：浙江省绍兴市诸暨市牌头镇新升村植树王自然村
　　7.经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非金属废料和碎屑加工处理；大气污染治理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：建设工程设计；各类工程建设活动(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
　　8.股东情况：环保集团持有95%股权，公司持有5%股权。
　　9.最近一年（经审计）及一期（经审计）主要财务指标：
　　单位：万元人民币
　　■
　　注：诸暨保盛2023年度主要财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所审计，并出具了无保留意见审计报告；2024年1-8月主要财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告。
　　（二）交易标的权属情况
　　本次拟收购的诸暨保盛股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不存在因涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施等情形以至于妨碍权属转移的情况。
　　四、交易标的的评估、定价情况
　　根据万邦资产评估有限公司（以下简称评估公司）出具的《浙江省环保集团有限公司拟非公开协议转让股权涉及的诸暨保盛环境科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2025〕24号），以2024年8月31日为评估基准日，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，采用资产基础法进行评估，诸暨保盛的股东全部权益评估值为75,036,553.91元，与账面值72,222,199.41元相比，评估增值2,814,354.50元，增值率为3.90%。本次标的股权转让价格为71,284,726.21元，为按照资产基础法确定的股东全部权益市场评估价值的95%计算获得。
　　五、关联交易协议的主要内容和履约安排
　　根据《浙江省环保集团有限公司与浙江菲达环保科技股份有限公司关于诸暨保盛环境科技有限公司之股权转让协议》，本次协议的主要条款如下：
　　甲方（出让方）：浙江省环保集团有限公司
　　乙方（受让方）：浙江菲达环保科技股份有限公司
　　（一）标的股权的转让
　　本次标的股权为甲方持有的标的公司95%股权。
　　（二）标的股权转让的定价依据及支付方式
　　1.定价基准日：双方同意本次股权转让的定价基准日为本次股权转让审计、评估基准日，即2024年8月31日。
　　2.双方同意以评估公司出具的《资产评估报告》中的评估结论作为本次股权转让事项中标的公司的股东全部权益价值。经评估，标的公司股东全部权益价值为75,036,553.91 元，标的股权转让价格为71,284,726.21 元。
　　3.乙方应于本协议生效之日起5个工作日内，以现金方式将标的股权的转让价款71,284,726.21 元全额支付至甲方指定账户。
　　（三）债务状况
　　截至定价基准日，标的公司对甲方尚有未清偿借款债务（其中：本金为人民币8,000万元，具体债务金额以甲方与标的公司签订的借款合同为准）。股权交割完成后，甲方对标的公司享有的上述全部借款债权（包括但不限于本金、利息、违约金及其他相关费用，以下简称标的债权）自动转让给乙方，乙方同意受让该等标的债权；乙方应在股权交割完成后5个工作日内，向甲方支付相当于标的债权总额的款项，用于清偿标的公司对甲方的全部债务；自乙方向甲方支付完毕标的债权款项之日起，甲方对标的公司的标的债权即告消灭，乙方成为标的债权的唯一权利人，并有权依法向标的公司主张相关权利。
　　（四）标的股权的交割及期间损益
　　1.甲方收到股权转让价款后的30日内，应促使标的公司完成标的股权权属变更涉及的一切变更登记手续。
　　2.完成标的股权权属变更登记之日为交割完成日。交割完成日后，标的股权对应的股东权利、权益、义务即由乙方享有和承担。
　　3.标的股权在评估基准日与交割完成日的期间损益由乙方享有或承担。过渡期内因标的公司、乙方等非甲方原因导致甲方承担任何责任的，甲方有权向乙方、标的公司全额追偿。
　　（五）违约责任
　　任何一方未履行其在本协议项下的义务，或一方在本协议项下的陈述与保证严重失实或不准确，视为该方违约。违约方应当按照有关法律和本协议条款的规定向相对方赔偿所受到的损失。
　　（六）本协议的成立和生效
　　本协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公司公章之日起成立及生效。
　　六、本次关联交易对公司的影响
　　本次股权收购是控股股东环保集团履行《关于避免同业竞争的承诺函》的重要举措，有利于进一步减少同业竞争，维护公司合法利益。本次交易完成之后，诸暨保盛将成为公司的全资子公司，并纳入合并报表范围，有利于公司整合双方的技术和资源，拓宽业务领域，增强在环保行业的综合竞争力。
　　诸暨保盛不存在对外担保事项，且未涉及委托理财事项。
　　本次交易完成后，诸暨保盛与杭钢集团及其下属单位的日常关联交易仍将持续，由此形成公司与杭钢集团及其下属单位之间的新增关联交易事项。上述关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，公司将认真履行相关审议程序及信息披露义务。
　　本次交易不涉及其他人员安置、土地租赁等安排。本次交易完成后，不影响公司与控股股东及其关联方在人员、资产、财务等方面的独立性。
　　本次交易不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响，交易价格和定价依据公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
　　七、本次关联交易应该履行的审议程序
　　（一）独立董事专门会议情况
　　公司2025年第一次独立董事专门会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购诸暨保盛环境科技有限公司95%股权暨关联交易的议案》（以下简称本议案）。
　　公司全体独立董事认为：本次交易主要为消除控股股东环保集团与公司在大气污染治理业务领域的同业竞争问题，同时也是环保集团落实《关于避免同业竞争的承诺函》有关约定、进一步推动减少同业竞争的有力举措，符合公司及全体股东的利益；本次交易价格和定价依据公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本议案，并同意将其提交公司第九届董事会第十次会议审议，公司董事会审议本议案时，关联董事应回避表决。
　　（二）董事会决议情况
　　公司第九届董事会第十次会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了本议案，同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。关联董事吴刚、吴黎明、汪艺威、吴罕江回避了本议案的表决。
　　公司董事会认为：本次关联交易系为进一步减少与控股股东之间的同业竞争而作出的决定，有利于公司整合技术和资源，拓宽业务领域，增强在环保行业的综合竞争力。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，整体风险可控，符合公司和全体股东的利益。
　　（三）监事会决议情况
　　公司第九届监事会第八次会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了本议案，同意票数占参加会议监事人数的100%。
　　公司监事会认为：本次关联交易有利于进一步减少控股股东环保集团与公司在大气污染治理领域的同业竞争，有利于公司整合资源，提升在环保行业的综合竞争力。诸暨保盛环境科技有限公司经营状况良好，本次交易完成后，其成为公司全资子公司，并纳入公司合并报表范围，该事项不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。本次交易价格和定价依据公允、合理，符合公司及全体股东的利益。
　　（四）本议案无需提交公司股东大会审议，亦不需要经过有关部门批准。
　　特此公告。
　　浙江菲达环保科技股份有限公司
　　董事会
　　2025年3月20日
　　证券代码：600526 证券简称：菲达环保 公告编号：临2025－007
　　浙江菲达环保科技股份有限公司
　　关于控股子公司收购浙江省环保集团宁波禹成有限公司51%股权暨关联
　　交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次交易内容：浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称公司）控股子公司浙江富春紫光环保股份有限公司（以下简称紫光环保）拟向公司控股股东浙江省环保集团有限公司（以下简称环保集团）收购其所持有的浙江省环保集团宁波禹成有限公司（曾用名：浙江省环保集团象山有限公司，以下简称宁波禹成）51%股权，交易作价3,967.29万元人民币，标的资产评估增值率为5.07%。
　　● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　● 履行的审议程序：本次交易已经公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第八次会议审议通过，关联董事均回避表决，本次交易无需提交公司股东大会审议。
　　● 过去十二个月内，不含本次交易，公司与杭州钢铁集团有限公司（系环保集团之控股母公司，以下简称杭钢集团）及其下属单位发生的同类交易金额为991.68万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.24%。
　　一、关联交易概述
　　（一）本次交易基本情况
　　公司控股子公司紫光环保拟向公司控股股东环保集团收购其所持有的宁波禹成51%股权，以宁波禹成于评估基准日2024年8月31日的全部权益评估价值为基础，交易作价3,967.29万元人民币，公司将以自有资金支付。本次交易完成后，宁波禹成将成为公司控股孙公司，并纳入公司合并报表范围。
　　（二）交易的目的和原因
　　公司主营业务为大气污染治理和国内环保水务相关业务，紫光环保为公司环保水务相关业务实施平台，宁波禹成主营业务为污水处理相关业务，本次交易主要为消除环保集团与公司在污水处理业务领域的同业竞争问题，同时也是环保集团落实《关于避免同业竞争的承诺函》有关约定、进一步推动减少同业竞争的有力举措。
　　为消除同业竞争，公司原控股股东杭钢集团、公司现控股股东环保集团分别出具关于避免同业竞争的承诺函，详见公司于2022年3月5日披露的临2022-010号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于控股股东变更避免同业竞争承诺的公告》，于2022年3月15日披露的临2022-015号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于控股股东变更避免同业竞争承诺的补充说明公告》，于2023年11月28日披露的《浙江菲达环保科技股份有限公司收购报告书》中关于避免同业竞争相关承诺。
　　（三）董事会对本次交易的表决情况
　　2025年3月19日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于控股子公司收购浙江省环保集团宁波禹成有限公司51%股权暨关联交易的议案》，关联董事均回避了本议案的表决。
　　（四）本次交易尚需履行的审批程序
　　本次交易无需提交公司股东大会审议，亦无需向有关部门报备。
　　（五）历史关联交易情况
　　过去十二个月内，不含本次交易，公司与杭钢集团及其下属单位发生的同类交易金额为991.68万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.24%，未达到3,000万元以上且占公司最近一期净资产绝对值5%以上。
　　二、关联人介绍
　　（一）关联人关系介绍
　　环保集团直接持有公司32.91%股权，为公司之控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款第一项之规定，系公司关联人。
　　（二）环保集团基本情况
　　1.法定代表人：吴刚
　　2.注册资本：100,000万元人民币
　　3.成立日期：2016年11月3日
　　4.统一社会信用代码：91330000MA27U07K9X
　　5.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
　　6.注册地：浙江省半山街道半山路178号17幢209、210室
　　7.经营范围：环保工程、市政工程项目的投资、规划、咨询、评估，工程项目管理，工程总承包，工程勘察与设计、施工、监理，水利工程、环境工程、公共设施工程的管理，热力生产和供应，生物质能发电（凭许可证经营），再生资源回收，五金、家用电器、金属材料的销售，环保设备的制造、销售、安装，环境监测技术服务，供水管道工程施工、维修，节能技术、环保技术的技术开发、技术咨询、技术服务，城市垃圾清运服务（凭许可证经营），设备租赁，实业投资，清洁能源的开发，仓储服务（除危险品），培训服务（不含办班培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
　　8.股东情况：杭钢集团持有100%股权。
　　9.环保集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。
　　10.环保集团资信状况良好，未被列为失信被执行人。
　　三、关联交易标的基本情况
　　本次交易标的为宁波禹成51%股权，交易类别为购买资产。
　　（一）宁波禹成基本情况
　　1.法定代表人：方剑兴
　　2.注册资本：10,000万元人民币
　　3.成立日期：2017年5月16日
　　4.统一社会信用代码：91330225MA290W4956
　　5.公司类型：其他有限责任公司
　　6.注册地：浙江省象山县丹西街道来薰路1000号
　　7.经营范围：一般项目：污水处理及其再生利用；水污染治理；市政设施管理；城市绿化管理；环境卫生管理（不含环境质量监测，污染源检查，城市生活垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾的处置服务）；环境保护专用设备制造；机械设备销售；通用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
　　8.股东情况：环保集团持有51%股权，象山县水务集团有限公司（以下简称象山水务）持有49%股权。
　　9.最近一年（经审计）及一期（经审计）主要财务指标：
　　单位：万元人民币
　　■
　　注：宁波禹成2023年度主要财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告；2024年1-8月主要财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告。
　　2024 年10 月，象山水务已出具声明，同意环保集团将其持有的宁波禹成51%股权转让给紫光环保，并放弃本次股权转让所享有的同等条件下的优先购买权。
　　（二）交易标的权属情况
　　本次拟收购的宁波禹成股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不存在因涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施等情形以至于妨碍权属转移的情况。
　　四、交易标的的评估、定价情况
　　根据万邦资产评估有限公司（以下简称评估公司）出具的《浙江省环保集团有限公司拟非公开协议转让股权涉及的浙江省环保集团宁波禹成有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2025〕25号），以2024年8月31日为评估基准日，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，采用资产基础法进行评估，宁波禹成的股东全部权益评估值为77,790,000.00元，与账面值74,036,668.66元相比，评估增值3,753,331.34元，增值率为5.07%。本次标的股权转让价格为39,672,900.00元，为按照资产基础法确定的股东全部权益市场评估价值的51%计算获得。
　　截至评估基准日，象山西周污水厂、城东污水厂、中心污水厂共计三处污水处理厂已完成提标改造工程，尚未出具财务决算报告。企业合同资产账面价值系根据提标改造合同金额暂估，截至评估基准日应付工程款暂估金额为9,750,422.75元（账列应付账款第三项），若后续财务决算报告与账面金额存在差异，将影响评估结果。
　　截至评估基准日，象山中心城区污水厂共三期，一、二期采用BOT方式，三期项目采用委托运营方式，均由紫光环保子公司象山富春紫光污水处理有限公司（以下简称象山紫光）负责项目运营，运营期至2027年9月11日止。根据宁波禹成与象山水务签订的《象山县中心城区污水处理厂提标改造ROT项目特许经营协议》，提标改造部分由宁波禹成负责运营，运营期至2041年8月26日止。根据宁波禹成与象山紫光签订的《象山县中心城区污水处理厂提标改造项目委托运营协议》（以下简称委托运营协议)，宁波禹成授予象山紫光对象山县中心城区污水处理厂提标改造项目运营维护的权利，委托运营期至2027年9月11日止。目前，中心城区污水厂的一期、二期、三期及提标改造部分均由象山紫光运营，宁波禹成从未参与中心城区污水厂的运营，亦难以确认未来中心城区污水厂的自行运营提标改造部分的成本。故本次评估在委托运营协议到期后，按维持现状继续进行预测。若后续宁波禹成的委托运营模式改变，将影响评估结果。
　　五、关联交易协议的主要内容和履约安排
　　根据《浙江省环保集团有限公司与浙江菲达环保科技股份有限公司关于浙江省环保集团宁波禹成有限公司之股权转让协议》，本次协议的主要条款如下：
　　甲方（出让方）：浙江省环保集团有限公司
　　乙方（受让方）：浙江富春紫光环保股份有限公司
　　（一）标的股权的转让
　　本次标的股权为甲方持有的标的公司51%股权。
　　（二）标的股权转让的定价依据及支付方式
　　1.定价基准日：双方同意本次股权转让的定价基准日为本次股权转让审计、评估基准日，即2024年8月31日。
　　2.双方同意以评估公司出具的《资产评估报告》中的评估结论作为本次股权转让事项中标的公司的股东全部权益价值。经评估，标的公司股东全部权益价值为77,790,000.00元，标的股权转让价格为39,672,900.00元。
　　3.乙方应于本协议生效之日起5个工作日内，以现金方式将标的股权的转让价款39,672,900.00元全额支付至甲方指定账户。
　　（三）债务状况
　　截至定价基准日，标的公司对交通银行股份有限公司宁波象山支行尚有未清偿借款债务（其中：本金为人民币2,495万元，具体债务金额以交通银行股份有限公司宁波象山支行与标的公司签订的借款合同为准），且甲方为该债务的担保方（具体担保金额以交通银行股份有限公司宁波象山支行与甲方签订的保证合同为准）。股权交割完成后，甲方为标的公司向交通银行股份有限公司宁波象山支行提供的上述担保继续有效，直至上述借款合同约定的借款期限届满或借款合同依法解除为止；甲方仅对股权交割日前标的公司已发生的上述借款债务承担担保责任，对股权交割日后标的公司新增的银行借款或其他债务不承担任何担保责任；乙方应在股权交割完成后，积极促使标的公司尽快清偿上述借款债务，或与交通银行股份有限公司宁波象山支行协商提前解除甲方的担保责任。
　　（四）标的股权的交割及期间损益
　　1.甲方收到股权转让价款后的30日内，应促使标的公司完成标的股权权属变更涉及的一切变更登记手续。
　　2.完成标的股权权属变更登记之日为交割完成日。交割完成日后，标的股权对应的股东权利、权益、义务即由乙方享有和承担。
　　3.标的股权在评估基准日与交割完成日的期间损益由乙方享有或承担。过渡期内因标的公司、乙方等非甲方原因导致甲方承担任何责任的，甲方有权向乙方、标的公司全额追偿。
　　（五）违约责任
　　任何一方未履行其在本协议项下的义务，或一方在本协议项下的陈述与保证严重失实或不准确，视为该方违约。违约方应当按照有关法律和本协议条款的规定向相对方赔偿所受到的损失。
　　（六）本协议的成立和生效
　　本协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公司公章之日起成立及生效。
　　六、本次关联交易对公司的影响
　　本次股权收购是控股股东环保集团履行《关于避免同业竞争的承诺函》的重要举措，有利于进一步减少同业竞争，维护公司合法利益。本次交易完成之后，宁波禹成将成为公司控股孙公司，并纳入合并报表范围，有利于公司整合双方资源，拓宽业务领域，提高在环保水务市场的竞争力与影响力。
　　宁波禹成不存在对外担保事项，且未涉及委托理财事项。
　　本次交易完成后，宁波禹成与杭钢集团及其下属单位的日常关联交易仍将持续，由此形成公司与杭钢集团及其下属单位之间的新增关联交易事项。上述关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，公司将认真履行相关审议程序及信息披露义务。
　　本次交易不涉及其他人员安置、土地租赁等安排。本次交易完成后，不影响公司与控股股东及其关联方在人员、资产、财务等方面的独立性。
　　本次交易不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响，交易价格和定价依据公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
　　七、本次关联交易应该履行的审议程序
　　（一）独立董事专门会议情况
　　公司2025年第一次独立董事专门会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股子公司收购浙江省环保集团宁波禹成有限公司51%股权暨关联交易的议案》（以下简称本议案）。
　　公司全体独立董事认为：本次交易主要为消除环保集团与公司在污水处理业务领域的同业竞争问题，亦为环保集团履行《关于避免同业竞争的承诺函》的重要举措，有利于进一步减少同业竞争，维护公司合法利益，符合公司及全体股东的利益；本次交易价格和定价依据公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本议案，并同意将其提交公司第九届董事会第十次会议审议，公司董事会审议本议案时，关联董事应回避表决。
　　（二）董事会决议情况
　　公司第九届董事会第十次会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了本议案，同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。关联董事吴刚、吴黎明、汪艺威、吴罕江回避了本议案的表决。
　　公司董事会认为：本次关联交易系为进一步减少与控股股东之间的同业竞争而作出的决定，有利于公司整合技术和资源，拓宽业务领域，提高在环保水务市场的竞争力和影响力。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，整体风险可控，符合公司和全体股东的利益。
　　（三）监事会决议情况
　　公司第九届监事会第八次会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了本议案，同意票数占参加会议监事人数的100%。
　　公司监事会认为：本次关联交易有利于进一步减少环保集团与公司在污水处理领域的同业竞争，有利于公司整合资源，提升在环保水务市场的竞争力和影响力。浙江省环保集团宁波禹成有限公司经营状况良好，本次交易完成后，其成为公司控股孙公司，并纳入公司合并报表范围，该事项不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。本次交易价格和定价依据公允、合理，符合公司及全体股东的利益。
　　（四）本议案无需提交公司股东大会审议，亦不需要经过有关部门批准。
　　特此公告。
　　浙江菲达环保科技股份有限公司
　　董事会
　　2025年3月20日