（二）关联方的履约能力分析
　　上述关联方均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行。
　　三、关联交易主要内容和定价政策
　　（一）关联交易主要内容
　　关联交易主要内容有：商品销售、商品采购、提供劳务、接受劳务。
　　（二）定价政策和定价依据
　　1、商品销售价格
　　国药股份与关联方之间的商品销售同与非关联方之间的商品销售在销售方式和销售定价原则上基本一致，销售价格以政府定价政策为依据，并结合公司销售价格体系和各关联方销售数据以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。
　　2、商品采购价格
　　国药股份与关联方进行的商品采购同与非关联方之间的商品采购在采购方式和采购定价原则基本一致，采购价格以政府定价政策为依据，并根据各关联方采购数据以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。
　　3、提供劳务价格
　　国药控股分销中心有限公司等关联方在北京的药品仓储、配送等委托国药股份子公司国药物流等完成，劳务价格根据药品储存货值、储存数量、占用空间、配送距离、配送时间等指标确定，劳务费的计算方式和收取周期与向其他非关联方提供劳务时一致。
　　4、接受劳务价格
　　国药股份及其子公司在部分药品的仓储、配送等环节委托其他关联方公司完成，劳务价格根据药品储存货值、储存数量、占用空间、配送距离、配送时间等指标确定，劳务费的计算方式和支付周期与接受其他非关联方劳务时一致，不存在损害非关联股东利益的情况。
　　四、关联交易的必要性、持续性
　　（一）关联交易的必要性、持续性
　　药品批发业务是公司的主营业务，并且公司与关联方经营的一些品种具有各自的全国或区域总经销权，因此不可避免公司同关联方相互发生药品的购销业务及劳务服务等，这是由于业务模式所致，具有一定的必要性和持续性。
　　（二）关联交易对上市公司的影响
　　公司与上述关联方发生的日常性关联交易预计是基于公司日常生产经营情况确定的，交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
　　特此公告。
　　国药集团药业股份有限公司董事会
　　2025年 3月20日
　　证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：临2025-004
　　国药集团药业股份有限公司
　　第八届监事会第十八次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、监事会会议召开情况
　　国药集团药业股份有限公司（以下简称“国药股份”或“公司”）第八届监事会第十八次会议通知及资料于2025年3月7日以书面、电子邮件等形式发出，会议于2025年3月18日以现场和通讯方式在北京召开，公司三位监事全部出席会议，会议由监事会主席主持，符合《公司法》和《公司章程》关于召开监事会会议的有关规定。
　　二、监事会会议审议情况
　　本次会议审议并通过了如下决议：
　　（一）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2024年度监事会工作报告》。
　　2024年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》《国药集团药业股份有限公司监事会会议规则》的有关规定，遵守诚信原则，认真履行监督职责，了解和掌握公司的经营决策、财务状况和生产经营情况，监督公司董事、高级管理人员的履职情况，维护了公司和全体股东的合法权益，对公司的规范运作起到了积极的作用。公司监事会同意通过此报告。
　　本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　（二）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2024年度报告全文及摘要的议案》。
　　经核查，监事会认为：公司2024年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2024年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2024年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　（三）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2024年度财务决算报告》。
　　监事会认为公司2024年度财务决算报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载的情况。
　　本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　（四）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2024年度利润分配方案》。
　　监事会认为，本次利润分配方案履行了相关程序，并充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意公司2024年度利润分配方案并同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。
　　本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　（五）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2024年日常关联交易情况和预计2025年日常关联交易的议案》。
　　监事会认为，2025年度与公司经营相关的关联交易价格公平，日常关联交易符合程序规范，符合市场公平原则。上述交易不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
　　本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　（六）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
　　监事会对2024年公司募集资金的存放和使用进行了监督和检查，经核查，监事会认为，公司严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定对募集资金的存放和使用采取了有效的管理和充分的信息披露，没有违规存放、使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
　　（七）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
　　监事会认为，公司本次拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，有利于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
　　（八）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》。
　　本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　（九）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于国药集团财务有限公司风险持续评估报告》。
　　特此公告。
　　国药集团药业股份有限公司监事会
　　2025年3月20日
　　证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：临2025-005
　　国药集团药业股份有限公司
　　2024年年度利润分配方案公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 分配比例：每10股派发现金股利8.00元人民币（含税）。
　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
　　● 本次利润分配方案不触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　一、利润分配方案内容
　　（一）利润分配方案的具体内容
　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为2,000,126,943.49元人民币，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币8,441,131,140.28元。经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：
　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利8.00元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本754,502,998股，以此计算，合计派发现金股利603,602,398.40元（含税）。本年度现金分红比例为30.18%。
　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
　　（二）是否可能触及其他风险警示情形
　　公司上市满22个完整会计年度，本年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值，公司不触及其他风险警示情形，具体指标如下：
　　■
　　二、公司履行的决策程序
　　公司于2025年3月18日召开第八届董事会第二十三次会议，以8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《国药股份2024年度利润分配方案》，并同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。
　　公司于2025年3月18日召开第八届监事会第十八次会议，以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《国药股份2024年度利润分配方案》。监事会认为，本次利润分配方案履行了相关程序，并充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展，同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。
　　三、相关风险提示
　　本次利润分配方案结合了公司发展计划、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
　　本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施。
　　特此公告。
　　国药集团药业股份有限公司董事会
　　2025年3月20日
　　证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：临2025-010
　　国药集团药业股份有限公司
　　关于续聘2025年度会计师事务所的
　　公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 拟续聘的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）
　　● 国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年3月18日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》， 拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议通过，现将有关事宜公告如下：
　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况
　　（一）机构信息
　　1. 基本信息
　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立于2011年07月18日，组织形式为特殊普通合伙，注册地位于浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号。
　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）的首席合伙人为钟建国。截至2023年12月31日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人数量为241人，注册会计师人数为2,356人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为904人。
　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023年经审计的收入总额为34.83亿元、审计业务收入为30.99亿元，证券业务收入为18.40亿元。
　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度上市公司审计客户家数为707家、涉及主要行业为制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，文化、体育和娱乐业，建筑业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等，审计收费总额共7.20亿元，与本公司同行业（批发和零售业）的上市公司审计客户共22家。
　　2.投资者保护能力
　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
　　3.诚信记录
　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。
　　（二）项目信息
　　1.基本信息
　　项目合伙人及签字注册会计师：王昆，注册会计师协会执业会员，2015年起成为注册会计师，2008年起开始从事上市公司审计，2015年起开始在本所执业，近3年已签署或复核5家A股上市公司审计报告。2024年开始为本公司提供审计服务。
　　质量复核合伙人：许安平，注册会计师协会执业会员，2008年起成为注册会计师，2006年起开始从事上市公司审计，2008年起开始在本所执业，近3年已签署或复核9家A股上市公司审计报告。2024年开始为本公司提供审计服务。
　　项目签字注册会计师：吴楠，注册会计师协会执业会员， 2016年起成为注册会计师，2011年起开始从事上市公司审计，2016年起开始在本所执业，近3年已签署或复核3家A股上市公司审计报告。2024年开始为本公司提供审计服务。
　　2.诚信记录
　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）项目合伙人王昆先生、签字注册会计师吴楠先生、项目质量复核人员许安平女士近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
　　3.独立性
　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人王昆先生、签字注册会计师吴楠先生、项目质量复核人员许安平女士不存在可能影响独立性的情形。
　　4.审计收费
　　2024年度天健会计师事务所财务报告审计收费人民币57.2万元（含子公司），内部控制审计收费人民币40万元，合计人民币97.2万元。2025年度天健会计师事务的财务报表审计及内部控制审计服务收费将按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。
　　公司2024年度财务报告审计费用及内部控制审计费用价格与2023年度（124万元）同比降低21.6%。
　　审计收费系考虑天健会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务所需工作人天数和人天收费标准收取服务费用。工作人天数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；人天收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
　　二、拟续聘会计事务所履行的程序
　　（一）审计委员会审议意见
　　公司董事会审计委员会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2024年度审计工作中尽职尽责，能按照相关要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报告发表审计意见，充分履行了年度审计机构应尽的责任和义务。
　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有足够的投资者保护能力，项目合伙人、签字会计师和质量控制复核人不存在违反独立性要求的情形。为保持公司审计工作的连续性，考虑续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度会计师事务所。综上所述，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
　　（二）董事会审议和表决情况
　　公司第八届董事会第二十三次会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度会计师事务所，并将议案提交公司股东大会审议。
　　（三）生效日期
　　本次续聘2025年度会计师事务所事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并自公司2024年年度股东大会审议通过之日起生效。
　　特此公告。
　　国药集团药业股份有限公司董事会
　　2025年3月20日
　　证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：临2025-009
　　国药集团药业股份有限公司关于拟
　　继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 国药集团药业股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）拟继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，总额不超过人民币8.54亿元，使用期限不超过12个月。
　　● 公司于2025年3月18日召开第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。公司拟继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，总额不超过人民币8.54亿元，使用期限不超过12个月。现将具体情况公告如下：
　　一、募集资金基本情况
　　经中国证券监督管理委员会于2017年2月16日签发的《关于核准国药集团药业股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕219号）核准，公司获准向国药控股股份有限公司发行212,736,835股股份、向北京畅新易达投资顾问有限公司发行11,990,013股股份、向北京康辰药业股份有限公司发行20,075,116股股份购买相关资产，同时核准公司向境内特定投资者非公开发行不超过41,035,851股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司实际非公开发行人民币普通股41,365,452股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币24.90元。2017年5月23日，独立财务顾问中国国际金融股份有限公司将扣除发行费用及已缴保证金后的募集资金净额划转至本公司募集资金专项存储账户中，本次公司共计募集资金总额为人民币1,029,999,754.80元，扣除各项发行费用（含税）为人民币11,782,152.81元，实际收到募集资金净额为人民币1,018,217,601.99元，其中包含人民币51,499,999.06元为平安资产管理有限责任公司等8家认购单位缴纳的保证金转入。本次募集资金到账时间为2017年5月23日，本次募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年5月25日出具《国药集团药业股份有限公司验资报告》（XYZH/2017BJA60549）。
　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开立的募集资金专项账户内。公司及全资子公司国药控股北京有限公司（部分项目实施主体，以下简称“国控北京”）已分别与存放募集资金的开户银行、独立财务顾问签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》，鉴于国控北京募投项目信息化系统建设项目已实施完毕并投入使用，截至2024年11月5日，国控北京已办理完毕上述涉及的募集资金专用账户（8110701014801460703）的注销手续，且已将该募集资金专用账户中扣除相关手续费的净额合计人民币1,925.31元全部转入国控北京普通账户。
　　截至2025年3月5日，公司已将前次实际用于暂时补充流动资金的闲置募集资金8.5亿元全额归还至公司募集资金专用账户，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国药集团药业股份有限公司关于提前归还用于暂时补充流动资金的募集资金的公告》【临2025-001】。
　　二、募集资金投资项目的基本情况
　　■
　　注1：公司于2018年8月22日召开第七届董事会第八次会议审议通过了《关于募集资金投资项目建设延期的议案》（详见相关公告：临2018-049、临2018-052）
　　注2：项目投入超出募集资金承诺投资部分系使用该募集资金专用账户利息支付。
　　截至2024年12月31日，公司募集资金账户余额情况如下：
　　■
　　三、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《国药集团药业股份有限公司募集资金使用管理办法》等相关规定，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为充分提高公司资金使用效率，降低财务费用，维护公司和全体股东的利益，经公司董事会相关会议审议批准，公司拟将不超过8.54亿元的部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会相关会议批准之日起不超过12个月，上述资金到期前将以自有资金归还至募集资金专项账户。
　　公司财务部门作为本次募集资金补充流动资金事项的责任部门，将严格按照《国药集团药业股份有限公司章程》及《国药集团药业股份有限公司募集资金使用管理办法》，对使用募集资金补充流动资金事项进行监督。此次借用部分闲置募集资金将不会改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常运行，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
　　四、本次拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的相关审议程序
　　本次拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，监事会及独立财务顾问均发表了明确同意的意见，公司履行的审批程序符合相关法律法规的规定，符合监管部门的相关监管要求。
　　五、专项意见说明
　　1、监事会意见
　　监事会审议认为：公司本次拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，有利于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上所述，同意本次拟继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项。
　　2、独立财务顾问核查意见
　　公司独立财务顾问中国国际金融股份有限公司经核查后认为：国药股份本次拟继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金经公司董事会、监事会审议通过，公司监事会发表了明确同意意见，已履行了必要的决策程序，符合相关法律法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。
　　在保证募集资金投资项目建设资金需求及募集资金使用计划正常运行的前提下，国药股份将不超过8.54亿元的部分闲置募集资金临时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述部分闲置募集资金临时用于补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。公司本次临时用于补充流动资金的部分闲置募集资金将用于主营业务，不进行交易性金融资产的投资。本次拟继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，没有与公司的募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
　　综上所述，中国国际金融股份有限公司对国药股份本次拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项无异议。
　　特此公告。
　　国药集团药业股份有限公司董事会
　　2025年3月20日
　　证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：临2025-008
　　国药集团药业股份有限公司关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、募集资金基本情况
　　（一）实际募集资金及到账情况
　　经中国证券监督管理委员会于2017年2月16日签发的《关于核准国药集团药业股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕219号）核准，国药集团药业股份有限公司(以下简称“本公司”“公司”)获准向国药控股股份有限公司发行212,736,835股股份、向北京畅新易达投资顾问有限公司发行11,990,013股股份、向北京康辰药业股份有限公司发行20,075,116股股份购买相关资产，同时核准公司向境内特定投资者非公开发行不超过41,035,851 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司实际非公开发行人民币普通股41,365,452股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币24.90元。2017年5月23日，独立财务顾问中国国际金融股份有限公司将扣除发行费用及已缴保证金后的募集资金净额划转至本公司募集资金专项存储账户中，本次公司共计募集资金总额为人民币1,029,999,754.80元，扣除各项发行费用（含税）为人民币11,782,152.81元，实际收到募集资金净额为人民币1,018,217,601.99元，其中包含人民币51,499,999.06元为平安资产管理有限责任公司等8家认购单位缴纳的保证金转入。
　　本次募集资金到账时间为2017年5月23日，本次募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年5月25日出具《国药集团药业股份有限公司验资报告》（XYZH/2017BJA60549）。
　　（二）募集资金使用情况和结余情况
　　截至2024年12月31日止，公司募集资金使用金额及年末余额情况如下：
　　■
　　募集资金到账及使用情况说明如下：
　　1、公司共计募集资金总额为人民币1,029,999,754.80元，扣除各项发行费用（含税）人民币11,782,152.81元，实际收到募集资金净额为人民币1,018,217,601.99元。
　　2、公司于2024年3月21日发布的《国药集团药业股份有限公司关于2023年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》【公告编号：临2024--009】所披露的截至上期末募投项目支出，为公司全资子公司国药控股北京有限公司（以下简称“国控北京”）作为本次募集资金承诺投资项目之一“信息化系统建设项目”的实施主体开展实施“信息化系统建设项目”。鉴于该项目已完成，公司未开展其他项目，本期募投项目没有相关支出。
　　3、为募集资金存放专项账户（包含公司与全资子公司国控北京两个募集资金专用账户）的相关手续费用支出及累计利息收入。
　　4、公司于2024年3月21日发布的《国药集团药业股份有限公司关于拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》【公告编号：临2024-010】中，拟将不超过8.54亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会相关会议批准之日起不超过12个月。报告期内公司使用8.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。
　　5、截至2024年11月5日，国控北京实施“信息化系统建设项目”已结项，节余的金额低于100万元且低于该项目募集资金承诺投资额的5%，根据相关法规可豁免董事会审议，节余募集资金净额合计人民币1,925.31元全部转入国控北京普通账户，对应的募集资金专户不再使用，公司已办理销户手续。
　　6、募集资金账户余额与截至2024年12月31日实际账户余额（均包含公司与全资子公司国控北京两个募集资金专用账户余额）产生的差额为已由公司其他银行账户先期支付的发行费用人民币1,482,155.26元。
　　二、募集资金管理情况
　　（一）募集资金管理制度情况
　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定的要求制定《国药集团药业股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“募集资金使用管理办法”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
　　（二）募集资金协议签署情况
　　根据上海证券交易所及有关规定的要求，于2017年6月23日，公司与中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行及独立财务顾问中金公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
　　公司于2018年9月19日召开的第七届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司注资实施募投项目的议案》，同意将募集资金承诺投资项目“信息化系统建设项目”的投资额人民币5,240万元以注资的形式向募投项目实施主体，即本公司全资子公司国控北京进行注资。于2018年10月，国控北京与本公司、中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行及独立财务顾问中金公司签署了《募集资金四方监管协议》。于2018年11月，国控北京的上述募集资金专户收到募集资金人民币5,240万元。以上资金监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，资金监管协议得到了切实落实。公司对募集资金实行专款专用，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》的规定履行了相关职责。
　　（三）募集资金专户管理情况
　　根据《募集资金管理办法》要求，经董事会批准授权，本公司在中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行开立了账号为8110701013400598413的募集资金专项账户，公司全资子公司国控北京在中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行开立了账号为8110701014801460703的募集资金专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。鉴于国控北京募投项目信息化系统建设项目已实施完毕并投入使用，截至2024年11月5日，国控北京已完成募集资金专户（8110701014801460703）的注销手续，并将该募集资金专项账户中扣除相关手续费的净额合计人民币1,925.31元全部转入国控北京普通账户。
　　截至2024年12月31日，募集资金存放专项账户的存储情况如下（单位：人民币元）：
　　■
　　三、本年度募集资金的实际使用情况
　　报告期内，本公司募集资金实际使用情况如下：
　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
　　根据公司2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份购买资产以及向特定投资者发行股份募集配套资金方案的议案》。2018年度，公司第七届董事会第九次会议审议通过实施募集项目“信息化系统建设项目”，公司全资子公司国控北京作为募投项目的实施主体开展实施“信息化系统建设项目”。
　　截至2024年12月31日，公司实际累计投入募集资金人民币53,526,655.94元，其中2024年度公司实际投入募集资金人民币0元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
　　（二）募投项目先期投入及置换情况
　　报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　公司于2024年3月19日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《公司关于拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟将不超过8.54亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会相关会议批准之日起不超过12个月。
　　报告期内，公司使用8.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2025年3月5日，公司已将前次实际用于暂时补充流动资金的闲置募集资金8.5亿元全额归还至公司募集资金专用账户，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《国药集团药业股份有限公司关于提前归还用于暂时补充流动资金的募集资金的公告》（详见公告临2025-001）
　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
　　报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
　　报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
　　报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
　　（七）节余募集资金使用情况
　　报告期内，国控北京实施“信息化系统建设项目”已结项，节余的金额低于100万元且低于该项目募集资金承诺投资额的5%，根据相关法规可豁免董事会审议，节余募集资金净额合计人民币1,925.31元已全部转入国控北京普通账户，对应的募集资金专户不再使用，公司已办理销户手续。
　　（八）募集资金使用的其他情况
　　报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
　　四、变更募投项目的资金使用情况
　　公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　本公司募集资金使用严格按照中国证券监督管理委员会公告〔2022〕15号《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等文件的规定和本公司《募集资金使用管理办法》的要求执行，并已按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的使用情况如实履行了披露义务。
　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，认为：
　　《国药集团药业股份有限公司关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已按照中国证券监督管理委员会公告〔2022〕15号《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的有关要求编制，并在所有重大方面反映了国药股份关于2024年度募集资金的存放及使用情况。
　　七、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
　　根据独立财务顾问中国国际金融股份有限公司出具的《关于国药集团药业股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，独立财务顾问经核查认为，公司2024年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。
　　特此公告。
　　国药集团药业股份有限公司董事会
　　2025年3月20日
　　上网公告文件
　　1.独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；
　　2.会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。
　　附表：募集资金使用情况对照表（单位：千元）
　　■
　　注1：募集资金承诺投资总额与募集资金净额的差额部分，本公司将通过自有资金或银行借款等方式补足。
　　注2：公司全资子公司国控北京作为募投项目的实施主体开展实施“信息化系统建设项目”已结项。“医院供应链延伸项目”“社区医院药房托管项目”和“医院冷链物流系统建设项目”，三个募投项目因近年市场变化，为保证募集资金的使用达到预期效益，最大限度防控募集资金投资项目可能的风险，本公司结合医药政策的变化针对募集资金投资项目进行进一步的论证和科学的推测，待论证成熟后，根据相关的规定履行程序投资募投项目。
　　证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：临2025-007
　　国药股份关于2025年拟为控股子公司
　　国药控股北京天星普信生物医药有限公司发放内部借款的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 为了满足国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司（以下简称“国控天星”）业务发展对资金的需求，并且本着节约财务成本，降低财务费用的原则，公司拟委托银行业金融机构向控股子公司国控天星发放内部借款（包括但不限于委托贷款等形式），总额度不超过人民币4亿元，内部借款年利率不低于中国人民银行同期贷款市场报价利率（LPR），借款期限为一年。
　　● 本次财务资助事项已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交2024年年度股东大会审议。
　　● 本次财务资助对象国控天星为公司合并报表范围内控股子公司，公司能够对其实施有效的业务、资金管理等风险控制，确保资金安全，整体风险可控。
　　一、财务资助事项概述
　　1.基本情况
　　为了满足控股子公司国控天星业务发展对资金的需求，并且本着节约财务成本，降低财务费用的原则，公司拟委托银行业金融机构向控股子公司国控天星发放内部借款（包括但不限于委托贷款等形式），总额度不超过人民币4亿元，内部借款年利率不低于中国人民银行同期贷款市场报价利率（LPR），借款期限为一年。本次内部借款不会影响公司正常的经营运转和相关投资，有利于控股子公司国控天星开展日常经营业务。公司本次向国控天星发放内部借款的资金为公司自有资金。
　　2.审议情况
　　公司第八届董事会第二十三次会议于2025年3月18日召开，会议审议通过了《国药股份关于2025年拟为控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司发放内部借款的议案》，全体董事以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，该事项尚需提交股东大会审议。本次财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。
　　二、被资助对象的基本情况
　　（一）国控天星基本情况
　　1.企业性质：有限责任公司（外商投资、非独资）
　　2.注册地址：北京市丰台区南四环西路188号十七区18号楼4层401-1室
　　3.法定代表人：袁征
　　4.注册资本：10,000万元人民币
　　5.经营范围：药品批发；药品零售；第三类医疗设备经营；第三类医疗器械租赁；道路危险货物运输；药品进出口；药品生产；消毒器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗设备租赁；第二类医疗器械销售；特殊医学用途配方食品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；第一类医疗设备租赁；五金产品批发；五金产品零售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；密封用填料销售；建筑装饰材料销售；技术玻璃制品销售；建筑砌块销售；日用百货销售；日用品批发；日用品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；劳务服务（不含劳务派遣）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；组织文化艺术交流活动；货物进出口；技术进出口；进出口代理；软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；化妆品批发；化妆品零售；仓储设备租赁服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物联网技术研发；塑料制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；机械零件、零部件销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
　　6.成立时间：2002年7月19日
　　7.主要股东：公司持有国控天星51%的股权，日本三菱商事株式会社持有国控天星20%的股权，日本株式会社美迪发路控股持有国控天星20%的股权，公司控股股东国药控股股份有限公司持有国控天星9%的股权。
　　公司与日本三菱商事株式会社、日本株式会社美迪发路控股不存在关联关系。
　　（二）国控天星的其他股东基本情况
　　（1）日本三菱商事株式会社基本情况：
　　1.注册地址：日本国东京都千代田区丸之内2丁目3-1
　　2.法定代表人：中西胜也
　　3.经营范围：本公司在能源、金属、机械、化学品、食品、消费品、基础设施、房地产等广泛领域，通过本公司或本公司拥有股份或股权的其他公司，进行商品和资源的买卖、生产、制造和开发、此外还开展金融与物流事业、新事业开发以及提供各种服务等多方面的事业
　　4.成立时间：1954年7月1日（注册日期 1950年4月1日）
　　（2）日本株式会社美迪发路控股基本情况：
　　1.注册地址：日本国东京都中央区京桥3丁目1-1
　　2.法定代表人：渡边秀一
　　3.经营范围：医疗用医药品等的批发事业；化妆品、日用品、一般用医药品的批发事业；动物用医药品、食品加工原材料等的批发事业
　　4.成立时间：1898年10月8日
　　（三）国控天星主要财务状况
　　截至2024年12月31日，国控天星经审计的资产总额326,099.14万元，负债总额为241,218.84万元，净资产为84,880.30万元；2024年度营业收入546,648.67万元，净利润为9,288.80万元。2024年末，国控天星的资产负债率为73.97%。
　　（四）公司上年度对国控天星发放内部借款情况
　　2024年5月起，公司委托银行业金融机构向控股子公司国控天星发放内部借款总额度不超过肆亿元人民币，实际提供金额肆亿元，尚未到期，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。
　　三、财务资助协议的主要内容
　　经平等协商，甲方（公司）同意向乙方（国控天星）提供借款用于乙方经营周转，双方达成如下条款：
　　第一条 借款金额和期限
　　1.借款金额：人民币4亿元（大写：肆亿元）。
　　2.借款期限：自2025年5月9日至2026年5月8日。
　　第二条 借款用途
　　本次借款的用途限于乙方经营周转，未经甲方书面同意，乙方不得改变借款用途。
　　第三条 借款利率及还款方式
　　1.借款利率：借款利率为一年期贷款市场报价利率（LPR）。
　　2.计息方法：甲方按月计算借款利息，按季与乙方结清借款利息。
　　3.借款期限到期后，乙方应当在3日之内一次性将借款本金和利息一并归还甲方。
　　第四条 借款方式
　　本协议项下的借款通过指定银行的委托贷款方式发放。
　　第五条 先决条件
　　为保证甲方利益，乙方应负责督促并确保除甲方之外的其他股东（以下简称“小股东”）同意为甲方的上述借款，按照小股东在乙方所持股份比例部分，以连带责任保证形式向甲方提供担保。
　　四、财务资助风险分析及风控措施
　　本次公司向控股子公司国控天星提供财务资助不会对公司的正常经营活动造成不利影响。日本三菱商事株式会社及日本株式会社美迪发路控股分别就本次借款按照其在国控天星所持股份比例部分向公司提供连带责任保证担保，保证到期偿还本金和利息。上述被资助对象经营情况稳定，具备履约能力，公司能够对被资助对象的业务、财务、资金管理等方面实施有效的控制。公司将动态监管财务资助款项的使用，规范其资金使用，确保资金安全。
　　五、董事会意见
　　本次公司向控股子公司国控天星提供财务资助，主要为满足其日常生产经营的资金需求，确保其生产经营平稳运行，有助于缓解其流动资金紧张状况，改善经营回款，支持其正常生产经营活动开展，不会影响公司及国控天星的正常业务开展及资金使用。国控天星为公司合并报表范围内控股子公司，经营情况稳定，具备履约能力，公司能够对其业务、财务、资金管理等方面实施有效的风险控制，总体风险可控。公司将对财务资助款项的使用进行跟踪管理，规范其资金的使用，确保资金安全。董事会同意本次公司向控股子公司提供财务资助事项。
　　六、累计提供财务资助金额及逾期金额
　　本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额为4亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例2.11%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额为0；逾期未收回的金额为0。
　　特此公告。
　　国药集团药业股份有限公司董事会
　　2025年3月20日