方应按《业绩补偿协议》及《补充协议》中相关约定履行股份补偿义务。业绩承诺方在补偿股份的同时，应将获取的上市公司2024年度税后分红收益返还给上市公司，若2024年度权益分派股权登记日在回购本次补偿股份的注销日之后，业绩承诺方将不涉及返还2024年度分红收益，公司业绩承诺股份回购注销致使公司总股本发生变动，拟维持分配比例不变，相应调整分配总额。
　　本预案尚需提请公司2024年年度股东会审议。
　　上述议案详细内容见《2024年度利润分配预案公告》（临2025-019）。
　　监事会对上述事项发表了意见，详见《公司九届七次监事会决议公告》（临2025-018）。
　　（五）审议通过了《公司2024年独立董事年度述职报告》（同意9票，反对0票，弃权0票）
　　该报告全文详见上海证券交易所网站。
　　（六）审议通过了《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》（同意9票，反对0票，弃权0票）
　　该报告全文详见上海证券交易所网站。
　　（七）审议通过了《2024年度内部控制评价报告》（同意9票，反对0票，弃权0票）
　　本议案已经公司董事会审计委员会事前认可。报告全文详见上海证券交易所网站。
　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了《内部控制审计报告》。
　　（八）审议通过了《公司2024年环境、社会及治理（ESG）报告》（同意9票，反对0票，弃权0票）
　　该报告全文详见上海证券交易所网站。
　　（九）审议通过了《公司2025年“提质增效重回报”行动方案》（同意9票，反对0票，弃权0票）
　　为深入贯彻党的二十大和中央金融工作会议精神，落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》要求，积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，践行以“投资者为本”的发展理念，推动安徽皖维高新材料股份有限公司高质量发展和投资价值提升，保护投资者尤其是中小投资者合法权益，公司结合自身经营情况和发展战略，特制定“提质增效重回报”行动方案。
　　上述议案详细内容见《公司2025年“提质增效重回报”行动方案公告》（临2025-020）。
　　（十）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）
　　根据《公司章程》的有关规定和董事会审计委员会的建议，结合天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供审计服务的审计质量和工作状况，董事会提议：续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表和内部控制的审计机构，聘期为一年。
　　公司董事会提请股东会授权公司管理层根据公司2025年度的具体审计要求和审计范围与天健协商确定相关的审计费用。
　　本议案已经公司董事会审计委员会事前认可，尚需提请公司2024年年度股东会审议。
　　上述议案详细内容见《关于续聘会计师事务所的公告》（临2025-022）。
　　（十一）审议通过了《关于2025年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》（同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事吴福胜、毛献伟、向学毅回避表决）
　　预计2025年度公司向关联方采购业务合计金额为81,534.10万元，向关联方销售业务合计金额为6,000.00万元。
　　本议案已经公司独立董事专门会议事前认可，尚需提交公司2024年年度股东会审议。
　　上述议案详细内容见《关于2025年度公司与关联方日常关联交易预计的公告》（临2025-021）。
　　监事会对上述事项发表了意见，详见《公司九届七次监事会决议公告》（临2025-018）。
　　（十二）审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》（同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事吴福胜、毛献伟、向学毅回避表决）
　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于安徽皖维皕盛新材料有限责任公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2025]5-8号），皖维皕盛2024年度净利润为5,101.92万元，扣除非经常性损益后净利润为5,257.77万元，当期业绩承诺实现比例为55.67%。
　　2022年至2024年，皖维皕盛累计实现扣除非经常性损益后净利润为11,584.51万元，累计业绩承诺完成率为52.15%，未能实现业绩承诺，应当进行业绩承诺补偿。
　　鉴于标的公司未完成承诺业绩，根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》关于业绩补偿金额及股份的约定，业绩承诺人应向公司补偿的金额为149,859,690.03元，对应补偿股数为35,511,780股。
　　本议案已经公司独立董事专门会议事前认可，尚需提请公司2024年年度股东会审议。
　　上述事项的详细内容见《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的公告》（临2025-023）。
　　监事会对上述事项发表了意见，详见《公司九届七次监事会决议公告》（临2025-018）。
　　（十三）审议通过了《关于授权董事会办理业绩补偿及注册资本变更相关事宜的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）
　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况的鉴证报告》天健审〔2025〕5-8号，因标的公司未能实现承诺业绩，业绩承诺方应按《业绩补偿协议》及《补充协议》中相关约定履行股份补偿义务。
　　公司将办理补偿股份的回购、注销、减少公司注册资本等事宜。为保证业绩补偿事宜的顺利实施，提请股东会授权公司董事会及相关人员办理业绩补偿实施的相关事项，包括但不限于设立或指定专门股票账户、支付回购对价、办理补偿股份的过户及注销手续、办理公司减资、修订《公司章程》及办理相应的工商变更登记手续等。本授权有效期自股东会审议通过后生效，至公司股份回购、注销、减资、修改《公司章程》及工商变更登记手续等相关事项全部实施完毕之日止。
　　本议案尚需提请公司2024年年度股东会审议。
　　（十四）审议通过了《关于修订〈公司2025年度向特定对象发行A股股票预案〉及相关文件的议案》（同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事吴福胜、毛献伟、向学毅回避表决）
　　结合项目进展情况，现对《公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》的有关内容进行修订，主要内容如下：
　　■
　　基于上述修订内容，同步对《2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》与《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》的相关内容进行更新。
　　上述事项的详细内容见《关于向特定对象发行A股股票预案修订情况说明的公告》（临2025-024）。
　　修订后的《公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》《2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》全文，详见上海证券交易所网站。
　　（十五）审议通过了《关于召开公司2024年年度股东会的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）
　　决定2025年4月11日召开公司2024年年度股东会，拟审议以下事项：
　　1、公司2024年度董事会工作报告；
　　2、公司2024年度监事会工作报告；
　　3、公司2024年度利润分配预案；
　　4、关于2025年度公司与关联方日常关联交易预计的议案；
　　5、关于续聘会计师事务所的议案；
　　6、关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案；
　　7、关于授权董事会办理业绩补偿及注册资本变更相关事宜的议案。
　　上述有关召开2024年年度股东会的具体情况详见《公司关于召开2024年年度股东会的通知》（临2025-025）。
　　三、上网公告附件
　　1、《皖维高新第九届独立董事专门会议2025年第二次会议决议》
　　四、报备文件
　　1、《皖维高新九届十一次董事会决议》；
　　2、《皖维高新第九届董事会审计委员会关于九届十一次董事会相关事项的审核意见》。
　　特此公告
　　安徽皖维高新材料股份有限公司 董 事 会
　　2025年3月20日
　　
　　证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2025-019
　　安徽皖维高新材料股份有限公司
　　2024年度利润分配预案公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
　　重要内容提示：
　　●每股分配比例：每股派发现金红利0. 06元（含税）。
　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
　　●在实施权益分派的股权登记日前，因业绩承诺股份回购注销致使公司总股本发生变动，拟维持分配比例不变，相应调整分配总额。
　　一、利润分配预案主要内容
　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）年审注册会计师张扬、张运楼审计，并出具天健审字[2025]5-4号标准无保留意见的审计报告。以合并报表口径计算，公司2024年度归属于母公司股东的净利润369,717,359.53元，根据《公司章程》和有关规定，按10%提取盈余公积28,771,405.32元，加上合并报表年初未分配利润3,003,079,107.87元，扣除年度内已分配2023年度股利107,845,418.30元，加上2023年度业绩对赌原股东退回的股利2,614,506.85元，合并报表年末未分配利润为3,238,794,150.63元。母公司累计未分配利润为2,609,614,348.20元。
　　董事会拟定：以2024年12月31日公司总股本2,104,618,229.00股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.6元（含税）进行分配，共计分配利润126,277,093.74元，剩余未分配利润3,112,517,056.89元转入下期。
　　报告期，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2025]5-8号《关于安徽皖维皕盛新材料有限责任公司业绩承诺实现情况的鉴定报告》，皖维皕盛未完成2024年度承诺业绩，业绩承诺方应按《业绩补偿协议》及《补充协议》中相关约定履行股份补偿义务。业绩承诺方在补偿股份的同时，应将获取的上市公司2024年度税后分红收益返还给上市公司，若2024年度权益分派股权登记日在回购本次补偿股份的注销日之后，业绩承诺方将不涉及返还2024年度分红收益，公司业绩承诺股份回购注销致使公司总股本发生变动，拟维持分配比例不变，相应调整分配总额。
　　本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东会审议通过后方可实施。
　　二、公司履行的决策程序
　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
　　2025年3月17日公司召开九届十一次董事会会议，审议通过了《公司2024年度利润分配预案》（同意9票，反对0票，弃权0票）。本方案符合公司章程规定的利润分配政策。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《皖维高新九届十一次董事会决议公告》（临2025-017）
　　（二）监事会意见
　　2025年3月17日公司召开九届七次监事会会议，审议通过了《公司2024年度利润分配预案》（同意3票，反对0票，弃权0票），同意将该议案提交公司2024年年度股东会审议。
　　三、相关风险提示
　　本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配预案尚需提请2024年年度股东会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告
　　安徽皖维高新材料股份有限公司
　　董事会
　　2025年3月20日
　　
　　证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2025-021
　　安徽皖维高新材料股份有限公司
　　关于2025年度公司与关联方日常关联交易预计的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
　　重要提示：
　　●本公告所列公司与关联方2025年度日常关联交易预计需提请公司2024年年度股东会审议。
　　●公司与关联方的日常关联交易不会对关联方形成较大依赖。
　　一、日常关联交易的基本情况
　　（一）日常关联交易履行的审议程序
　　1、2025年3月17日，公司九届十一次董事会审议通过了《关于2025年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》，关联董事吴福胜、毛献伟、向学毅对该议案回避表决，其他非关联董事全票表决通过。上述议案需提请公司2024年年度股东会审议批准。
　　2、2025年3月17日，公司九届七次监事会审议通过了《关于2025年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》，并发表审核意见。认为：公司2024年度所发生的日常关联交易事项符合公司生产经营实际，没有损害公司及其股东的利益；2025年度日常关联交易预计充分考虑了公司各类关联业务实际情况，关联交易数额符合公司2025年度经营预算。
　　3、上述议案在董事会审议前已得到公司独立董事专门会议的事前认可。独立董事认为：公司与关联人拥有各自生产经营所需的资源和渠道优势，通过该等关联交易可实现优势互补和资源合理配置。公司的关联交易定价公允，符合公平、公正原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。本次日常关联交易预计不会对公司主营业务收入、利润来源产生重大影响，亦不会影响公司独立性。关联交易的决策程序合法、合规，同意将该议案提交董事会审议。
　　（二）2024年度日常关联交易情况：
　　经2023年年度股东会批准，公司2024年度预计的日常关联交易金额为99,332.33万元，实际发生的日常关联交易金额为34,999.14万元，具体情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　（三）公司 2025年日常关联交易预计情况：
　　2025年公司与关联方的日常关联交易预计金额为87,534.10万元，其中关联采购预计金额为81,534.10万元，关联销售预计金额为6,000.00万元。具体情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　二、关联方介绍和关联方关系
　　（一）安徽皖维集团有限责任公司（以下简称：皖维集团），系本公司控股股东，为国有独资有限责任公司，实际控制人为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会，其前身是安徽省维尼纶厂，始建于1969年，是国家“四五”期间的重点建设项目；注册资本：58,902万元；公司地址：安徽省合肥市巢湖市皖维路56号；法定代表人：吴福胜。主营业务为化工产品（不含化学危险品）、化学纤维、建材制品生产销售，高新技术产品的研制开发、生产销售，资本运作。
　　（二）巢湖皖维金泉实业有限公司（以下简称：金泉实业），系皖维集团的全资子公司。注册资本：3,000万元；公司地址：安徽省合肥市巢湖市皖维路56号；法定代表人：王家东；主营业务为从事编织袋、复合袋、加气混凝土砌块、乳胶、醋酸钠等产品生产经营。
　　（三）巢湖皖维物流有限公司（以下简称：皖维物流），系皖维集团的全资子公司。注册资本：5,000万元；公司地址：安徽省合肥市巢湖经济开发区金山路14号；法定代表人：陈爱新；主营业务为从事货物运输、港口作业、仓储保管、工业品贸易等。
　　（四）安徽皖维先进功能膜材料研究院有限公司（以下简称：研究院公司），系皖维集团的控股子公司。注册资本2,013万元；公司地址：安徽省合肥市高新区创新大道106号明珠产业园2号楼F区3层；法定代表人：吴福胜；主营业务为从事自然科学研究与试验发展、工程塑料及合成树脂制造等。
　　（五）安徽皖维集团物资有限公司（以下简称：皖维物资）系皖维集团于2024年4月成立的全资子公司，其作为皖维集团大宗物资购销及商品运输服务平台，具有较强的询价议价能力，集中采购优势明显。为进一步降低原材料采购成本，公司将通过皖维物资公司代购煤炭、醋酸等原材料及中间产品，同时接受其液体化学品运输服务。皖维物资注册资本：6,600万元；公司地址：安徽省合肥市巢湖市皖维路56号；法定代表人：朱凌云；主营业务为从事道路货物运输、房地产开发经营、食品销售、软件开发、信息咨询服务等。
　　(六）明池玻璃股份有限公司（以下简称：明池玻璃），系皖维集团于2024年9月全资收购的汽车安全玻璃企业，其核心产品涵盖了OEM夹层玻璃、钢化玻璃以及包边玻璃等多种类型玻璃，可为各类车型提供全套的汽车玻璃配备方案。明池玻璃注册资本：11,599万元；公司地址：山东省威海市南海新区小观镇明池路3号；法定代表人：袁大兵；主营业务为从事玻璃制造、汽车零配件零售、电泳加工、淬火加工、技术服务等。
　　三、关联交易的主要内容和定价政策
　　（一）日常关联交易的主要内容
　　公司日常关联交易包括公司与关联方之间发生的关联销售业务和关联采购业务。
　　（二）日常关联交易的定价政策
　　本公司的日常关联交易遵循的原则：①自愿平等、诚实可信的市场定价原则；②尽量避免和减少与关联方之间的关联交易；③关联董事和关联股东回避表决的原则。
　　本公司与关联方之间的关联销售、关联采购业务产生的关联交易均采用市场化的定价原则。
　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
　　（一）交易的目的
　　公司与关联方的各项日常关联交易均为公司正常生产经营所必需，并按照市场公允价格进行交易。公司与关联方之间的交易遵循自愿平等、诚实可信的市场定价原则，交易没有损害公司长远利益和公司中小股东的利益。
　　（二）交易对公司的影响
　　公司与各关联方发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响，也不会影响公司的独立性，公司业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。
　　五、备查文件
　　1、《皖维高新九届十一次董事会决议》；
　　2、《皖维高新第九届独立董事专门会议2025年第二次会议决议》；
　　3、《皖维高新九届七次监事会决议》。
　　特此公告
　　安徽皖维高新材料股份有限公司
　　董事会
　　2025年3月20日
　　
　　证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2025-023
　　安徽皖维高新材料股份有限公司
　　关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺实现情况
　　及业绩补偿方案暨回购注销
　　对应补偿股份的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
　　安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2025年3月17日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》，现将有关情况公告如下：
　　一、本次交易方案概述
　　经中国证监会《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司向安徽皖维集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2022〕1530号）核准，上市公司通过发行股份的方式，购买交易对方合计持有的皖维皕盛100%股权，同时向特定对象皖维集团发行股份募集配套资金。募集资金在扣除中介机构费用后，全部用于补充上市公司流动资金。
　　2022年8月17日，根据巢湖市市场监督管理局向标的公司换发的营业执照等文件，标的公司已变更登记至上市公司名下，上市公司直接持有皖维皕盛100%的股权。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2022年9月9日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的新增股份登记手续已办理完毕。上市公司本次发行股份购买皖维皕盛100%股权对应的新增股份数量为188,388,619股，本次募集配套资金非公开发行对应的新增股份数量为44,966,063股，均为限售流通股，总股本变更为2,159,249,374股。
　　二、业绩承诺及补偿安排
　　（一）业绩承诺情况
　　本次重组的业绩承诺人和补偿义务人为皖维集团、安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎、伊新华，业绩补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度，即为2022年、2023年及2024年。本次交易业绩承诺净利润系根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的皖中联国信评报字（2022）第108号《安徽皖维高新材料股份有限公司拟发行股份购买资产事宜而涉及的安徽皖维皕盛新材料有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》中载明的净利润预测数（即扣除非经常性损益后的净利润数）确定的。
　　业绩补偿期间内每一会计年度，若当期期末累积实现的净利润数低于当期期末累积承诺净利润数，转让方需对上市公司进行补偿。承诺期内各年度末，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所进行年度审计的同时，就业绩承诺资产各年度末累积实现的净利润数进行专项审核并出具专项审核意见，业绩承诺资产各会计年度末累积实现净利润数将根据当年专项审核意见确定。公司将在相应年度的年度报告中单独披露业绩承诺资产当年度累积承诺净利润数与累积实际净利润数的差额。
　　根据《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维皕盛新材料有限责任公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）及《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维皕盛新材料有限责任公司发行股份购买资产之业绩补偿协议之补充协议》（以下简称“《业绩补偿协议之补充协议》”）的约定，本次重组中，标的公司2022-2024年度承诺净利润情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　（二）补偿安排
　　1、补偿义务人与补偿比例
　　■
　　2、业绩补偿计算方式
　　承诺期各期业绩承诺人中各方应补偿金额及股份的计算公式如下：
　　业绩承诺人当期应补偿金额=（截至该年度期末累积承诺净利润数-截至该年度期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年承诺净利润数总和×本次交易业绩承诺人取得交易对价-累积已补偿金额。
　　业绩承诺人中各方应依据本次交易前其各自持有标的公司的相对权益比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人中各方的当期应补偿金额=业绩承诺人当期应补偿金额×（该方于本次交易前持有的标的公司的权益比例÷业绩承诺人于本次交易前持有的标的公司的权益比例之和）。
　　业绩承诺人当期应补偿股份数=业绩承诺人当期应补偿金额÷本次交易购买资产发行股份的发行价格。按上述公式计算不足一股的，按一股计算。
　　按照上述公式计算的业绩承诺人当期应补偿的金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不退回。
　　业绩承诺人中各方以其于本次交易中取得的交易对价金额为限，独立、非连带地履行补偿义务。
　　3、补偿方式
　　履行补偿义务时，业绩承诺人应优先以其在本次交易中获得的且届时仍持有的上市公司股份进行补偿，如其届时所持的在本次交易中获得的上市公司股份不足以承担其所负全部补偿义务的，业绩承诺人以现金方式进行补偿。业绩承诺人以其通过本次交易获得的全部交易对价（即获得的上市公司新增股份）作为其承担补偿义务的上限。
　　4、补偿义务的实施
　　根据会计师出具的专项审核意见，若承诺期内，标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数而需要业绩承诺人进行补偿的，上市公司应在需补偿当年年报公告后2个月内按照业绩补偿协议约定的公式计算并确定业绩承诺人当年应补偿的金额及股份数量，向业绩承诺人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并及时召开股东会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销，业绩承诺人应积极配合上市公司办理前述回购注销业绩承诺人补偿股份事宜。
　　5、减值测试及补偿
　　（1）减值测试计算
　　在上述承诺期届满日至承诺期最后一年年报公告日期间，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年报公告同时出具减值测试结果。经减值测试如：标的资产的期末减值额＞（已补偿股份总数×本次交易发行价格+已补偿现金），则业绩承诺人另行向上市公司进行补偿。另行补偿时，业绩承诺人应优先以其通过本次发行获得的作为交易作价的上市公司新增股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
　　（2）补偿数额的确定及调整
　　另需补偿的股份数=标的资产期末减值额÷本次交易发行价格-承诺期内累积已补偿股份总数。应补偿金额=（标的资产应补偿股份数－业绩承诺期内累积已补偿股份总数）×本次交易发行价格。业绩承诺人中各方应依据本次收购前其各自持有标的公司的权益比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务，即业绩承诺人中各方的另需补偿的股份数=另需补偿的股份数×该方于本次交易前持有的标的公司的权益比例。业绩承诺人中各方均独立、非连带地履行补偿义务。为避免歧义，标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在承诺期末的评估值并扣除盈利承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。无论如何，业绩承诺人因标的公司减值补偿与利润承诺补偿合计不超过业绩承诺人于本次交易中取得的交易对价。
　　若上市公司在承诺期内实施现金分红的，业绩承诺人按业绩补偿协议约定公式计算的应补偿股份数累积获得的税后分红收益（累积期间自业绩承诺人通过本次交易获得的上市公司新增股份上市之日至上市公司回购完毕业绩承诺人应补偿股份之日），应随之赠送给上市公司。若上市公司在承诺期内实施送股、转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：调整后的应补偿股份数=按业绩补偿协议约定公式计算的另需补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
　　三、业绩承诺实现情况及补偿安排
　　（一）业绩承诺的实现情况
　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于安徽皖维皕盛新材料有限责任公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2025] 5-8号），皖维皕盛2024年度净利润为5,101.92万元，扣除非经常性损益后净利润为5,257.77万元。2022年至2024年，皖维皕盛累计实现扣除非经常性损益后净利润为11,584.51万元，累计业绩承诺完成率为52.15%，未实现业绩承诺，应当进行业绩承诺补偿。
　　（二）补偿安排
　　1、2023年业绩未实现的补偿情况
　　公司于2024年4月13日召开九届三次董事会、九届二次监事会，并于2024年5月15日召开2023年年度股东会，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》《关于授权董事会办理业绩补偿及注册资本变更相关事宜的议案》。2024年5月16日，公司发布《关于回购注销业绩承诺补偿股份减少注册资本暨通知债权人的公告》，自公告日起45日内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。
　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2024年10月29日出具的《过户登记确认书》，业绩承诺方应补偿的股份共计52,290,137股已过户至公司回购专用证券账户，公司已办理完毕回购注销手续。此外，公司已经分别收到业绩承诺方返还相应注销股份对应的前期取得的2023年度的现金分红款共计2,614,506.85元。
　　2、2024年业绩补偿安排
　　鉴于标的公司未完成承诺业绩，根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》关于业绩补偿金额及股份的约定，业绩承诺人应向公司予以补偿的具体情况如下：
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　　注1：应补偿金额存在尾差主要系累积实现净利润数四舍五入至万元所致。
　　业绩承诺人中各方的当期应补偿金额=业绩承诺人当期应补偿金额×（该方于本次交易前持有的标的公司的权益比例÷业绩承诺人于本次交易前持有的标的公司的权益比例之和）。业绩承诺人当期应补偿股份数=业绩承诺人当期应补偿金额÷本次交易购买资产发行股份的发行价格。按上述公式计算不足一股的，按一股计算。各业绩承诺方补偿股数具体如下：
　　■
　　2025年3月17日，公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《2024年度利润分配预案》，拟定公司2024年度利润分配预案为：以2024年12月31日公司总股本2,104,618,229股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.6元（含税）进行分配。业绩承诺方在补偿股份的同时，应将获取的上市公司2024年度税后分红收益返还给上市公司。
　　（三）补偿实施安排
　　公司将于2024年年报公告后2个月内按照业绩补偿协议约定的公式计算并确定业绩承诺人当年应补偿的金额及股份数量，向业绩承诺人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并及时召开股东会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
　　如上述回购股份并注销事宜由于公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东会通过等原因而无法实施，则交易对方承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司股东名册上除业绩承诺方外的其他股东）。
　　（四）本次股份回购应当履行的审议程序
　　2025年3月17日，公司第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第七次会议审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》，关联董事已回避表决。上市公司独立董事对本次业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份事项进行了事前认可并发表了明确的同意意见。本事项尚需提交公司2024年年度股东会审议，关联股东需回避表决。
　　为保证业绩补偿事宜的顺利实施，公司董事会提请股东会授权公司董事会及相关人员办理业绩补偿实施的相关事项，包括但不限于设立或指定专门股票账户、支付回购对价、办理补偿股份的过户及注销手续、办理公司减资、修订《公司章程》及办理相应的工商变更登记手续等。本授权有效期自股东会审议通过后生效，至公司股份回购、注销、减资、修改《公司章程》及工商变更登记手续等相关事项全部实施完毕之日止。
　　四、独立财务顾问核查意见
　　财通证券查阅了公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，并查阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告等相关资料，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
　　经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的皖维皕盛2024年度未完成业绩承诺目标，根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的约定，业绩承诺方应向上市公司补偿股份为35,511,780股。本次业绩补偿方案已经上市公司董事会、监事会审议通过，本事项尚需股东会审议批准。截至本核查意见出具日，上市公司已履行的决策程序合法合规，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。独立财务顾问将继续督促公司及补偿义务人严格按照相关规定和程序，履行相关补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。
　　五、致歉声明
　　公司董事会、董事长及总经理对皖维皕盛未能实现2024年度业绩承诺深感遗憾，在此郑重向广大投资者诚挚道歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。后续，公司将进一步督促业绩承诺方按照相关协议的约定，在规定期限内及时向上市公司履行业绩补偿义务。同时，公司将进一步加强对皖维皕盛的管控，督促其提升经营业绩水平，切实维护上市公司全体股东的利益。
　　特此公告
　　安徽皖维高新材料股份有限公司
　　董事会
　　2025年3月20日
　　
　　证券代码：600063 股票简称：皖维高新 公告编号：临2025-024
　　安徽皖维高新材料股份有限公司
　　关于修订《公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》及相关文件的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月20日召开了第九届董事会第十次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案，并公告了《安徽皖维高新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
　　2025年2月7日，发行人控股股东皖维集团出具了《关于安徽皖维高新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票有关事项的批复》（皖维集字〔2025〕8号），同意发行人向特定对象发行A股股票方案。
　　2025年2月10日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案。
　　2025年3月17日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订公司2025年度向特定对象发行A股股票预案及相关文件的议案》等相关议案，对本次向特定对象发行A股股票预案进行了修订，并同步修订相关文件，修订的主要内容如下：
　　■
　　具体内容详见公司披露的《安徽皖维高新科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》及相关文件全文，敬请广大投资者注意查阅。
　　特此公告。
　　安徽皖维高新材料股份有限公司 董 事 会
　　2025年3月20日
　　
　　证券代码：600063 证券简称：皖维高新 公告编号：2025-025
　　安徽皖维高新材料股份有限公司
　　关于召开2024年年度股东会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●股东大会召开日期：2025年4月11日
　　●本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东大会类型和届次
　　2024年年度股东会
　　(二)股东大会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2025年4月11日14点30 分
　　召开地点：公司研发中心6楼百人会议室
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年4月11日
　　至2025年4月11日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　不适用
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会审议议案及投票股东类型
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　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案已经公司九届十一次董事会和九届七次监事会审议通过，议案审议情况详见刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上的相关公告。上述议案的全文将在股东会召开前披露在上海证券交易所网站上。
　　2、特别决议议案：议案6
　　3、对中小投资者单独计票的议案：所有议案
　　所有议案均对中小投资者单独计票。
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案4、议案6
　　应回避表决的关联股东名称：1、安徽皖维集团有限责任公司、吴福胜、张正和对议案4回避表决。2、安徽皖维集团有限责任公司、安徽安元创新风险投资基金有限公司、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎、伊新华对议案6回避表决。
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东大会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员
　　五、会议登记方法
　　（一）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续。
　　（二）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持本人身份证、持股凭证、股东授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡办理登记手续。
　　（三）参会登记时间：2025年4月10日（星期四）全天。
　　（四）登记地点：公司研发中心6楼证券部办公室
　　六、其他事项
　　（一）会议联系人：史方圆
　　（二）会议联系电话：0551-82189294；传真：0551-82189447
　　（三）股东出席本次临时股东大会现场会议的差旅费及食宿自理。
　　特此公告。
　　安徽皖维高新材料股份有限公司董事会
　　2025年3月20日
　　附件1：授权委托书
　　●报备文件
　　提议召开本次股东会的董事会决议
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　安徽皖维高新材料股份有限公司：
　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年4月11日召开的贵公司2024年年度股东会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　
　　证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2025-026
　　安徽皖维高新材料股份有限公司
　　2024年年度主要经营数据公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
　　根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号一一化工》、《关于做好上市公司2024年年度报告披露工作的通知》的有关要求，安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）现将2024年年度主要经营数据公告如下：
　　一、报告期公司主要产品的产量、销量及收入实现情况：
　　■
　　注：上表中，1.公司熟料销量低于产量的原因为部分熟料产品用作生产水泥产品的原料；
　　2.销售量包括贸易销售量。
　　二、报告期公司主要产品和原材料的价格变动情况：
　　（一）主要产品价格波动情况
　　单位：元/吨（不含税）
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　　（二）主要原料价格波动情况
　　单位：元/吨（不含税）
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　　三、报告期其他对公司生产经营具有重大影响的事项
　　报告期无其他对公司生产经营具有重大影响的事项。
　　以上主要生产经营数据，业经容诚会计师事务所审计，仅为投资者及时了解公司生产经营情况之用，未对公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证，敬请投资者审慎使用，注意投资风险。
　　特此公告
　　安徽皖维高新材料股份有限公司
　　董事会
　　2025年3月20日