证券代码：688172 证券简称：燕东微 公告编号：2025-014
　　北京燕东微电子股份有限公司关于以协议转让方式出售新相微股份暨关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　
　　重要内容提示：
　　● 交易简要内容：北京燕东微电子股份有限公司（以下简称“燕东微”或“公司”）拟将所持上海新相微电子股份有限公司（以下简称“新相微”，股票代码688593）6.27%的股份以人民币600,166,458元的价格以协议转让方式向控股股东北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）转让。
　　● 本次交易未构成重大资产重组。
　　● 本次交易不存在重大法律障碍。
　　● 本次协议转让股份暨关联交易事项已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议及第二届董事会独立董事2025年第一次专门会议审议通过，本次事项仍需提交股东大会审议。
　　一、关联交易概述
　　公司拟采用协议转让方式向北京电控转让公司所持有的新相微全部股份。目前燕东微持有新相微28,812,600股，持股比例为6.27%。
　　本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
　　本次关联交易金额达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，本事项需提交公司股东大会审议。
　　二、关联人基本情况
　　（一）关联人关系说明
　　北京电控为燕东微的控股股东及实际控制人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次协议转让构成关联交易。
　　（二）关联人情况说明
　　公司名称：北京电子控股有限责任公司
　　公司类型：有限责任公司（国有独资）
　　法定代表人：张劲松
　　注册资本：313,921万人民币
　　成立日期：1997-04-08
　　注册地址：北京市朝阳区三里屯西六街六号A区
　　经营范围：授权内的国有资产经营管理；通信类、广播电视视听类、计算机和外部设备及应用类、电子基础原材料和元器件类、家用电器及电子产品类、电子测量仪器仪表类、机械电器设备类、交通电子类产品及电子行业以外行业产品的投资及投资管理；房地产开发，出租、销售商品房；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
　　股权结构：北京国有资本运营管理有限公司持股100%
　　主要财务数据：
　　单位：万元
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　　注：2023年度数据已经审计，2024年1-9月数据未经审计。
　　三、关联交易标的的基本情况
　　（一）标的基本情况
　　公司名称：上海新相微电子股份有限公司
　　股票代码：688593
　　公司类型：股份有限公司（港澳台投资、上市）
　　注册地址：上海市徐汇区苍梧路10号3层
　　法定代表人：PETER HONG XIAO
　　注册资本：45,952.9412万人民币
　　成立日期：2005-03-29
　　经营范围：许可项目：检验检测服务；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：集成电路设计，集成电路芯片设计及服务，集成电路芯片及产品销售，集成电路领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，集成电路制造，电子产品、光电子器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　股权结构：截至2024年9月30日，新相微前10大股东及各自持股比例如下：
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　　主要财务数据：
　　单位：万元
　　■
　　注：2023年度数据已经审计，2024年1-9月数据未经审计。
　　四、交易的定价情况
　　根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）》《上海证券交易所股票交易规则（2023年修订）》《上市公司国有股权监督管理办法》等规定，本次非公开协议转让价格为20.83元/股，本次交易不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
　　五、协议转让的主要内容及履约安排
　　（一）关联交易协议的主要内容
　　1.交易双方：
　　转让方：北京燕东微电子股份有限公司
　　受让方：北京电子控股有限责任公司
　　2.交易方式：
　　非公开协议转让。
　　3.交易对价：
　　本次协议转让的价格为20.83元/股。
　　4.交易股数：
　　公司所持新相微全部股份（即28,812,600股）。
　　5.支付方式
　　在本协议生效后3个工作日内，受让方应向转让方支付股份转让价款。
　　6.交易过户
　　标的股份已全部过户登记在北京电控名下，表明过户手续办理完毕（过户手续完成之日为“交割日”）。
　　7.过渡期间损益安排
　　自本协议签署之日起至标的股份交割日期间，如新相微发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本协议项下标的股份转让总价款不变，转让的标的股份数量、比例等作相应调整。
　　8.协议生效
　　本协议自双方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起成立，在本次转让事项经北京电控批准、且经燕东微股东大会审议通过后生效。
　　9.违约责任
　　任何一方（违约方）未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何声明、保证或承诺，即构成违约。任何一方因违约造成守约方任何直接经济损失，应对守约方进行赔偿。
　　（二）关联交易的履约安排
　　北京电控近三年财务状况良好，具备本次协议转让价款的支付能力，不存在该等款项收回的或有风险。
　　北京电控承诺通过本次交易取得的新相微股份，自在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户登记手续完成之日起十二个月内不转让。本次交易完成后，北京电控通过本次交易取得的新相微股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
　　六、关联交易的必要性以及对公司的影响
　　本次协议转让暨关联交易符合公司战略规划和发展方向，有利于公司战略实现长期可持续发展。
　　七、关联交易的审议程序
　　公司第二届董事会第十次会议于2025年3月18日审议通过《关于审议以协议转让方式出售新相微股份暨关联交易的议案》，关联董事张劲松、金春燕回避表决。
　　（一）独立董事专门会议审议情况
　　公司于2025年3月18日，召开独立董事专门会议，审议通过《关于审议以协议转让方式出售新相微股份暨关联交易的议案》。
　　全体独立董事认为：公司本次协议转让暨关联交易符合公司的长期发展战略，因此，我们一致同意《关于审议以协议转让方式出售新相微股份暨关联交易的议案》并将该议案提交公司董事会审议。
　　（二）监事会意见
　　监事会认为：本次以协议转让方式出售新相微股份暨关联交易的事项符合公司长期发展战略，有利于提升公司核心竞争力，本次协议转让暨关联交易的审议及决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
　　（三）审计委员会意见
　　公司董事会审计委员会认为：本次以协议转让方式出售新相微股份暨关联交易的事项符合公司长期发展战略，同意以协议转让方式出售新相微股份暨关联交易的议案。
　　（四）战略委员会意见
　　公司董事会战略委员会认为：本次协议转让暨关联交易符合公司长期发展战略，有利于提升公司核心竞争力，本次协议转让暨关联交易的审议及决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
　　八、保荐机构核查意见
　　经核查，保荐人认为，公司本次协议转让暨关联交易事项是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的决策，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，不会对公司日常生产经营产生重大不利影响，不会对公司独立性产生不利影响；上述事项已经公司董事会、审计委员会、战略委员会及独立董事专门会议审议通过，公司监事会发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序，尚需提交股东大会审议，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
　　综上，保荐人对公司本次协议转让暨关联交易事项无异议。
　　特此公告。
　　北京燕东微电子股份有限公司董事会
　　2025年3月19日
　　证券代码：688172 证券简称：燕东微 公告编号：2025-015
　　北京燕东微电子股份有限公司
　　关于召开2025年第三次临时股东大会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东大会召开日期：2025年4月10日
　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　（一）股东大会类型和届次
　　2025年第三次临时股东大会
　　（二）股东大会召集人：董事会
　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开日期时间：2025年4月10日 15点00分
　　召开地点：北京市经济技术开发区经海四路51号3号楼114会议室。
　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年4月10日
　　至2025年4月10日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
　　（七）涉及公开征集股东投票权
　　不涉及
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会审议议案及投票股东类型
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　　1.说明各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案经公司于2025年3月18日召开的第二届董事会第十次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年3月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告及文件。公司将在2025年第三次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露《2025年第三次临时股东大会会议资料》。
　　2.特别决议议案：无
　　3.对中小投资者单独计票的议案：无
　　4.涉及关联股东回避表决的议案：1
　　应回避表决的关联股东名称：北京电子控股有限责任公司
　　5.涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东大会投票注意事项
　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。
　　（三）公司聘请的律师。
　　（四）其他人员。
　　五、会议登记方法
　　（一）登记时间：2025年4月8日（上午9：30-12：00，下午14：00-17：00）
　　（二）登记地点：北京市经济技术开发区经海四路51号
　　（三）登记方式：
　　1.法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记；
　　2.自然人股东本人出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记；
　　3.异地股东可以凭以上有关证件采取信函或电子邮件方式登记（须在2025年4月8日下午17：00点前送达或电子邮件发送至公司投资证券部）。不接受电话登记；
　　4.出席会议的股东及股东代理人需携带相关证件原件参会。
　　六、其他事项
　　（一）会议联系方式
　　会议地址：北京市经济技术开发区经海四路51号
　　邮政编码：100176
　　电话：010-50973019
　　传真：010-50973016
　　邮箱：bso@ydme.com
　　联系人：霍凤祥、赵昱琛
　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。
　　（三）本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排食宿及交通费用。
　　特此公告。
　　北京燕东微电子股份有限公司董事会
　　2025年3月19日
　　附件1：授权委托书
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　北京燕东微电子股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年4月10日召开的贵公司2025年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：688172 证券简称：燕东微 公告编号：2025-016
　　北京燕东微电子股份有限公司
　　第二届监事会第九次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　
　　一、监事会会议召开情况
　　北京燕东微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议通知于2025年3月7日以电子邮件方式向全体监事发出，会议于2025年3月18日以现场方式召开。本次会议由监事会主席王爱清先生主持，会议应出席监事5名，实际出席监事5名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《北京燕东微电子股份有限公司章程》《北京燕东微电子股份有限公司监事会议事规则》的规定，会议决议合法有效。
　　二、监事会会议审议情况
　　（一）审议通过《关于审议以协议转让方式出售新相微股份暨关联交易的议案》
　　监事会认为：本次以协议转让方式出售新相微股份暨关联交易的事项符合公司长期发展战略，有利于提升公司核心竞争力，本次协议转让暨关联交易的审议及决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
　　具体内容详见同日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以协议转让方式出售新相微股份暨关联交易的公告》（公告编号：2025-014）
　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
　　特此公告。
　　北京燕东微电子股份有限公司监事会
　　2025年3月19日