证券代码：000558 证券简称：天府文旅 公告编号：2025-005
　　成都新天府文化旅游发展股份有限公司第十一届董事会第二十八次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　成都新天府文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会于2025年3月12日以电话、微信等方式向全体董事送达第十一届董事会第二十八次会议通知，本次会议于2025年3月17日下午14:00在四川省成都市高新区府城大道西段399号天府新谷10栋5楼506号公司会议室以现场加通讯表决的方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，董事高磊、郦琦、丁士威，独立董事徐开娟以通讯方式参加了会议。会议由公司董事长覃聚微先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等规定，会议合法有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　本次会议审议通过了《关于投资设立子公司暨关联交易的议案》
　　同意公司与北京春光好文化传媒有限公司、上海麟凛酱籽文化传媒有限公司、成都中国青年旅行社有限公司（以下简称“成都中青旅”）共同出资组建成都拍在四川影旅文化发展有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准名称为准）（以下简称“标的公司”），创新打造“拍在四川”影视制片服务体系，交易完成后公司将持有标的公司40%股权，根据《出资人协议》及《一致行动协议》，标的公司将纳入公司合并范围。
　　共同出资方之一的成都中青旅为公司控股股东母公司成都文化旅游发展集团有限责任公司下属三级全资子公司，根据相关规定，成都中青旅为公司关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。本议案已经公司2025年第一次独立董事专门会议审议通过并取得了明确同意的意见。
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。
　　关联董事覃聚微、吴晓龙、原博、高磊回避表决。
　　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于投资设立子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2025-006）。
　　三、备查文件
　　（一）第十一届董事会第二十八次会议决议。
　　特此公告。
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　　成都新天府文化旅游发展股份有限公司
　　董 事 会
　　二〇二五年三月十八日
　　证券代码：000558 证券简称：天府文旅 公告编号：2025-006
　　成都新天府文化旅游发展股份有限公司关于投资设立子公司暨关联交易的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要提示:
　　1.成都新天府文化旅游发展股份有限公司（以下简称“天府文旅”或“上市公司”、“公司”）与北京春光好文化传媒有限公司（以下简称“春光好传媒”）、上海麟凛酱籽文化传媒有限公司（以下简称“麟凛传媒”）、成都中国青年旅行社有限公司（以下简称“成都中青旅”）共同出资组建成都拍在四川影旅文化发展有限公司（暂定名，具体以市场监督管理部门核准名称为准，以下简称“标的公司”），创新打造“拍在四川”影视制片服务体系，交易完成后公司将持有标的公司40%的股权，根据《出资人协议》及《一致行动协议》，标的公司将纳入公司合并范围。
　　2.共同出资方之一的成都中青旅为公司控股股东母公司成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称“成都文旅集团”）下属三级全资子公司，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
　　3.风险提示：由于标的公司的设立尚需市场监督管理部门等有关审批机关的核准，存在不确定性。其相关业务尚未开展，未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化及其他不可抗力因素等多方面影响，投资收益存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
　　一、关联交易概述
　　（一）交易概述
　　公司与春光好传媒、麟凛传媒、成都中青旅共同出资组建成都拍在四川影旅文化发展有限公司（暂定名，具体以市场监督管理部门核准名称为准），创新打造“拍在四川”影视制片服务体系，公司拟以自有资金出资2,000万元，持有标的公司40%的股权，根据《出资人协议》及《一致行动协议》，标的公司将纳入公司合并范围。
　　（二）共同出资组建标的公司的出资方之一成都中青旅，系天府文旅控股股东母公司成都文旅集团下属三级全资子公司，成都中青旅系公司关联方。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
　　（三）本次交易履行审议程序
　　公司于2025年3月17日召开2025年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于投资设立子公司暨关联交易的议案》，全体独立董事审议通过本次议案。公司于同日召开第十一届董事会第二十八次会议，审议通过了上述议案，关联董事在表决时进行了回避。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，本议案由公司董事会批准，无需提交股东大会审议。
　　二、交易各方基本情况
　　（一）关联方基本情况
　　1.公司名称：成都中国青年旅行社有限公司
　　2.统一社会信用代码：9151010063311995XQ
　　3.法定代表人：邵丹
　　4.公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
　　5.注册资本：3,000万元
　　6.成立时间：1988年2月4日
　　7.住所：四川省成都市高新区万象南路399号西部旅游运营中心14楼
　　8.经营范围：许可项目：旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：广告设计、代理；广告制作；广告发布；咨询策划服务；市场营销策划；会议及展览服务；票务代理服务；旅客票务代理；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；非居住房地产租赁；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；商业综合体管理服务；企业管理咨询；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；组织文化艺术交流活动；组织体育表演活动；游乐园服务；休闲观光活动；停车场服务；游览景区管理；体验式拓展活动及策划；农副产品销售；日用品销售；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发；新鲜水果零售；化妆品零售；化妆品批发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；体育健康服务；礼仪服务；社会经济咨询服务；体育竞赛组织；体育赛事策划；健身休闲活动；娱乐性展览；摄像及视频制作服务；体育用品设备出租；国内贸易代理；酒店管理；城市公园管理；园区管理服务；职工疗休养策划服务；信息技术咨询服务；翻译服务；文化场馆管理服务；企业形象策划；市场调查（不含涉外调查）；企业管理；名胜风景区管理；专业设计服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；物业管理；进出口代理；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；房地产经纪（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
　　9.关联方成都中青旅是成都文旅集团下属三级全资子公司，具有出境旅游、入境旅游、国内旅游、大陆居民赴台旅游资质，业务范围延伸至会议会展、城市营销、赛事保障、教育研学、公商务考察等多个领域。主营业务及最近一年一期主要财务数据：
　　单位：亿元
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　　10.关联关系：成都中青旅为天府文旅控股股东母公司成都文旅集团下属三级全资子公司，成都中青旅为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
　　鉴于天府文旅与本次出资方成都中青旅均为成都文旅集团控制的下属公司，双方合计持有标的公司52%股权，双方拟签订《一致行动协议》，同意按照《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定和要求，作为一致行动人在行使股东权利时保持一致行动，并确保其委派至标的公司的董事行使董事权利时保持一致行动，共同参与标的公司的经营管理。
　　11. 经核查，截至目前，成都中青旅不属于失信被执行人。
　　（二）其他交易对手方基本情况
　　1.北京春光好文化传媒有限公司
　　统一社会信用代码：91110116MA01Y4JU0N
　　注册资本：500万元
　　注册地：北京市怀柔区渤海镇怀沙路536号（集群注册）
　　法定代表人：辛维嘉
　　经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；会议服务；企业形象策划；影视策划；电脑图文设计、制作；摄影服务；翻译服务；租赁影视设备；经济信息咨询；电影摄制；版权代理；文化娱乐经纪人服务；电视剧制作；广播电视节目制作；电影发行。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；电视剧制作、广播电视节目制作、电影发行以及广播电视节目制作。以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
　　2.上海麟凛酱籽文化传媒有限公司
　　统一社会信用代码：91310114MAD9E5PR9X
　　注册资本：100万元
　　注册地：上海市嘉定区真南路4268号2幢JT21661室
　　法定代表人：苏雷静
　　经营范围：一般项目：组织文化艺术交流活动；广告制作；广告发布；广告设计、代理；会议及展览服务；企业形象策划；咨询策划服务；图文设计制作；翻译服务；摄影扩印服务；电影摄制服务；社会经济咨询服务；文化娱乐经纪人服务；版权代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：广播电视节目制作经营；电视剧制作；电影发行。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
　　三、标的公司基本情况
　　（一）企业名称：成都拍在四川影旅文化发展有限公司（暂定名，最终以市场监管部门核准为准）
　　（二）注册资本：5,000万元
　　（三）注册地：四川省成都市郫都区（拟）
　　（四）经营范围：一般项目：影视美术道具置景服务；租借道具活动；文化用品设备出租；服装服饰出租；游览景区管理；电影摄制服务；文化娱乐经纪人服务；个人商务服务；酒店管理；餐饮管理；会议及展览服务；家政服务；婚庆礼仪服务；物业管理；停车场服务；组织文化艺术交流活动；摄像及视频制作服务；票务代理服务；文艺创作；广告制作；广告设计、代理；版权代理；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；项目策划与公关服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；数字内容制作服务（不含出版发行）；休闲娱乐用品设备出租；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：住宿服务；餐饮服务；演出经纪；营业性演出；艺术考级活动；广播电视节目制作经营；电视剧制作；电影发行；道路旅客运输经营；道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）；拍摄场景租赁服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（最终以市场监督管理部门核准登记的信息为准）。
　　（五）出资方式及资金来源：天府文旅以现金方式出资，所需资金来源于自有资金。
　　（六）股权结构：
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　　四、交易协议的主要内容
　　（一）《出资人协议》
　　甲方：成都新天府文化旅游发展股份有限公司
　　乙方：北京春光好文化传媒有限公司
　　丙方：上海麟凛酱籽文化传媒有限公司
　　丁方：成都中国青年旅行社有限公司
　　1.出资方式和出资额
　　标的公司由各方共同出资设立，注册资本金为5,000万元，股权结构见前述股权结构明细。
　　2.组织形式
　　有限责任公司。各方出资人以其各自根据本协议在标的公司的认缴出资额为限对标的公司承担责任。各方出资人应按届时各自在标的公司的实缴出资比例分享公司利润等。标的公司以其全部资产对标的公司的债务承担责任。标的公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。
　　3.出资期限
　　首期出资1,000 万元，由全体股东在标的公司注册成立后30 个工作日内缴齐，其中天府文旅出资400万元、春光好传媒出资300万元、麟凛传媒出资180万元、成都中青旅出资120万元。剩余4,000万元注册资本金由全体股东在标的公司注册成立后5年内缴齐。缴纳期限未至，但公司经营需要股东提前缴纳注册资金的，各股东应根据股东会的决议按比例进行提前实缴。
　　4.股东的股权转让
　　股东之间可以相互转让其全部或部分股权。股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项（即该次股权转让事项）书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十（30）日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。各方出资人任一方完全退出（包括股权转让、减资、或为达此目的而采用/接受的其他方式等）公司股权投资的，需取得其他方出资人数三分之二以上同意。
　　若标的公司经营向好，在同等收购条件下，国有出资方有权通过现金、股权等货币性或非货币性资产收购乙方或丙方所持标的公司股权等方式增持股权，交易价格以届时国有出资方/标的公司聘请的第三方专业评估机构出具的评估价值为依据，具体事宜各方届时另行签署协议确定。除此情形外，对于乙方、丙方股权转让事项，如国有出资方不行使前款优先购买权，则触发共同出售权。
　　5.组织机构的设置、组成及权限
　　（1）股东会由全体股东组成，为公司最高权力机构，对公司的重大事项作出决议，具体以《公司法》、其他法律法规及公司章程的规定为准。
　　（2）设董事会由5名董事组成：甲方和丁方共同提名3位董事、乙方提名1位董事、丙方提名1名董事，并经股东会选举产生。董事长由甲方提名并经董事会选举产生，董事长担任法定代表人。
　　（3）经营管理层设经理1名、副经理3名，财务总监（财务负责人）1名。经理由乙方提名；甲方提名1名分管风控、内审的副经理（同时将其提名为董事）及委派1名财务经理（非财务负责人）；其余经营管理层人员由公司董事会最终决定聘任或解聘。
　　6.利润分配
　　标的公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十（10%）列入法定公积金。法定公积金累计额为注册资本的百分之五十（50%）以上的，可以不再提取。标的公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。标的公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
　　7.排他性和同业竞争限制
　　标的公司经营期间的衍生业务（包括但不限于为公司提供产品、服务的上下游领域的业务合作以及公司经营过程中所产生的知识产权、品牌等衍生业务）均由标的公司进行运作，标的公司股东会或董事会另有决议同意的除外。
　　为保障标的公司的未来经营和发展，确保股东合法利益，除非得到各方出资人的一致同意，本协议各方应确保其及其关联方在任何情况下均不再另设同类公司；已经设立的同类公司按照：乙方、丙方应采取有效措施（包括但不限于注销相关公司、变更相关公司的经营范围、承诺相关公司不在四川及重庆地区开展类似业务等）防止丙方、乙方及关联公司与公司发生同业竞争。乙方及丙方应签署并遵守《关于避免同业竞争的承诺函》，若违反该承诺的应承担相应责任。
　　排他性和同业竞争进行限制的期限，对各投资方的限制为自本协议签订之日起至己方完全退出（包括股权转让、减资、注销股权、失权、要求公司收购、司法处置等）标的公司股权投资之日后的一（1）年。
　　8.违约责任
　　本协议是各方出资人发起设立公司、订立公司章程的基础性文件，对各方具有约束力，一方违反时应按照本协议的约定对守约方承担违约责任。
　　9.其他事项：各方出资人及其工作人员因向标的公司提供服务（包括提供劳动/劳务、承揽、任职/兼职、自愿协助等）以及标的公司自设立之日起在存续期间内因经营活动进行设计、制作、咨询而产生的全部知识产权除法律规定必须由他人享有/共有外均归属于标的公司享有，并由标的公司以自己的名义向有关主管机关依法申请登记。
　　在标的公司经营中，各方出资人均应积极协助标的公司获取产品/服务销售、营销推广等渠道资源，涉及关联交易的按照本协议及公司章程执行。
　　（二）《一致行动协议》
　　甲方：成都新天府文化旅游发展股份有限公司
　　乙方：成都中国青年旅行社有限公司
　　1.双方应当在股东会审议公司经营管理事项时，共同行使公司股东权利，特别是行使提案权、表决权时采取一致行动。一致行动，指在公司股东会行使法律法规、公司章程规定的相关职权时，乙方应与甲方保持投票或决策上的一致性。
　　2.协议双方应确保公司董事会在决定公司日常经营管理事项时，其选派的董事共同行使公司董事权利，特别是行使提案权、表决权时采取一致行动。一致行动，指在公司董事会行使法律法规、公司章程规定或经股东会授权的董事会职权范围内的事项时，乙方选派董事应与甲方选派董事保持投票或决策上的一致性。
　　3.协议双方应当在行使公司股东权利、董事权利，特别是表决权之前进行充分的协商、沟通，以保证顺利做出一致行动的决定，如双方意见不一致的，乙方同意按照甲方意见执行。
　　五、关联交易的定价政策及定价依据
　　交易各方依据公平公正的定价原则，均以货币出资，并按照出资额比例确定各方在标的公司的股权比例。交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
　　六、关联交易目的和对上市公司的影响
　　公司通过设立标的公司深耕影视制片服务，聚焦市场头部影视项目，进一步完善影视制作业务中专业化堪景、服化道支持体系，以及为影视剧组提供吃住行服务等业务，通过全方位融入影视制作流程，构建西部地区一流的一站式影视拍摄服务体系。同时，标的公司将在政策引导和支持下，深度探索影旅融合的创新发展路径，通过建立优质资源库以及提供全面制片服务，积极整合文旅运营经验、旅游场景资源、覆盖全川的服务业务网络，打造、开发新的旅游产品和线路，锁定优质文旅资源和场景，拓展影视拍摄基地运营、影视研学、影视培训、IP孵化等业务，不断拓展影视业务发展空间，促进影旅业务融合发展。
　　本次交易完成后，不会对公司财务状况和经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
　　自本年年初至本公告披露日，公司与关联人成都中青旅（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币2,007.70万元。
　　八、独立董事专门会议意见
　　公司独立董事经充分了解本关联交易事项，并审查了涉及的相关资料，认为：本次投资设立标的公司符合公司发展战略，有利于持续强化影视业务，继续开展综艺节目、线下表演及影视剧的制作，并推进“文旅+影视”业务，深入探索影旅融合的创新发展路径，打造“一站式”拍摄服务体系，为影视精品化创作提供配套服务，进一步提升经营业绩和影响力。因此，我们同意本次关联交易事项，并将该议案提交公司第十一届董事会第二十八次会议审议，董事会在审议该议案时关联董事应当回避表决。
　　九、备查文件
　　（一）第十一届董事会第二十八次会议决议；
　　（二）2025年第一次独立董事专门会议决议；
　　（三）《成都拍在四川影旅文化发展有限公司（暂定名）章程》；
　　（四）《出资人协议》（拟签）；
　　（五）《一致行动协议》（拟签）；
　　（六）上市公司关联交易情况概述表。
　　成都新天府文化旅游发展股份有限公司
　　董 事 会
　　二〇二五年三月十八日