证券代码：600428 证券简称：中远海特 公告编号：2025-009
　　中远海运特种运输股份有限公司关于向特定对象
　　发行股票结果暨股本变动公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 发行数量和价格
　　1.发行数量：597,269,624股人民币普通股（A股）
　　2.发行价格：5.86元/股
　　● 预计上市时间
　　中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“中远海特”）本次向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）对应的597,269,624股已于2025年3月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。公司本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于其限售期满的次一交易日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市流通（预计流通时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
　　公司间接控股股东中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）认购的本次发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行取得的股份因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本次发行A股股票的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
　　一、本次发行概要
　　（一）本次发行履行的相关程序
　　1.内部决策程序
　　（1）2023年3月28日，发行人间接控股股东中远海运集团出具了《关于中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票有关事项的批复》，同意发行人本次向特定对象发行。2023年3月29日，公司召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议，审议通过本次发行相关议案。2023年4月20日，发行人召开了2022年年度股东大会，审议通过本次发行方案。
　　（2）公司于2024年6月5日召开第八届董事会第十六次会议，于2024年6月21日召开2024年第一次临时股东大会，同意将本次向特定对象发行股票股东大会决议的有效期及股东大会授权董事会办理向特定对象发行股票具体事宜有效期自原决议有效期届满之日起延长12个月。
　　2.本次发行履行的监管部门审核及注册过程
　　（1）2023年8月31日，公司向特定对象发行股票项目通过上交所上市审核中心审核，并收到了上交所出具的《关于中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》；
　　（2）2024年12月25日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1872号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。
　　（二）本次发行的基本情况
　　1.发行股份的种类和面值
　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
　　2.发行数量
　　根据《中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”），本次向特定对象拟发行股票数量不超过669,216,061股（为本次募集资金上限350,000.00万元除以本次发行底价5.23元/股，对于不足1股的余股按照向下取整的原则处理），且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过643,995,231股（含本数）。
　　根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为597,269,624股，募集资金总额为3,499,999,996.64元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行与承销方案》中拟发行股票数量的70%。
　　3.发行价格
　　本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2025年2月24日，发行价格不低于5.23元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
　　发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为5.86元/股，与发行底价的比率为112.05%。
　　4.募集资金总额和发行费用
　　本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币3,499,999,996.64元，扣除不含税的发行费用人民币23,066,197.73元后，公司实际募集资金净额为人民币3,476,933,798.91元。
　　5.保荐人（主承销商）
　　本次发行的保荐人（主承销商）为中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）。
　　（三）募集资金验资和股份登记情况
　　1.募集资金到账及验资情况
　　根据2025年3月5日信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2025BJAA13B0120），截至2025年3月3日14:00止，中信建投证券已收到投资者缴纳的认购款合计人民币3,499,999,996.64元（大写：叁拾肆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾陆元陆角肆分），所有投资者均以人民币现金形式汇入。
　　根据2025年3月5日信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2025BJAA13B0108），截至2025年3月4日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股股票597,269,624股，发行价格5.86元/股，募集资金总额为人民币3,499,999,996.64元，扣除不含税的发行费用人民币23,066,197.73元后，公司实际募集资金净额为人民币3,476,933,798.91元，其中计入股本人民币597,269,624.00元，计入资本公积人民币2,879,664,174.91元。
　　2.股份登记情况
　　本次向特定对象发行新增股份597,269,624股，本次发行新增股份的登记托管手续已于2025年3月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次向特定对象发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
　　（四）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
　　经核查，本次发行的保荐人（主承销商）中信建投证券认为：
　　“本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
　　本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知、缴款和验资过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。
　　本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定。
　　除中远海运集团属于发行人间接控股股东之外，本次参与认购的对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
　　发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
　　（五）发行人律师对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
　　经核查，本次发行律师北京市竞天公诚律师事务所认为：
　　“发行人本次发行已获得必要的批准和授权，并经上交所审核通过及中国证监会同意注册；
　　发行人本次发行的《认购邀请书》《认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；
　　本次发行过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定以及发行人关于本次发行股东大会、董事会决议的相关要求。本次发行的发行过程合规，发行结果公平、公正。
　　本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件及《发行承销方案》的相关规定。”
　　二、发行结果及对象简介
　　（一）发行结果
　　根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格5.86元/股，发行股数597,269,624股，募集资金总额3,499,999,996.64元。
　　本次发行对象最终确定为包括公司间接控股股东中远海运集团在内的8家，符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，本次发行最终配售情况如下：
　　■
　　（二）发行对象的基本情况
　　1.中国远洋海运集团有限公司
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　　中国远洋海运集团有限公司本次获配数量为298,634,812股，股份限售期为18个月。
　　2.深圳港集团有限公司
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　　深圳港集团有限公司本次获配数量为170,648,464股，股份限售期为6个月。
　　3.诺德基金管理有限公司
　　■
　　诺德基金管理有限公司本次获配数量为61,535,836股，股份限售期为6个月。
　　4.财通基金管理有限公司
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　　财通基金管理有限公司本次获配数量为31,331,058股，股份限售期为6个月。
　　5.耿晓奇
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　　6.西安博成基金管理有限公司-博成定增1号私募证券投资基金
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　　西安博成基金管理有限公司-博成定增1号私募证券投资基金本次获配数量为8,873,720股，股份限售期为6个月。
　　7.广州产投私募证券投资基金管理有限公司-广州产投产业升级1号私募证券投资基金
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　　广州产投私募证券投资基金管理有限公司-广州产投产业升级1号私募证券投资基金本次获配数量为8,873,720股，股份限售期为6个月。
　　8.中国国际金融股份有限公司（资产管理）
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　　中国国际金融股份有限公司（资产管理）本次获配数量为4,573,380股，股份限售期为6个月。
　　（三）发行对象与发行人的关联关系
　　除中远海运集团外，本次向特定对象发行股票发行对象不包括公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。
　　三、本次发行前后前十名股东情况对比
　　（一）本次发行前公司前十名股东情况
　　本次向特定对象发行前（截至2024年9月30日），公司前十大股东的情况如下：
　　■
　　（二）本次发行后公司前十名股东情况
　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》和股东名册，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十大股东持股情况如下：
　　■
　　（三）公司控制权的变化
　　本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司直接控股股东仍为中国远洋运输有限公司（曾用名为“中国远洋运输（集团）总公司”，简称“中远集团”），间接控股股东仍为中远海运集团，实际控制人仍为国务院国资委。
　　四、本次发行前后公司股本结构变动情况
　　本次发行新增股份597,269,624股已于2025年3月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
　　■
　　五、管理层讨论与分析
　　（一）对公司股本结构的影响
　　本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加597,269,624股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司直接控股股东仍为中远集团，间接控股股东仍为中远海运集团，实际控制人仍为国务院国资委。本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
　　（二）对公司业务结构的影响
　　本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，系现有业务的扩展和补充，是公司完善产业布局的重要举措。项目实施完成后，公司的主营业务保持不变，公司业务规模和收入规模都将有所扩大。因此，不会导致上市公司业务发生变化，亦不产生资产整合事项。
　　（三）对公司资产结构的影响
　　发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，符合公司长远发展目标和股东利益。
　　（四）对公司治理结构的影响
　　本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响。
　　六、为本次向特定对象发行股票出具专业意见的中介机构情况
　　（一）保荐人（主承销商）
　　名称：中信建投证券股份有限公司
　　办公地址：北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦11层
　　法定代表人：刘成
　　保荐代表人：李书存、王建
　　联系电话：010-56052447
　　传真：010-56160130
　　（二）发行人律师事务所
　　名称：北京市竞天公诚律师事务所
　　办公地址：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层
　　负责人：赵洋
　　经办律师：李峰、牟兰花
　　联系电话：010-58091000
　　传真：010-58091100
　　（三）审计机构
　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
　　办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
　　负责人：谭小青
　　经办会计师：马元兰、王圣会
　　联系电话：010-65542288
　　传真：010-65547190
　　（四）验资机构
　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
　　办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
　　负责人：谭小青
　　经办会计师：马元兰、王圣会
　　联系电话：010-65542288
　　传真：010-65547190
　　特此公告。
　　中远海运特种运输股份有限公司董事会
　　2025年3月19日
　　中远海运特种运输股份有限公司简式权益变动报告书
　　上市公司名称：中远海运特种运输股份有限公司
　　股票上市地点：上海证券交易所
　　股票简称：中远海特
　　股票代码：600428
　　信息披露义务人：深圳港集团有限公司
　　住 所：深圳市盐田区沙头角深盐路盐田港海港大厦21-26楼
　　通讯地址：深圳市盐田区沙头角深盐路盐田港海港大厦21-26楼
　　股份变动性质：股份增加（认购上市公司向特定对象发行股票）
　　签署日期：2025年3月18日
　　信息披露义务人声明
　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及相关的法律、法规编制。
　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
　　三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中远海特中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在中远海特中拥有的股份。
　　四、本次权益变动系信息披露义务人认购中远海特向特定对象发行股票所致。
　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　第一节 释义
　　本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
　　■
　　第二节 信息披露义务人介绍
　　一、基本情况
　　■
　　截至本报告书出具之日，深圳港集团有限公司股权结构如下：
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　　二、信息披露义务人的主要负责人情况
　　截至本报告书签署日，深圳港集团有限公司董事及主要负责人基本情况如下：
　　■
　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上的情况
　　截至本报告签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
　　■
　　注：信息披露义务人通过盐田港间接持有海峡股份9.61%股权。
　　第三节 权益变动目的及持股计划
　　一、本次权益变动目的
　　基于对公司未来的良好预期及长期发展支持，深圳港集团有限公司认购中远海特本次向特定对象发行新增股份170,648,464股。
　　二、信息披露义务人在未来12个月内继续增加在中远海特拥有权益股份的情况
　　截至本报告书签署日，除报告书披露的权益变动内容外，信息披露义务人无在未来12个月内增持其在本公司中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律规定及时履行法定程序和信息披露义务。
　　第四节 权益变动方式
　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
　　本次权益变动方式信息披露义务人以现金认购中远海特向特定对象发行股票，持有股份增加。
　　本次权益变动前，信息披露义务人持有公司股份数为0股。
　　本次权益变动后，信息披露义务人合计持有公司股份数为170,648,464股，占公司总股本的6.22%，信息披露义务人持有上市公司股份变化情况如下：
　　■
　　二、本次权益变动的具体情况
　　本次向特定对象发行股票的申请已于2023年8月31日经上海证券交易所上市审核中心审核通过；并于2024年12月25日获得中国证监会出具的《关于同意中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1872号）。公司目前已完成向特定对象发行股票工作，新增597,269,624股有限售条件股份，每股发行价格为5.86元/股。
　　2025年2月28日，公司与深圳港集团有限公司签订了向特定对象发行股票认购协议，协议主要内容如下：
　　（一）认购方式及数量
　　以现金认购本次向特定对象发行股票的数量为170,648,464股。
　　（二）认购价格及定价依据
　　信息披露义务人认购本次向特定对象发行股票认购价格为5.86元/股。
　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日（2025年2月24日）。本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即5.23元/股。
　　相关股份已于2025年3月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。公司总股本由2,146,650,771股增加至2,743,920,395股。信息披露义务人以现金认购本次向特定对象发行的股票170,648,464股，持股数量由0股增加至170,648,464股，信息披露义务人持有的公司股份为6.22%。
　　信息披露义务人最近一年及一期未与公司发生重大交易，也未与公司未来存在其他安排。
　　三、本次权益变动所涉及上市公司股份权利受限情况
　　根据信息披露义务人与中远海特签署的《中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票认购协议》，深圳港集团有限公司所认购的中远海特本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
　　除上述说明外，信息披露义务人涉及的本次权益变动所持有的中远海特股票不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
　　第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
　　除本报告书披露的交易情况外，信息披露义务人在本次权益变动实施发生之日前6个月不存在其他买卖中远海特股份的情况。
　　第六节 其他重大事项
　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
　　第七节 备查文件
　　一、备查文件
　　（一）信息披露义务人的营业执照复印件；
　　（二）信息披露义务人主要负责人的名单及身份证明文件；
　　（三）《中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票认购协议》。
　　二、备查文件置备地点
　　本报告书全文和上述备查文件置于上市公司办公地点，供投资者查阅。
　　信息披露网址：http://www.sse.com.cn
　　■
　　附表 简式权益变动报告书
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　　■
　　证券代码：600428 证券简称：中远海特 公告编号：2025-010
　　中远海运特种运输股份有限公司
　　关于股东权益变动的提示性公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　1.本次权益变动系深圳港集团有限公司通过现金认购中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“中远海特”或“公司”）向特定对象发行股票共170,648,464股，占发行后公司总股本的6.22%，不触及要约收购。
　　2.本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。
　　公司近日收到深圳港集团有限公司出具的《简式权益变动报告书》。因其通过现金认购公司向特定对象发行股票共170,648,464股，占发行后公司总股本的6.22%，现将相关情况公告如下：
　　一、本次权益变动的基本情况
　　（一）信息披露义务人基本情况
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　　（二）本次权益变动具体情况
　　本次向特定对象发行股票的申请已于2023年8月31日经上海证券交易所上市审核中心审核通过；并于2024年12月25日获得中国证监会出具的《关于同意中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1872号）。公司目前已完成向特定对象发行股票工作，新增597,269,624股有限售条件股份于2025年3月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续，深圳港集团有限公司认购公司本次向特定对象发行股票共计170,648,464股。
　　本次权益变动前后，深圳港集团有限公司持有公司股份情况如下：
　　■
　　二、本次权益变动所涉及后续事项
　　1.上述权益变动情况不会导致公司控股股东、实际控制人的变化，亦未触及要约收购，不会对公司的治理结构及持续经营产生重大影响。
　　2.根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等相关规定，信息披露义务人深圳港集团有限公司已履行权益变动报告义务，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《简式权益变动报告书》。
　　特此公告。
　　
　　中远海运特种运输股份有限公司董事会
　　2025年3月19日