股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2025-022
　　华润三九医药股份有限公司
　　关于重大资产购买报告书（草案）
　　修订说明的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”、“上市公司”或“公司”）于2025年3月1日披露了《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等相关文件。
　　近日上市公司收到深圳证券交易所下发的《关于对华润三九医药股份有限公司的重组问询函》（并购重组问询函〔2025〕第2号，以下简称“《问询函》”）。2025年3月17日，公司完成《问询函》回复并对外披露。
　　根据《问询函》要求，上市公司对重组报告书（草案）进行了完善和修订补充，并于2025年3月17日全文披露了《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“草案（修订稿）”）。
　　现对草案（修订稿）与2025年3月1日披露的草案的主要差异进行如下说明：
　　■
　　特此公告。
　　华润三九医药股份有限公司董事会
　　二○二五年三月十七日
　　股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2025一023
　　华润三九医药股份有限公司
　　关于本次交易相关主体买卖股票
　　情况的自查报告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”、“上市公司”）拟以支付现金的方式向天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称“天士力集团”）及其一致行动人天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津和悦”）、天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津康顺”）、天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津顺祺”）、天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津善臻”）、天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津通明”）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津鸿勋”）合计购买其所持有的天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”、“标的公司”）418,306,002股股份（占天士力已发行股份总数的28%）（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。此外，天士力集团同意，天士力集团应出具书面承诺，承诺在登记日后放弃其所持有的天士力5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例不超过12.5008%。本次交易完成后，天士力的控股股东将由天士力集团变更为华润三九，天士力的实际控制人将变更为中国华润有限公司。
　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引一一上市类第1号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》等法律、法规的要求，上市公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司、标的公司股票的自查报告进行了核查，具体情况如下：
　　一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
　　本次交易的内幕信息知情人买卖华润三九及天士力股票的自查期间为自华润三九因本次重组首次披露相关公告之日前或就本次重组申请股票停牌前（孰早）六个月至重组报告书披露之前一日止，即2024年2月1日至2025年2月27日（以下简称“自查期间”）。
　　二、本次交易的内幕信息知情人自查范围
　　（一）华润三九及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
　　（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及相关知情人员；
　　（三）为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；
　　（四）其他知悉本次交易内幕信息的知情人员；
　　（五）前述1至4项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
　　三、本次交易内幕信息知情人买卖华润三九及天士力股票的情况及说明
　　根据中国证券登记结算有限责任公司针对天士力出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》（变更起止日期为详式权益变动报告书公告前6个月，即2024年2月4日至2024年8月4日、2024年8月27日至2025年2月27日）、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司针对华润三九出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》（变更起止日期为2024年2月1日至2025年2月28日）以及本次交易内幕信息知情人签署的自查报告，前述纳入本次交易内幕信息知情人范围的主体于自查期间通过二级市场买卖华润三九及天士力股票的情况如下：
　　（一）相关自然人买卖华润三九及天士力股票情况
　　本次自查期间内，相关自然人在二级市场买卖华润三九及天士力股票的相关情况如下：
　　■
　　针对上述自查期间买卖股票的行为，本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司及本次交易的法律顾问上海市锦天城（深圳）律师事务所访谈了相关内幕知情人，并取得了其出具的声明与承诺，相关主要内容具体如下：
　　1、田雨先生的声明与承诺函
　　针对天士力生物医药产业集团有限公司董事田雨的上述股票买卖情况，田雨先生出具说明与承诺如下：
　　“本人于2024年8月2日首次知晓本次交易相关信息，在本人进行上述股票买卖行为时，本人并不知晓本次交易相关事宜。
　　上述时间之前，本人从未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，亦未向包括我的配偶、父母、子女在内的任何第三方透露华润三九及/或天士力的任何内幕信息。
　　本人上述股票买卖行为系根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人不存在委托他人或控制他人股票账户买卖华润三九股票、天士力股票的情形。除已公开披露信息以外，本人将严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。如有虚假，本人将在自查期间内买卖华润三九股票、天士力股票的全部投资收益分别上交华润三九、天士力所有。
　　自本《声明与承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华润三九及/或天士力的股票。”
　　2、韩波女士、李鹏先生的声明与承诺函
　　针对天士力大健康产业投资集团有限公司员工韩波的上述股票买卖情况，韩波女士出具说明与承诺如下：
　　“本人于2024年8月2日首次知晓本次交易相关信息。
　　在上述时间之前，本人从未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，亦未向包括我的配偶、父母、子女在内的任何第三方透露华润三九及/或天士力的任何内幕信息。
　　本人的股票账户一直由本人配偶李鹏控制并进行股票买卖的操作，本人对该账户的股票交易情况并不知悉，本人配偶李鹏在自查期间通过本人股票账户买入天士力股票的行为系其本人根据证券市场业已公开的信息并基于其本人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
　　除上述本人配偶李鹏利用本人股票账户买入天士力股票的情形外，本人不存在委托他人或控制他人股票账户买卖华润三九股票、天士力股票的情形。除已公开披露信息以外，本人将严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。如有虚假，本人将在自查期间内买卖华润三九股票、天士力股票的全部投资收益分别上交华润三九、天士力所有。
　　自本《声明与承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华润三九及/或天士力的股票。”
　　针对天士力大健康产业投资集团有限公司员工韩波的上述股票买卖情况，韩波之配偶李鹏先生出具说明与承诺如下：
　　“本人于华润三九2024年8月5日披露《华润三九医药股份有限公司重大资产购买预案》后首次知晓本次交易相关信息。
　　本人从未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，亦未向包括我的配偶、父母、子女在内的任何第三方透露华润三九及/或天士力的任何内幕信息。
　　本人控制并利用本人配偶韩波的股票账户买入天士力股票的情形系本人根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。除上述本人控制并利用本人配偶韩波的股票账户买入天士力股票的情形外，本人不存在委托他人或控制他人股票账户买卖华润三九股票、天士力股票的情形。如有虚假，本人将在自查期间内买卖华润三九股票、天士力股票的全部投资收益分别上交华润三九、天士力所有。
　　自本《声明与承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华润三九及/或天士力的股票。”
　　3、张卉女士、王雁飞先生的声明与承诺函
　　针对华润三九副总裁王雁飞（已离职）之配偶张卉的上述股票买卖情况，张卉女士出具说明与承诺如下：
　　“本人于2024年8月1日因自查股票交易情况首次知晓本次交易相关信息，在本人进行上述股票买卖行为时，本人并不知晓本次交易相关事宜。
　　本人从未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，未从包括本人配偶王雁飞在内的任何第三方获知华润三九及/或天士力的任何内幕信息。
　　本人上述股票买卖行为系根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人不存在委托他人或控制他人股票账户买卖华润三九股票、天士力股票的情形。除已公开披露信息以外，本人将严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。如有虚假，本人将在自查期间内买卖华润三九股票、天士力股票的全部投资收益分别上交华润三九、天士力所有。
　　自本《声明与承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华润三九及/或天士力的股票。”
　　针对华润三九副总裁王雁飞（已离职）之配偶张卉的上述股票买卖情况，王雁飞先生出具说明与承诺如下：
　　“本人于2024年7月17日知悉本次交易相关信息。本人在知晓本次交易事项后，严格按照相关制度和文件的要求，审慎处理和保存保密信息并对保密信息予以严格保密，未以任何方式、出于任何目的向任何不参与本项目的个人、法人、机构、组织透露该权益变动事项相关信息，也未建议直系亲属买卖上市公司股票。
　　本人配偶在上述自查期间买卖上市公司的股票系其个人对资本市场的价值判断做出的决策，仅遵循个人的主观决策，本人在其买卖股票前事先并不知悉本次交易，并未向其透露任何未公开信息，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票情形。
　　本人不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。
　　自本《声明与承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华润三九及/或天士力的股票。”
　　4、熊华章先生的声明与承诺函
　　针对华润三九员工熊华章的上述股票买卖情况，熊华章先生出具说明与承诺如下：
　　“本人于2024年5月27日因尽职调查事宜首次知晓本次交易相关信息，在本人进行上述股票买卖行为时，本人并不知晓本次交易相关事宜。
　　本人从未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，亦未向包括我的配偶、父母、子女在内的任何第三方透露华润三九及/或天士力的任何内幕信息。
　　本人上述股票买卖行为系根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人不存在委托他人或控制他人股票账户买卖华润三九股票、天士力股票的情形。除已公开披露信息以外，本人将严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。如有虚假，本人将在自查期间内买卖华润三九股票、天士力股票的全部投资收益分别上交华润三九、天士力所有。
　　自本《声明与承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华润三九及/或天士力的股票。”
　　5、陈建英女士、陈晓明先生的声明与承诺函
　　针对华润三九员工陈晓明之母亲陈建英的上述股票买卖情况，陈建英女士出具说明与承诺如下：
　　“本人于华润三九2024年8月5日披露《华润三九医药股份有限公司重大资产购买预案》后首次知晓本次交易相关信息，在本人进行上述股票买卖行为时，本人并不知晓本次交易相关事宜。
　　本人从未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，未从包括本人儿子陈晓明在内的任何第三方获知华润三九及/或天士力的任何内幕信息。
　　本人上述股票买卖行为系根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人不存在委托他人或控制他人股票账户买卖华润三九股票、天士力股票的情形。除已公开披露信息以外，本人将严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。如有虚假，本人将在自查期间内买卖华润三九股票、天士力股票的全部投资收益分别上交华润三九、天士力所有。
　　自本《声明与承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华润三九及/或天士力的股票。”
　　针对华润三九员工陈晓明之母亲陈建英的上述股票买卖情况，陈晓明先生出具说明与承诺如下：
　　“本人于华润三九2024年8月5日披露《华润三九医药股份有限公司重大资产购买预案》后首次知晓本次交易相关信息。本人在知晓本次交易事项后，严格按照相关制度和文件的要求，审慎处理和保存保密信息并对保密信息予以严格保密，未以任何方式、出于任何目的向任何不参与本项目的个人、法人、机构、组织透露该权益变动事项相关信息，也未建议直系亲属买卖上市公司股票。
　　本人母亲在上述自查期间买卖上市公司的股票系其个人对资本市场的价值判断做出的决策，仅遵循个人的主观决策，本人在其买卖股票前事先并不知悉本次交易，并未向其透露任何未公开信息，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票情形。
　　本人不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。
　　自本《声明与承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华润三九及/或天士力的股票。”
　　6、罗潇先生的声明与承诺函
　　针对华润三九员工罗潇的上述股票买卖情况，罗潇先生出具说明与承诺如下：
　　“本人于2024年5月27日因尽职调查事宜首次知晓本次交易相关信息，在本人进行上述股票买卖行为时，本人并不知晓本次交易相关事宜。
　　本人从未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，亦未向包括我的配偶、父母、子女在内的任何第三方透露华润三九及/或天士力的任何内幕信息。
　　本人上述股票买卖行为系根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人不存在委托他人或控制他人股票账户买卖华润三九股票、天士力股票的情形。除已公开披露信息以外，本人将严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。如有虚假，本人将在自查期间内买卖华润三九股票、天士力股票的全部投资收益分别上交华润三九、天士力所有。
　　自本《声明与承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华润三九及/或天士力的股票。”
　　7、杜朝彬先生、邓蓉女士的声明与承诺函
　　针对华润三九监事邓蓉之配偶杜朝彬的上述股票买卖情况，杜朝彬先生出具说明与承诺如下：
　　“1、本人买卖华润三九股票的行为，是本人根据证券市场信息及个人判断而进行的买卖行为，纯属个人财务投资行为，与本次交易不存在关联，亦不存在利用内幕信息进行交易的情形。该交易系本人未充分了解相关法律、法规的规定导致，相关收益已上交至华润三九账户。
　　2、在本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人利用内幕信息买入或卖出华润三九/天士力股票，除在承诺中列示的买卖华润三九股票情形外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖华润三九/天士力股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。”
　　针对华润三九监事邓蓉之配偶杜朝彬的上述股票买卖情况，邓蓉女士出具说明与承诺如下：
　　“1、本人直系亲属买卖华润三九股票的行为，是本人直系亲属根据证券市场信息及个人判断而进行的买卖行为，纯属个人财务投资行为，与本次交易不存在关联，亦不存在利用内幕信息进行交易的情形，本人对上述交易情况并不知情。该交易系本人直系亲属未充分了解相关法律、法规的规定导致，相关收益已上交至华润三九账户。
　　2、在本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人利用内幕信息买入或卖出华润三九/天士力股票，除在承诺中列示的买卖华润三九股票情形外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖华润三九/天士力股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。”
　　8-9、申劲锋先生、夏雪芬女士的声明与承诺函
　　针对华润医药控股有限公司员工申劲锋的上述股票买卖情况，申劲锋先生出具说明与承诺如下：
　　“本人于2024年7月25日首次知晓本次交易相关信息。
　　本人未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，亦未向包括我的配偶、父母、子女在内的任何第三方透露华润三九及/或天士力的任何内幕信息。
　　本人上述股票买卖行为系根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人不存在委托他人或控制他人股票账户买卖华润三九股票、天士力股票的情形。除已公开披露信息以外，本人将严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。如有虚假，本人将在自查期间内买卖华润三九股票、天士力股票的全部投资收益分别上交华润三九、天士力所有。
　　自本《声明与承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华润三九及/或天士力的股票。”
　　针对华润医药控股有限公司员工申劲锋之配偶夏雪芬的股票买卖情况，申劲锋先生出具说明与承诺如下：
　　“本人于2024年7月25日知悉本次交易相关信息。本人在知晓本次交易事项后，严格按照相关制度和文件的要求，审慎处理和保存保密信息并对保密信息予以严格保密，未以任何方式、出于任何目的向任何不参与本项目的个人、法人、机构、组织透露该权益变动事项相关信息，也未建议直系亲属买卖上市公司股票。
　　本人配偶在上述自查期间买卖上市公司的股票系其个人对资本市场的价值判断做出的决策，仅遵循个人的主观决策，本人并未向其透露任何未公开信息，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票情形。
　　本人不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。
　　自本《声明与承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华润三九及/或天士力的股票。”
　　针对华润医药控股有限公司员工申劲锋之配偶夏雪芬的上述股票买卖情况，夏雪芬女士出具说明与承诺如下：
　　“本人于华润三九2024年8月5日披露《华润三九医药股份有限公司重大资产购买预案》后首次知晓本次交易相关信息。
　　本人从未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，亦未向包括我的配偶、父母、子女在内的任何第三方透露华润三九及/或天士力的任何内幕信息。
　　本人上述股票买卖行为系根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人不存在委托他人或控制他人股票账户买卖华润三九股票、天士力股票的情形。除已公开披露信息以外，本人将严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。如有虚假，本人将在自查期间内买卖华润三九股票、天士力股票的全部投资收益分别上交华润三九、天士力所有。
　　自本《声明与承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华润三九及/或天士力的股票。”
　　10、王昊旸女士、刘长安先生的声明与承诺函
　　针对华润医药控股有限公司副总裁刘长安之配偶王昊旸的上述股票买卖情况，王昊旸女士出具说明与承诺如下：
　　“本人于华润三九2024年8月5日披露《华润三九医药股份有限公司重大资产购买预案》后首次知晓本次交易相关信息。
　　本人从未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，亦未向包括我的配偶、父母、子女在内的任何第三方透露华润三九及/或天士力的任何内幕信息。
　　本人上述股票买卖行为系根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人不存在委托他人或控制他人股票账户买卖华润三九股票、天士力股票的情形。除已公开披露信息以外，本人将严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。如有虚假，本人将在自查期间内买卖华润三九股票、天士力股票的全部投资收益分别上交华润三九、天士力所有。
　　自本《声明与承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华润三九及/或天士力的股票。”
　　针对华润医药控股有限公司副总裁刘长安之配偶王昊旸的上述股票买卖情况，刘长安先生出具说明与承诺如下：
　　“本人于2024年7月26日知悉本次交易相关信息。本人在知晓本次交易事项后，严格按照相关制度和文件的要求，审慎处理和保存保密信息并对保密信息予以严格保密，未以任何方式、出于任何目的向任何不参与本项目的个人、法人、机构、组织透露该权益变动事项相关信息，也未建议直系亲属买卖上市公司股票。
　　本人配偶在上述自查期间买卖上市公司的股票系其个人对资本市场的价值判断做出的决策，仅遵循个人的主观决策，本人并未向其透露任何未公开信息，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票情形。
　　本人不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。
　　自本《声明与承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华润三九及/或天士力的股票。”
　　11、胡达文先生、胡宁女士的声明与承诺函
　　针对华润三九员工胡宁之父亲胡达文的上述股票买卖情况，胡达文先生出具说明与承诺如下：
　　“本人于华润三九2024年8月5日披露《华润三九医药股份有限公司重大资产购买预案》后首次知晓本次交易相关信息，在本人进行上述股票买卖行为时，本人并不知晓本次交易相关事宜。
　　本人从未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，未从包括本人女儿胡宁在内的任何第三方获知华润三九及/或天士力的任何内幕信息。
　　本人上述股票买卖行为系根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人不存在委托他人或控制他人股票账户买卖华润三九股票、天士力股票的情形。除已公开披露信息以外，本人将严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。如有虚假，本人将在自查期间内买卖华润三九股票、天士力股票的全部投资收益分别上交华润三九、天士力所有。
　　自本《声明与承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华润三九及/或天士力的股票。”
　　针对华润三九员工胡宁之父亲胡达文的上述股票买卖情况，胡宁女士出具说明与承诺如下：
　　“本人于2024年5月27日知悉本次交易相关信息。本人在知晓本次交易事项后，严格按照相关制度和文件的要求，审慎处理和保存保密信息并对保密信息予以严格保密，未以任何方式、出于任何目的向任何不参与本项目的个人、法人、机构、组织透露该权益变动事项相关信息，也未建议直系亲属买卖上市公司股票。
　　本人父亲在上述自查期间买卖上市公司的股票系其个人对资本市场的价值判断做出的决策，仅遵循个人的主观决策，本人在其买卖股票前事先并不知悉本次交易，并未向其透露任何未公开信息，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票情形。
　　本人不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。
　　自本《声明与承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华润三九及/或天士力的股票。”
　　12、扈雷先生、王喆女士的声明与承诺函
　　针对华润医药控股有限公司员工王喆之配偶扈雷的上述股票买卖情况，扈雷先生出具说明与承诺如下：
　　“本人于华润三九2024年8月5日披露《华润三九医药股份有限公司重大资产购买预案》后首次知晓本次交易相关信息。
　　本人从未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，未从包括本人配偶王喆在内的任何第三方获知华润三九及/或天士力的任何内幕信息。
　　本人上述股票买卖行为系根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人不存在委托他人或控制他人股票账户买卖华润三九股票、天士力股票的情形。除已公开披露信息以外，本人将严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。如有虚假，本人将在自查期间内买卖华润三九股票、天士力股票的全部投资收益分别上交华润三九、天士力所有。
　　自本《声明与承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华润三九及/或天士力的股票。”
　　针对华润医药控股有限公司员工王喆之配偶扈雷的上述股票买卖情况，王喆女士出具说明与承诺如下：
　　“本人于2024年7月26日首次知晓本次交易相关信息。本人在知晓本次交易事项后，严格按照相关制度和文件的要求，审慎处理和保存保密信息并对保密信息予以严格保密，未以任何方式、出于任何目的向任何不参与本项目的个人、法人、机构、组织透露该权益变动事项相关信息，也未建议直系亲属买卖上市公司股票。
　　本人配偶在上述自查期间买卖上市公司的股票系其个人对资本市场的价值判断做出的决策，仅遵循个人的主观决策，本人并未向其透露任何未公开信息，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票情形。
　　本人不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。
　　自本《声明与承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华润三九及/或天士力的股票。”
　　13、郭圳敏先生的声明与承诺函
　　针对华润三九员工郭圳敏的上述股票买卖情况，郭圳敏先生出具说明与承诺如下：
　　“本人于2024年8月14日首次知晓本次交易相关信息，在本人进行上述股票买卖行为时，本人并不知晓本次交易相关事宜。
　　本人从未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，亦未向包括我的配偶、父母、子女在内的任何第三方透露华润三九及/或天士力的任何内幕信息。
　　本人上述股票买卖行为系根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人不存在委托他人或控制他人股票账户买卖华润三九股票、天士力股票的情形。除已公开披露信息以外，本人将严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。如有虚假，本人将在自查期间内买卖华润三九股票、天士力股票的全部投资收益分别上交华润三九、天士力所有。
　　自本《声明与承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华润三九及/或天士力的股票。”
　　14、罗智恺先生的声明与承诺函
　　针对安永（中国）企业咨询有限公司广州分公司员工罗智恺的上述股票买卖情况，罗智恺先生出具说明与承诺如下：
　　“本人于2024年5月26日因尽职调查事宜首次知晓本次交易相关信息，本人从未利用任何内幕信息进行股票买卖，亦未向包括我的配偶、父母、子女在内的任何第三方透露华润三九及/或天士力的任何内幕信息。
　　本人上述股票买卖行为系根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人不存在委托他人或控制他人股票账户买卖华润三九股票、天士力股票的情形。除已公开披露信息以外，本人将严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。如有虚假，本人将在自查期间内买卖华润三九股票、天士力股票的全部投资收益分别上交华润三九、天士力所有。
　　自本《声明与承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华润三九及/或天士力的股票。”
　　15、杨晓清女士、苗嘉洋女士的声明与承诺函
　　针对国新投资有限公司员工苗嘉洋之母亲杨晓清的上述股票买卖情况，杨晓清女士出具说明与承诺如下：
　　“本人于华润三九2024年8月5日披露《华润三九医药股份有限公司重大资产购买预案》后首次知晓本次交易相关信息，在本人进行上述股票买卖行为时，本人并不知晓本次交易相关事宜。
　　本人从未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，未从包括本人女儿苗嘉洋在内的任何第三方获知华润三九及/或天士力的任何内幕信息。
　　本人上述股票买卖行为系根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人不存在委托他人或控制他人股票账户买卖华润三九股票、天士力股票的情形。除已公开披露信息以外，本人将严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。如有虚假，本人将在自查期间内买卖华润三九股票、天士力股票的全部投资收益分别上交华润三九、天士力所有。
　　自本《声明与承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华润三九及/或天士力的股票。”
　　针对国新投资有限公司员工苗嘉洋之母亲杨晓清的上述股票买卖情况，苗嘉洋女士出具说明与承诺如下：
　　“本人于2024年7月19日首次知晓本次交易相关信息。本人在知晓本次交易事项后，严格按照相关制度和文件的要求，审慎处理和保存保密信息并对保密信息予以严格保密，未以任何方式、出于任何目的向任何不参与本项目的个人、法人、机构、组织透露该权益变动事项相关信息，也未建议直系亲属买卖上市公司股票。
　　本人母亲在上述自查期间买卖上市公司的股票系其个人对资本市场的价值判断做出的决策，仅遵循个人的主观决策，本人在其买卖股票前事先并不知悉本次交易，并未向其透露任何未公开信息，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票情形。
　　本人不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。
　　自本《声明与承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华润三九及/或天士力的股票。”
　　（二）相关机构买卖华润三九及天士力股票情况
　　根据国新投资有限公司出具的《国新投资有限公司及相关知情人员关于买卖华润三九医药股份有限公司及天士力医药集团股份有限公司股票的自查报告》，国新投资有限公司在自查期间存在买卖华润三九股票的情况，具体如下：
　　■
　　针对上述买卖华润三九股票的行为，国新投资有限公司说明如下：
　　“本公司于2024年7月19日首次知晓本次交易相关信息，在本公司进行上述股票买卖行为时，本公司并不知晓本次交易相关事宜。
　　上述时间之前，本公司从未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖。
　　本公司上述股票买卖行为系根据证券市场业已公开的信息并基于本公司判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本公司不存在委托他人或控制他人股票账户买卖华润三九股票、天士力股票的情形。除已公开披露信息以外，本公司将严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。如有虚假，本公司将在自查期间内买卖华润三九股票、天士力股票的全部投资收益分别上交华润三九、天士力所有。
　　自本《声明与承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本公司将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华润三九及/或天士力的股票。”
　　除上述情形外，纳入本次交易自查范围内的其他自然人及机构在自查期间内不存在于二级市场买卖华润三九及天士力股票的情形。
　　四、自查结论
　　根据中国证券登记结算有限责任公司及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果，经上市公司自查、相关中介机构核查，自查范围内机构及人员在自查期间买卖华润三九或天士力股票不存在利用内幕信息买卖股票的情形，不会对本次重组构成实质性障碍。
　　除本自查报告披露的情况外，本次交易的内幕信息知情人自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间不存在买卖华润三九或天士力股票的行为。
　　五、独立财务顾问核查意见
　　根据中国证券登记结算有限责任公司及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易相关内幕知情人等相关方出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的声明与承诺、对相关自然人的访谈等，经核查，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为：在相关内幕信息知情人出具的自查报告、声明与承诺以及访谈确认信息真实、准确、完整的前提下，上述内幕信息知情人通过二级市场买卖华润三九或天士力股票不存在利用内幕信息买卖股票的情形，不会对本次交易构成实质性障碍。除上述主体外，纳入本次交易的自查范围的其他主体经自查及中登公司查询，在自查期间不存在买卖华润三九或天士力股票的行为，不存在利用内幕信息买卖股票的情形。
　　六、法律顾问核查意见
　　根据中国证券登记结算有限责任公司及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易相关内幕知情人等相关方出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的声明与承诺、对相关自然人的访谈等，经核查，上海市锦天城（深圳）律师事务所认为：在相关内幕信息知情人出具的自查报告、声明与承诺以及访谈确认信息真实、准确、完整的前提下，上述内幕信息知情人通过二级市场买卖华润三九或天士力股票不存在利用内幕信息买卖股票的情形，不会对本次交易构成实质性障碍。除上述主体外，纳入本次交易的自查范围的其他主体经自查及中登公司查询，在自查期间不存在买卖华润三九或天士力股票的行为，不存在利用内幕信息买卖股票的情形。
　　特此公告。
　　华润三九医药股份有限公司董事会
　　二○二五年三月十七日