证券代码：000905 证券简称：厦门港务 公告编号：2025-09
　　厦门港务发展股份有限公司
　　关于披露重大资产重组预案的一般风险提示暨股票复牌公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、停牌情况与披露交易预案
　　厦门港务发展股份有限公司（以下简称“厦门港务”或“公司”）拟向厦门国际港务有限公司发行股份及支付现金购买其持有的厦门集装箱码头集团有限公司控股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
　　根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司证券（证券简称：厦门港务，证券代码：000905）于2025年3月11日（星期二）开市起开始停牌。具体内容详见公司于2025年3月10日披露的《厦门港务发展股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2025-05）。
　　2025年3月17日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于〈厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司同日刊登的相关公告。
　　二、公司股票复牌情况
　　根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票将于2025年3月18日（星期二）开市起复牌。鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关事项。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会对相关事项进行审议，披露相关信息，并适时发布召开股东大会的通知。
　　三、风险提示
　　本次交易尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准，并经有权监管机构批准或同意注册后方可正式实施。本次交易能否实施存在不确定性，有关信息均以在公司指定信息披露渠道发布的公告为准。
　　公司将于股票复牌后继续推进相关工作，并严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
　　特此公告。
　　厦门港务发展股份有限公司董事会
　　2025年3月17日
　　证券代码：000905 证券简称：厦门港务 公告编号：2025-10
　　厦门港务发展股份有限公司
　　关于本次交易停牌前一个交易日前十大股东和前十大流通股股东持股情况的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　厦门港务发展股份有限公司（以下简称“厦门港务”或“公司”）拟向厦门国际港务有限公司发行股份及支付现金购买其持有的厦门集装箱码头集团有限公司控股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
　　经向深圳证券交易所申请，公司证券自2025年3月11日（星期二）开市起停牌，具体内容详见公司于2025年3月10日披露的《厦门港务发展股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2025-05）。
　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号一一停复牌》的相关要求，公司现将本次交易停牌前1个交易日（2025年3月10日）登记在册的前十大股东和前十大流通股股东的名称、持股数量披露如下：
　　一、公司股票停牌前一个交易日前十大股东持股情况
　　■
　　二、公司股票停牌前一个交易日前十大流通股股东持股情况
　　■
　　特此公告。
　　厦门港务发展股份有限公司董事会
　　2025年3月17日
　　证券代码：000905 证券简称：厦门港务 公告编号：2025-07
　　厦门港务发展股份有限公司
　　第八届监事会第六次会议决议公告
　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、监事会会议召开情况
　　1.厦门港务发展股份有限公司（以下简称公司）于2025年3月14日以电子邮件送达方式向全体监事发出召开第八届监事会第六次会议（以下简称本次会议）的书面通知；
　　2.公司于2025年3月17日（星期一）以现场表决方式在公司会议室召开本次会议；
　　3.本次会议应到监事5名，实际参会监事5名；
　　4.本次会议由监事会主席詹竞瑜主持；
　　5.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《厦门港务发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。
　　二、监事会会议审议情况
　　到会监事审议了如下议案：
　　（一）审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》
　　公司拟发行股份及支付现金购买厦门国际港务有限公司（以下简称国际港务）持有的厦门集装箱码头集团有限公司（以下简称集装箱码头集团或标的公司）70%股权（以下简称标的资产），同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称本次交易或本次重组）。
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律法规的规定，经过对公司实际情况及本次交易相关事项进行自查和分析论证，公司认为：公司符合有关法律法规关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及实质条件。
　　本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。
　　相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的1/2，无法形成有效决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（二）逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
　　就公司本次重组相关事宜，监事会逐项审议如下方案：
　　1.发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案
　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式向国际港务购买其持有的集装箱码头集团70%股权（以下简称本次发行股份及支付现金购买资产或本次购买资产），并向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称本次募集配套资金）。本次交易完成后，公司将直接持有集装箱码头集团70%股权。
　　截至本次会议召开日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。标的资产的最终交易作价，将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告所载评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。
　　公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%，最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。
　　本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
　　本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。
　　相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的1/2，无法形成有效决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
　　2.发行股份及支付现金购买资产的具体方案
　　（1）发行股份的种类及面值
　　本次购买资产项下发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
　　本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。
　　相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的1/2，无法形成有效决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
　　（2）发行对象及认购方式
　　本次购买资产项下的发行对象为国际港务，发行对象将以其所持有的标的公司相应股权认购公司新增发行股份。
　　本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。
　　相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的1/2，无法形成有效决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
　　（3）定价基准日及发行价格
　　根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%，市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一。
　　本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第九次会议决议公告日，即2025年3月17日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
　　■
　　经交易相关方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格为6.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价的80%。
　　在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及深圳证券交易所（以下简称深交所）的相关规定进行相应调整。
　　本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。
　　相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的1/2，无法形成有效决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
　　（4）发行股份的数量
　　本次发行股份及支付现金购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=以发行股份方式向交易对方支付的对价÷本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
　　最终发行数量以经公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
　　在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
　　本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。
　　相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的1/2，无法形成有效决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
　　（5）发行股份的上市地点
　　本次发行股份及支付现金购买资产拟发行的股票将在深交所上市流通。
　　本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。
　　相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的1/2，无法形成有效决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
　　（6）锁定期安排
　　交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的公司股份，自相关股份发行结束之日起36个月内不得交易或转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长6个月。
　　本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方因本次购买资产取得的公司股份由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。
　　若中国证监会等监管机构对交易对方于本次发行股份及支付现金购买资产项下取得公司股份的锁定期另有要求，相关方将根据监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
　　本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。
　　相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的1/2，无法形成有效决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
　　（7）滚存未分配利润安排
　　公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。
　　本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。
　　相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的1/2，无法形成有效决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
　　（8）过渡期损益安排
　　自评估基准日起（不含当日）至交割日止（含当日）为过渡期。待标的公司审计、评估工作完成后，交易双方按照国资和证券监管相关规定，对标的公司过渡期损益归属另行签署补充协议确定。
　　本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。
　　相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的1/2，无法形成有效决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
　　（9）现金支付安排
　　本次交易的现金对价来源包括募集配套资金、自有或自筹资金。本次募集配套资金的结果不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施；若本次募集配套资金未能成功实施或募集资金不足以支付现金对价，公司将以自有或自筹资金进行支付。现金支付具体安排由交易双方另行签署补充协议约定。
　　本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。
　　相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的1/2，无法形成有效决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
　　3.募集配套资金的具体方案
　　（1）发行股份的种类、面值及上市地点
　　本次募集配套资金项下发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。上市地点为深交所。
　　本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。
　　相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的1/2，无法形成有效决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
　　（2）发行方式和发行对象
　　本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行的股份。
　　本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名特定投资者。
　　最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次发行的主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
　　本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。
　　相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的1/2，无法形成有效决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
　　（3）定价基准日和发行价格
　　本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于公司最近一个会计年度末经审计的归属于母公司股东的每股净资产。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。
　　在本次股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
　　本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。
　　相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的1/2，无法形成有效决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
　　（4）募集配套资金金额及发行数量
　　本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%，且以经深交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。
　　在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
　　本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。
　　相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的1/2，无法形成有效决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
　　（5）锁定期安排
　　本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
　　本次募集配套资金完成后，若本次募集配套资金的发行对象由于公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
　　本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。
　　相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的1/2，无法形成有效决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
　　（6）募集资金用途
　　本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、标的公司相关项目建设、补充公司及标的公司流动资金、支付交易中介费用以及支付交易税费等，其中用于补充公司及标的公司流动资金的比例不超过以发行股份方式购买资产的交易价格的25%或募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
　　本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但本次募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
　　本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。
　　相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的1/2，无法形成有效决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
　　（7）滚存未分配利润安排
　　本次募集配套资金完成后，公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。
　　本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。
　　相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的1/2，无法形成有效决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
　　本项议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
　　（三）审议《关于〈厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
　　根据《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
　　具体内容参见2025年3月17日发布于巨潮资讯网的《厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
　　本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。
　　相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的1/2，无法形成有效决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（四）审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》
　　根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，并结合公司的具体情况，公司拟与国际港务签署附条件生效的《厦门港务发展股份有限公司与厦门国际港务有限公司关于厦门集装箱码头集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。
　　本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。
　　相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的1/2，无法形成有效决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（五）审议《关于本次重组构成关联交易及预计构成重大资产重组的议案》
　　本次重组中，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方国际港务为公司的控股股东。因此，根据《重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次重组构成关联交易。
　　本次重组涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。
　　根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次重组预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次重组是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
　　本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。
　　相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的1/2，无法形成有效决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（六）审议《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的议案》
　　就本次重组，经公司比照《重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定逐项自查并审慎判断，本次重组符合《重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定。
　　具体内容参见2025年3月17日发布于巨潮资讯网的《厦门港务发展股份有限公司董事会关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的说明》。
　　本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。
　　相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的1/2，无法形成有效决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（七）审议《关于本次重组符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
　　就本次重组，经公司比照《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定逐项自查并审慎判断，本次重组符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
　　具体内容参见2025年3月17日发布于巨潮资讯网的《厦门港务发展股份有限公司董事会关于本次重组符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。
　　本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。
　　相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的1/2，无法形成有效决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（八）审议《关于本次重组不构成重组上市的议案》
　　本次重组前，公司的控股股东为国际港务，实际控制人为福建省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称福建省国资委），不存在最近36个月内发生控制权变更的情形；本次重组完成后，公司实际控制人仍然为福建省国资委。
　　本次重组不会导致上市公司控制权及实际控制人发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
　　具体内容参见2025年3月17日发布于巨潮资讯网的《厦门港务发展股份有限公司董事会关于本次重组不构成重组上市的说明》。
　　本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。
　　相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的1/2，无法形成有效决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（九）审议《关于本次重组不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
　　就本次重组项下向特定对象发行股票事宜，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
　　具体内容参见2025年3月17日发布于巨潮资讯网的《厦门港务发展股份有限公司董事会关于本次重组不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。
　　本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。
　　相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的1/2，无法形成有效决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（十）审议《关于本次重组相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
　　根据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定，经审慎判断，本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
　　具体内容参见2025年3月17日发布于巨潮资讯网的《厦门港务发展股份有限公司董事会关于本次重组相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条情形的说明》。
　　本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。
　　相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的1/2，无法形成有效决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（十一）审议《关于本次重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司对本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，认为：
　　1.关于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性
　　（1）公司在筹划本次重组事项过程中，采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本次重组信息在依法披露前的保密义务，严格控制参与本次重组人员范围，尽可能地缩小知悉本次重组相关敏感信息的人员范围，并做好内幕信息知情人登记工作。
　　（2）公司按照有关规定，进行了重大资产重组交易进程备忘录、内幕信息知情人的登记，并将有关材料向深交所进行了上报。
　　（3）2025年3月10日，公司发布《厦门港务发展股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2025-05），公司股票自2025年3月11日（星期二）开市起停牌。
　　（4）公司已按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要以及本次重组需要提交的其他文件。
　　（5）本次重组的相关议案在提交董事会审议前，已经公司第八届董事会2025年度独立董事第二次专门会议审议，并出具审核意见。
　　（6）2025年3月17日，公司召开了第八届董事会第九次会议，审议通过了本次重组方案等与本次重组有关的议案，关联董事已回避表决。
　　（7）2025年3月17日，公司与交易对方签署了附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议。
　　综上，公司已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
　　2.关于公司本次重组提交的法律文件有效性
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会及全体董事保证公司就本次重组提交的相关法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其提交法律文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
　　综上所述，公司已履行了本次重组现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、有效，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司就本次重组提交的法律文件合法、有效。
　　具体内容参见2025年3月17日发布于巨潮资讯网的《厦门港务发展股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
　　本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。
　　相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的1/2，无法形成有效决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（十二）审议《关于本次重组前12个月内购买、出售资产情况的议案》
　　根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
　　本次重组前十二个月内，公司购买、出售资产的情况如下：
　　1.新设投资厦门海新国际物流发展有限公司（以下简称海新国际）
　　2024年12月，公司与PSA Northeast Asia Supply Chain Pte. Ltd.签署合资经营合同，合资设立海新国际，其中公司持股80%，但未实际出资。海新国际在公司持股期间并未实际开展任何经营活动，上述交易涉及的资产与本次重组的标的资产属于同一方控制，因此计算本次重组构成重大资产重组时需纳入累计计算范围。
　　2.转让海新国际80%股权
　　公司于2025年3月5日召开第八届董事会第八次会议，同意公司向集装箱码头集团转让其持有的海新国际80%股权。上述交易涉及的资产与本次重组的标的资产属于同一方控制，但交易方向分别为出售和购买，因此计算本次重组构成重大资产重组时无需纳入累计计算范围。
　　具体内容参见2025年3月17日发布于巨潮资讯网的《厦门港务发展股份有限公司董事会关于本次重组前12个月内购买、出售资产的说明》。
　　本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。
　　相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的1/2，无法形成有效决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（十三）审议《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的议案》
　　剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
　　具体内容参见2025年3月17日发布于巨潮资讯网的《厦门港务发展股份有限公司董事会关于本次重组停牌前公司股票价格波动情况的说明》。
　　本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。
　　相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的1/2，无法形成有效决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（十四）审议《关于本次重组采取的保密措施及保密制度的议案》
　　为保护投资者利益，维护证券市场秩序，公司已严格按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规范性文件的要求履行了保密义务。公司就在本次重组中所采取的保密措施及保密制度说明如下：
　　1.本公司已根据《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规范性文件以及《公司章程》的规定，建立了内幕信息知情人登记管理制度，对内幕信息范围、流转程序、保密措施和责任追究等做出了明确规定。
　　2.公司严格控制参与本次重组的人员范围。公司郑重提醒和督促相关内幕信息知情人不得将重组信息透露或者泄露给包括其亲属、同事在内的其他人员，不得利用有关信息买卖公司股票或者委托、建议他人买卖公司股票。同时，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，登记内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录，及时报送深交所。
　　3.为保证本次重组的相关事宜不被泄露，公司在与交易对方签署的附生效条件的交易协议中对本次重组相关的信息保密事项进行了约定。
　　综上所述，公司在本次重组中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次重组信息在依法披露前的保密义务。
　　具体内容参见2025年3月17日发布于巨潮资讯网的《厦门港务发展股份有限公司董事会关于本次重组采取的保密措施及保密制度的说明》。
　　本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。
　　相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的1/2，无法形成有效决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。
　　三、备查文件目录
　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
　　特此公告。
　　厦门港务发展股份有限公司监事会
　　2025年3月17日
　　证券代码：000905 证券简称：厦门港务 公告编号：2025-06
　　厦门港务发展股份有限公司
　　第八届董事会第九次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　1.厦门港务发展股份有限公司（以下简称公司）于2025年3月14日以电子邮件送达方式向全体董事发出召开第八届董事会第九次会议（以下简称本次会议）的书面通知；
　　2.公司于2025年3月17日（星期一）以现场表决方式在公司会议室召开本次会议；
　　3.本次会议应参会董事9名，实际参会董事9名；
　　4.本次会议由公司董事长陈朝辉主持；
　　5.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《厦门港务发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　经到会董事审议表决，通过了如下决议：
　　（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》
　　公司拟发行股份及支付现金购买厦门国际港务有限公司（以下简称国际港务）持有的厦门集装箱码头集团有限公司（以下简称集装箱码头集团或标的公司）70%股权（以下简称标的资产），同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称本次交易或本次重组）。
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律法规的规定，经过对公司实际情况及本次交易相关事项进行自查和分析论证，公司董事会认为：公司符合有关法律法规关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及实质条件。
　　本项议案为关联交易事项，关联董事陈朝辉、吴岩松、陈震、刘翔回避表决。
　　本项议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
　　就公司本次重组相关事宜，董事会逐项审议如下方案：
　　1.发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案
　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式向国际港务购买其持有的集装箱码头集团70%股权（以下简称本次发行股份及支付现金购买资产或本次购买资产），并向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称本次募集配套资金）。本次交易完成后，公司将直接持有集装箱码头集团70%股权。
　　截至本次会议召开日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。标的资产的最终交易作价，将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告所载评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。
　　公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%，最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。
　　本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
　　本项议案为关联交易事项，关联董事陈朝辉、吴岩松、陈震、刘翔回避表决。
　　本项议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
　　2.发行股份及支付现金购买资产的具体方案
　　（1）发行股份的种类及面值
　　本次购买资产项下发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
　　本项议案为关联交易事项，关联董事陈朝辉、吴岩松、陈震、刘翔回避表决。
　　本项议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
　　（2）发行对象及认购方式
　　本次购买资产项下的发行对象为国际港务，发行对象将以其所持有的标的公司相应股权认购公司新增发行股份。
　　本项议案为关联交易事项，关联董事陈朝辉、吴岩松、陈震、刘翔回避表决。
　　本项议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
　　（3）定价基准日及发行价格
　　根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%，市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一。
　　本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第九次会议决议公告日，即2025年3月17日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
　　■
　　经交易相关方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格为6.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价的80%。
　　在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及深圳证券交易所（以下简称深交所）的相关规定进行相应调整。
　　本项议案为关联交易事项，关联董事陈朝辉、吴岩松、陈震、刘翔回避表决。
　　本项议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
　　（4）发行股份的数量
　　本次发行股份及支付现金购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=以发行股份方式向交易对方支付的对价÷本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
　　最终发行数量以经公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
　　在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
　　本项议案为关联交易事项，关联董事陈朝辉、吴岩松、陈震、刘翔回避表决。
　　本项议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
　　（5）发行股份的上市地点
　　本次发行股份及支付现金购买资产拟发行的股票将在深交所上市流通。
　　本项议案为关联交易事项，关联董事陈朝辉、吴岩松、陈震、刘翔回避表决。
　　本项议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
　　（6）锁定期安排
　　交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的公司股份，自相关股份发行结束之日起36个月内不得交易或转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长6个月。
　　本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方因本次购买资产取得的公司股份由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。
　　若中国证监会等监管机构对交易对方于本次发行股份及支付现金购买资产项下取得公司股份的锁定期另有要求，相关方将根据监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
　　本项议案为关联交易事项，关联董事陈朝辉、吴岩松、陈震、刘翔回避表决。
　　本项议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
　　（7）滚存未分配利润安排
　　公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。
　　本项议案为关联交易事项，关联董事陈朝辉、吴岩松、陈震、刘翔回避表决。
　　本项议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
　　（8）过渡期损益安排
　　自评估基准日起（不含当日）至交割日止（含当日）为过渡期。待标的公司审计、评估工作完成后，交易双方按照国资和证券监管相关规定，对标的公司过渡期损益归属另行签署补充协议确定。
　　本项议案为关联交易事项，关联董事陈朝辉、吴岩松、陈震、刘翔回避表决。
　　本项议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
　　（9）现金支付安排
　　本次交易的现金对价来源包括募集配套资金、自有或自筹资金。本次募集配套资金的结果不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施；若本次募集配套资金未能成功实施或募集资金不足以支付现金对价，公司将以自有或自筹资金进行支付。现金支付具体安排由交易双方另行签署补充协议约定。
　　本项议案为关联交易事项，关联董事陈朝辉、吴岩松、陈震、刘翔回避表决。
　　本项议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
　　3.募集配套资金的具体方案
　　（1）发行股份的种类、面值及上市地点
　　本次募集配套资金项下发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。上市地点为深交所。
　　本项议案为关联交易事项，关联董事陈朝辉、吴岩松、陈震、刘翔回避表决。
　　本项议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
　　（2）发行方式和发行对象
　　本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行的股份。
　　本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名特定投资者。
　　最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次发行的主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
　　本项议案为关联交易事项，关联董事陈朝辉、吴岩松、陈震、刘翔回避表决。
　　本项议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
　　（3）定价基准日和发行价格
　　本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于公司最近一个会计年度末经审计的归属于母公司股东的每股净资产。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。
　　在本次股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
　　本项议案为关联交易事项，关联董事陈朝辉、吴岩松、陈震、刘翔回避表决。
　　本项议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
　　（4）募集配套资金金额及发行数量
　　本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%，且以经深交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。
　　在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
　　本项议案为关联交易事项，关联董事陈朝辉、吴岩松、陈震、刘翔回避表决。
　　本项议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
　　（5）锁定期安排
　　本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
　　本次募集配套资金完成后，若本次募集配套资金的发行对象由于公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
　　本项议案为关联交易事项，关联董事陈朝辉、吴岩松、陈震、刘翔回避表决。
　　本项议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
　　（6）募集资金用途
　　本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、标的公司相关项目建设、补充公司及标的公司流动资金、支付交易中介费用以及支付交易税费等，其中用于补充公司及标的公司流动资金的比例不超过以发行股份方式购买资产的交易价格的25%或募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
　　本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但本次募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
　　本项议案为关联交易事项，关联董事陈朝辉、吴岩松、陈震、刘翔回避表决。
　　本项议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
　　（7）滚存未分配利润安排
　　本次募集配套资金完成后，公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。
　　本项议案为关联交易事项，关联董事陈朝辉、吴岩松、陈震、刘翔回避表决。
　　本项议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
　　本项议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
　　（三）审议通过《关于〈厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
　　根据《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
　　具体内容参见2025年3月17日发布于巨潮资讯网的《厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
　　本项议案为关联交易事项，关联董事陈朝辉、吴岩松、陈震、刘翔回避表决。
　　本项议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（四）审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》
　　根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，并结合公司的具体情况，公司拟与国际港务签署附条件生效的《厦门港务发展股份有限公司与厦门国际港务有限公司关于厦门集装箱码头集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。
　　本项议案为关联交易事项，关联董事陈朝辉、吴岩松、陈震、刘翔回避表决。
　　本项议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（五）审议通过《关于本次重组构成关联交易及预计构成重大资产重组的议案》
　　本次重组中，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方国际港务为公司的控股股东。因此，根据《重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次重组构成关联交易。
　　本次重组涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。
　　根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次重组预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次重组是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
　　本项议案为关联交易事项，关联董事陈朝辉、吴岩松、陈震、刘翔回避表决。
　　本项议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（六）审议通过《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的议案》
　　就本次重组，经公司比照《重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定逐项自查并审慎判断，本次重组符合《重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定。
　　具体内容参见2025年3月17日发布于巨潮资讯网的《厦门港务发展股份有限公司董事会关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的说明》。
　　本项议案为关联交易事项，关联董事陈朝辉、吴岩松、陈震、刘翔回避表决。
　　本项议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（七）审议通过《关于本次重组符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
　　就本次重组，经公司比照《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定逐项自查并审慎判断，本次重组符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
　　具体内容参见2025年3月17日发布于巨潮资讯网的《厦门港务发展股份有限公司董事会关于本次重组符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。
　　本项议案为关联交易事项，关联董事陈朝辉、吴岩松、陈震、刘翔回避表决。
　　本项议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（八）审议通过《关于本次重组不构成重组上市的议案》
　　本次重组前，公司的控股股东为国际港务，实际控制人为福建省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称福建省国资委），不存在最近36个月内发生控制权变更的情形；本次重组完成后，公司实际控制人仍然为福建省国资委。
　　本次重组不会导致上市公司控制权及实际控制人发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
　　具体内容参见2025年3月17日发布于巨潮资讯网的《厦门港务发展股份有限公司董事会关于本次重组不构成重组上市的说明》。
　　本项议案为关联交易事项，关联董事陈朝辉、吴岩松、陈震、刘翔回避表决。
　　本项议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（九）审议通过《关于本次重组不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
　　就本次重组项下向特定对象发行股票事宜，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
　　具体内容参见2025年3月17日发布于巨潮资讯网的《厦门港务发展股份有限公司董事会关于本次重组不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。
　　本项议案为关联交易事项，关联董事陈朝辉、吴岩松、陈震、刘翔回避表决。
　　本项议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（十）审议通过《关于本次重组相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
　　根据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定，经审慎判断，本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
　　具体内容参见2025年3月17日发布于巨潮资讯网的《厦门港务发展股份有限公司董事会关于本次重组相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条情形的说明》。
　　本项议案为关联交易事项，关联董事陈朝辉、吴岩松、陈震、刘翔回避表决。
　　本项议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（十一）审议通过《关于本次重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会对本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，认为：
　　1.关于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性
　　（1）公司在筹划本次重组事项过程中，采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本次重组信息在依法披露前的保密义务，严格控制参与本次重组人员范围，尽可能地缩小知悉本次重组相关敏感信息的人员范围，并做好内幕信息知情人登记工作。
　　（2）公司按照有关规定，进行了重大资产重组交易进程备忘录、内幕信息知情人的登记，并将有关材料向深交所进行了上报。
　　（3）2025年3月10日，公司发布《厦门港务发展股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2025-05），公司股票自2025年3月11日（星期二）开市起停牌。
　　（4）公司已按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要以及本次重组需要提交的其他文件。
　　（5）本次重组的相关议案在提交董事会审议前，已经公司第八届董事会2025年度独立董事第二次专门会议审议，并出具审核意见。
　　（6）2025年3月17日，公司召开了第八届董事会第九次会议，审议通过了本次重组方案等与本次重组有关的议案，关联董事已回避表决。
　　（7）2025年3月17日，公司与交易对方签署了附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议。
　　综上，公司已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
　　2.关于公司本次重组提交的法律文件有效性
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会及全体董事保证公司就本次重组提交的相关法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其提交法律文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
　　综上所述，公司已履行了本次重组现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、有效，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司就本次重组提交的法律文件合法、有效。
　　具体内容参见2025年3月17日发布于巨潮资讯网的《厦门港务发展股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
　　本项议案为关联交易事项，关联董事陈朝辉、吴岩松、陈震、刘翔回避表决。
　　本项议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（十二）审议通过《关于本次重组前12个月内购买、出售资产情况的议案》
　　根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
　　本次重组前十二个月内，公司购买、出售资产的情况如下：
　　1.新设投资厦门海新国际物流发展有限公司（以下简称海新国际）
　　2024年12月，公司与PSA Northeast Asia Supply Chain Pte. Ltd.签署合资经营合同，合资设立海新国际，其中公司持股80%，但未实际出资。海新国际在公司持股期间并未实际开展任何经营活动，上述交易涉及的资产与本次重组的标的资产属于同一方控制，因此计算本次重组构成重大资产重组时需纳入累计计算范围。
　　2.转让海新国际80%股权
　　公司于2025年3月5日召开第八届董事会第八次会议，同意公司向集装箱码头集团转让其持有的海新国际80%股权。上述交易涉及的资产与本次重组的标的资产属于同一方控制，但交易方向分别为出售和购买，因此计算本次重组构成重大资产重组时无需纳入累计计算范围。
　　具体内容参见2025年3月17日发布于巨潮资讯网的《厦门港务发展股份有限公司董事会关于本次重组前12个月内购买、出售资产的说明》。
　　本项议案为关联交易事项，关联董事陈朝辉、吴岩松、陈震、刘翔回避表决。
　　本项议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（十三）审议通过《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的议案》
　　剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
　　具体内容参见2025年3月17日发布于巨潮资讯网的《厦门港务发展股份有限公司董事会关于本次重组停牌前公司股票价格波动情况的说明》。
　　本项议案为关联交易事项，关联董事陈朝辉、吴岩松、陈震、刘翔回避表决。
　　本项议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（十四）审议通过《关于本次重组采取的保密措施及保密制度的议案》
　　为保护投资者利益，维护证券市场秩序，公司已严格按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规范性文件的要求履行了保密义务。公司董事会就在本次重组中所采取的保密措施及保密制度说明如下：
　　1.本公司已根据《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规范性文件以及《公司章程》的规定，建立了内幕信息知情人登记管理制度，对内幕信息范围、流转程序、保密措施和责任追究等做出了明确规定。
　　2.公司严格控制参与本次重组的人员范围。公司郑重提醒和督促相关内幕信息知情人不得将重组信息透露或者泄露给包括其亲属、同事在内的其他人员，不得利用有关信息买卖公司股票或者委托、建议他人买卖公司股票。同时，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，登记内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录，及时报送深交所。
　　3.为保证本次重组的相关事宜不被泄露，公司在与交易对方签署的附生效条件的交易协议中对本次重组相关的信息保密事项进行了约定。
　　综上所述，公司在本次重组中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次重组信息在依法披露前的保密义务。
　　具体内容参见2025年3月17日发布于巨潮资讯网的《厦门港务发展股份有限公司董事会关于本次重组采取的保密措施及保密制度的说明》。
　　本项议案为关联交易事项，关联董事陈朝辉、吴岩松、陈震、刘翔回避表决。
　　本项议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》
　　为合法、高效地完成本次重组相关工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》等法律法规及《公司章程》规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会转授权公司董事长、总经理、董事会秘书或其他人士，在相关法律法规规定的范围内全权办理本次重组的全部事宜，包括但不限于：
　　1.办理本次重组的申报事宜：包括但不限于根据现行法律、法规、规范性文件以及证券监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送本次重组相关的申报材料；按照监管要求处理与本次重组相关的信息披露事宜；回复深交所、中国证监会及有关政府部门的反馈意见等；
　　2.制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次重组相关的所有协议和文件，包括但不限于资产购买协议、股份认购协议等；
　　3.决定并聘请独立财务顾问等中介机构办理本次重组的相关工作，包括但不限于签署中介机构聘用协议等与本次重组有关的一切协议和文件，并决定各中介机构的服务报酬等；
　　4.根据相关法律法规及政策变化以及深交所、中国证监会等证券监管部门对本次重组申请的审核意见，对本次重组的具体方案作相应调整，并对本次重组的申请文件做出补充、修订和调整，或在必要时延期、中止或终止本次重组；
　　5.根据深交所、中国证监会等证券监管部门的要求等具体情况，制定并组织实施本次重组项下募集配套资金的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机及与募集配套资金方案有关的其他一切具体事宜；
　　6.在本次重组完成后，办理本次重组的股份认购、股份登记、股份锁定及上市等相关事宜；
　　7.在本次重组完成后，根据本次重组的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理相应公司变更登记等事宜，处理与本次重组有关的其他后续事宜；
　　8.在相关法律法规、深交所、中国证监会等证券监管部门允许的情况下，办理与本次重组有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项；
　　9.上述授权的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。若公司已于该有效期内获得中国证监会同意本次重组注册的批复，则上述授权的有效期自动延长至本次重组实施完成日。
　　本项议案为关联交易事项，关联董事陈朝辉、吴岩松、陈震、刘翔回避表决。
　　本项议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（十六）审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次重组相关事项的议案》
　　鉴于本次重组的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司决定在本次董事会后暂不召开股东大会审议本次重组有关事宜，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出决议，披露相关信息，并适时发布召开股东大会的通知。
　　具体内容参见2025年3月17日发布于巨潮资讯网的《厦门港务发展股份有限公司关于暂不召开股东大会审议本次重组相关事项的公告》。
　　本项议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
　　三、备查文件目录
　　1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
　　2．董事会战略发展与ESG委员会决议、独立董事专门会议决议。
　　特此公告。
　　厦门港务发展股份有限公司董事会
　　2025年3月17日
　　证券代码：000905 证券简称：厦门港务 公告编号：2025-08
　　厦门港务发展股份有限公司
　　关于暂不召开股东大会审议本次重组相关事项的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　厦门港务发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
　　2025年3月17日，公司召开了第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。具体内容详见公司于同日披露的相关公告。
　　鉴于本次重组标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司决定在本次董事会后暂不召开股东大会审议本次重组有关事项。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出决议，披露相关信息，并适时发布召开股东大会的通知。
　　特此公告。
　　厦门港务发展股份有限公司
　　董事会
　　2025年3月17日