证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2025-017
　　上海三友医疗器械股份有限公司
　　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票
　　发行结果暨股本变动的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 发行数量和价格：
　　股票种类：人民币普通股（A股）
　　发行股票数量：13,032,886股
　　发行股票价格：16.42元/股
　　● 预计上市时间
　　本次发行股票募集配套资金的新增股份已于2025年3月13日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理办成登记手续。
　　本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易，限售期自股份发行完成之日起开始计算。
　　● 资产过户情况
　　本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
　　如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与公司同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》中的释义相同。
　　一、本次发行概况
　　（一）本次发行履行的相关程序
　　1、本次交易已经上市公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议、第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议、第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十二次会议、第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十四次会议、第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十五次会议、第三节董事会第二十二次会议审议通过；
　　2、本次交易已取得上市公司实际控制人及其一致行动人的原则性同意意见；
　　3、天蓬投资、水木天蓬及上海还瞻内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
　　4、本次交易已经上市公司2024年第一次临时股东大会审议通过；
　　5、本次交易已经上交所并购重组审核委员会审核通过；
　　6、本次交易已取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海三友医疗器械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可【2025】109号）。
　　截至本公告日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。
　　（二）本次发行情况
　　1、发行股票的种类、面值及上市地点
　　本次募集资金向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
　　2、发行数量及募集资金规模
　　根据发行人及主承销商向上交所报送的《发行与承销方案》，本次发行拟募集资金总额人民币21,400万元（含本数），发行股份数量不超过14,343,163股（含14,343,363股）（为本次拟募集资金总额21,400万元除以本次发行底价14.92元/股），未超过本次交易前总股本的30%。
　　本次向特定对象发行的股票数量为13,032,886股，募集资金总额为213,999,988.12元，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过《发行与承销方案》中规定的股票数量（即14,343,363股），且发行股数超过《发行与承销方案》中拟发行股票数量的70%。
　　3、发行价格
　　本次向特定对象发行股票采用竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2025年2月24日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即14.92元/股。
　　发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为16.42元/股，相当于本次发行底价14.92元/股的110.05%。
　　4、发行对象及认购方式
　　本次发行对象最终确定为10名，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与上市公司签订了《股份认购合同》，本次发行结果如下：
　　■
　　5、锁定期安排
　　本次募集配套资金发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
　　6、募集资金情况
　　本次发行的募集资金总额为人民币213,999,988.12元，扣除发行费用10,079,860.52元（不含增值税）后，实际募集资金净额为203,920,127.60元。
　　（三）募集配套资金的验资情况
　　2025年3月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字【2025】第ZA10112号）。根据该报告，截至2025年3月4日止，东方证券已收到全体认购人缴纳的认购款合计人民币213,999,998.12元。
　　2025年3月5日，东方证券已将上述认购款项扣除独立财务顾问费用、承销费用后的余款划转至上市公司指定募集资金账户。
　　2025年3月6日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字【2025】第ZA10121号）。根据该报告，截至2025年3月5日止，发行人已发行人民币普通股（A股）13,032,886股，发行价格16.42元/股，募集资金总额为213,999,988.12元，扣除不含税独立财务顾问费及承销费人民币8,209,999.82元，减除其他与发行权益性证券直接相关的不含税发行费用人民币1,869,860.70元，募集资金净额为人民币203,920,127.60元，其中注册资本人民币13,032,886.00元，资本溢价人民币190,887,241.60元。
　　（四）股份登记和托管
　　2025年3月13日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份募集配套资金的新增股份登记手续已办理完毕。公司本次发行股份数量13,032,886股，均为有限售条件流通股，登记后股份总数277,885,415股。
　　（五）资产过户情况
　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
　　（六）独立财务顾问（主承销商）和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见
　　1、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
　　本次发行的独立财务顾问（主承销商）认为：
　　“一、本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效，本次交易依法可以实施；
　　二、本次发行涉及的发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、签署《认购合同》、缴款及验资等发行过程均合法、合规，本次发行确定的发行价格、认购对象、获配数量等发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《承销办法》《注册管理办法》《实施细则》等关于向特定对象发行股票的相关规定及上市公司关于本次发行的股东大会决议相关要求；
　　三、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及上市公司与认购对象签署的《认购合同》等法律文书未违反相关法律法规的强制性规定，内容合法有效；
　　四、本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《承销办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件，同时符合上市公司关于本次发行的股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。”
　　2、法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
　　法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：“截至法律意见书出具日：
　　1、本次发行已取得法律法规所需的全部必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
　　2、本次发行过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销业务实施细则》等关于向特定对象发行股票的相关规定，本次发行的结果公平、公正；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及《股份认购合同》未违反中国法律法规的强制性规定，内容合法有效。
　　3、本次发行确定的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销业务实施细则》的有关规定以及《发行与承销方案》的相关要求，具备相应主体资格。”
　　二、发行结果及发行对象简介
　　（一）发行结果
　　1、发行对象、发行数量及限售期
　　根据《认购邀请书》，本次发行的定价基准日为发行前首日（即2025年2月24日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即14.92元/股。根据簿记建档情况，发行人和主承销商严格按照《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，最终确定本次发行对象为10名投资者，发行价格为16.42元/股，发行数量为13,032,886股，募集资金总额为213,999,988.12元。
　　本次发行确定的最终认购对象及其获得配售的具体情况如下：
　　■
　　2、认购股份预计上市时间
　　本次发行的新增股份已于2025年3月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
　　本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，预计上市流通时间为其限售期满的次一交易日（（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
　　（二）发行对象情况
　　1、大成基金管理有限公司
　　（1）基本情况
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　　（2）认购数量与限售期
　　认购数量：2,588,310股
　　限售期：为自发行结束之日起6个月。
　　2、中泰证券（上海）资产管理有限公司
　　（1）基本情况
　　■
　　（2）认购数量与限售期
　　认购数量：1,887,941股
　　限售期：为自发行结束之日起6个月。
　　3、诺德基金管理有限公司
　　（1）基本情况
　　■
　　（2）认购数量与限售期
　　认购数量：1,674,786股
　　限售期：为自发行结束之日起6个月。
　　4、杭州行远富兴股权投资合伙企业（有限合伙）
　　（1）基本情况
　　■
　　（2）认购数量与限售期
　　认购数量：1,522,533股
　　限售期：为自发行结束之日起6个月。
　　5、瑞众人寿保险有限责任公司
　　（1）基本情况
　　■
　　（2）认购数量与限售期
　　认购数量：1,218,026股
　　限售期：为自发行结束之日起6个月。
　　6、财通基金管理有限公司
　　（1）基本情况
　　■
　　（2）认购数量与限售期
　　认购数量：1,096,224股
　　限售期：为自发行结束之日起6个月。
　　7、华泰资产管理有限公司（代华泰优颐股票专项型养老金产品）
　　（1）认购对象的管理人基本情况
　　■
　　（2）认购数量与限售期
　　认购数量：913,520股
　　限售期：为自发行结束之日起6个月。
　　8、华泰资产管理有限公司（代华泰优选三号股票型养老金产品）
　　（1）认购对象的管理人基本情况
　　■
　　（2）认购数量与限售期
　　认购数量：913,520股
　　限售期：为自发行结束之日起6个月。
　　9、华夏基金管理有限公司
　　（1）认购对象的管理人基本情况
　　■
　　（2）认购数量与限售期
　　认购数量：609,013股
　　限售期：为自发行结束之日起6个月。
　　10、广发证券股份有限公司
　　（1）认购对象的管理人基本情况
　　■
　　（2）认购数量与限售期
　　认购数量：609,013股
　　限售期：为自发行结束之日起6个月。
　　（三）发行对象与发行人的关联关系
　　本次向特定对象发行股票发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
　　本次发行不存在发行人及控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底收益或者变相保底保收益承诺，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿，损害公司利益的情形。
　　（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排
　　本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易。截至本公告日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并进行充分的信息披露。
　　三、本次发行前公司前十名股东的变动情况
　　（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
　　截至2025年2月17日，公司前十名股东情况如下：
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　　（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
　　本次发行新增股份完成股份登记后（截至2025年3月13日），公司前十名股东情况如下：
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　　四、管理层讨论分析
　　本次发行完成后，公司实际控制人没有发生变化。
　　本次发行完成后，公司将增加13,032,886股有限售条件流通股。本次发行前后公司的股本结构变动情况如下：
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　　注：本次发行前股本结构为公司截至2025年2月17日的股本结构。
　　本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次向特定对象发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
　　（二）本次发行对资产结构的影响
　　本次发行完成后，上市公司总资产规模、净资产规模将相应增加，有利于提升上市公司综合竞争实力、增强持续经营能力和抗风险能力。
　　（三）本次发行对业务的影响
　　本次向特定对象发行股份募集资金在扣除发行费用后，拟用于支付本次交易现金对价。公司主营业务不会因本次发行而发生重大变化。
　　（四）本次发行对公司治理的影响
　　在本次发行前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求，建立并不断完善法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。在本次发行完成后，本公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，持续推动公司治理结构的完善，提高公司治理水平。
　　（五）本次发行对董事、监事、高级管理人员、科研人员的影响
　　自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复后至本公告日，上市公司董事、监事、高级管理人员、科研人员不存在因本次发行而发生变动的情况。
　　（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
　　本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，本次发行不会增加公司与实际控制人及其关联方之间的同业竞争。
　　公司与实际控制人及其关联人之间的关联交易不会因本次发行而发生重大变化，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益。
　　五、本次发行相关中介机构情况
　　（一）独立财务顾问
　　东方证券股份有限公司
　　联系地址：上海市黄浦区中山南路119号东方证券大厦
　　法定代表人：龚德雄
　　电话：021-23153888
　　传真：021-23153500
　　联系人：杨振慈、任经纬
　　（二）法律顾问
　　北京市嘉源律师事务所
　　地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408
　　负责人：颜羽
　　电话：010-66413377
　　传真：010-66412855
　　联系人：王元、陈煜
　　（三）审计机构
　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）
　　地址：上海市黄浦区南京东路61号4楼
　　负责人：朱建弟、杨志国
　　电话：021-63391166
　　传真：021-63392558
　　联系人：王健、文琼瑶
　　（四）验资机构
　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）
　　地址：上海市黄浦区南京东路61号4楼
　　负责人：朱建弟、杨志国
　　电话：021-63391166
　　传真：021-63392558
　　联系人：王法亮、凌亦超
　　特此公告。
　　上海三友医疗器械股份有限公司董事会
　　2025年3月17日
　　证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2025-018
　　上海三友医疗器械股份有限公司
　　关于实际控制人及5%以上股东持股比例被动稀释跨越5%的提示性公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次权益变动为上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）通过发行股份及支付现金方式收购曹群、徐农合计持有的北京水木天蓬医疗技术有限公司37.1077%股权和战松涛等11名交易对方合计持有的上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）98.9986%有限合伙人出资份额，通过子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司以现金方式收购张家港天蓬投资管理有限公司持有的上海还瞻1.0014%普通合伙人出资份额，并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）导致公司实际控制人及5%以上股东持股比例被动稀释，不触及要约收购，不会导致实际控制人发生变化；
　　● 本次权益变动后，公司总股本由264,852,529股增加至277,885,415股。公司实际控制人徐农先生及其一致行动人混沌天成18号、Michael Mingyan Liu（刘明岩）先生、David Fan（范湘龙）先生合计持有公司82,813,680股，持股数量未发生变化，合计持股比例由31.27%被动稀释至29.80%，被动稀释比例跨越5%。公司5%以上股东QM5 LIMITED持有公司40,955,470股，持股数量未发生变化，持股比例由15.46%被动稀释至14.74%，被动稀释比例跨越5%。
　　一、本次权益变动的基本情况
　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海三友医疗器械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕109号），批复文件的主要内容详见公司于2025年1月24日披露的《上海三友医疗器械股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证券监督管理委员会同意注册批复的公告》（公告编号：2025-004）。公司本次发行股份及支付现金购买资产的配套募集资金的新增股份已于2025年3月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记手续，公司总股本由264,852,529股增加至277,885,415股。
　　本次配套融资完成后，公司实际控制人徐农先生及其一致行动人混沌天成18号持有公司股份40,149,483股，持股比例由15.16%被动稀释至14.45%，公司实际控制人Michael Mingyan Liu（刘明岩）先生持有公司股份25,284,935股，持股比例由9.55%被动稀释至9.10%，公司实际控制人David Fan（范湘龙）先生持有公司股份17,379,262股，持股比例由6.56%被动稀释至6.25%。公司实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份82,813,680股，持股数量未发生变化，合计持股比例由31.27%被动稀释至29.80%，被动稀释比例跨越5%。
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　　注：1、上表中徐农先生持股包含其直接持股及其一致行动人混沌天成18号持股。
　　2、权益变动前的持股比例以本次向特定对象发行股票前的总股本264,852,529股计算，权益变动后的持股比例以公司本次向特定对象发行股票后的总股本277,885,415股计算。
　　公司5%以上股东QM5 LIMITED持有公司40,955,470股，持股数量未发生变化，持股比例由15.46%被动稀释至14.74%，被动稀释比例跨越5%，具体变化情况如下：
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　　注：权益变动前的持股比例以本次向特定对象发行股票前的总股本264,852,529股计算，权益变动后的持股比例以公司本次向特定对象发行股票后的总股本277,885,415股计算。
　　本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司实际控制人发生变化。
　　二、其他情况说明
　　1、本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司实际控制人发生变化。
　　2、本次权益变动不存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规和上海证券交易所业务规则等相关规定及相关承诺的情形。
　　3、本次权益变动系被动稀释导致，不涉及信息披露义务人披露权益变动报告书，相关信息披露义务人将根据其后续持股变动情况及时履行信息披露义务。
　　特此公告。
　　上海三友医疗器械股份有限公司
　　董事会
　　2025年3月17日