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　　信息披露义务人一：孙继胜
　　住所：江苏省常州市新北区
　　通讯地址：江苏省常州市新北区
　　信息披露义务人二：常州远为投资中心（有限合伙）
　　住所：常州市新北区
　　通讯地址：常州市新北区通江中路398-1号1131室
　　权益变动性质：减少（协议转让+表决权放弃）
　　签署日期：2025年3月
　　信息披露义务人声明
　　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在永安行中拥有权益的股份变动情况。
　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在永安行中拥有权益的股份。
　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
　　五、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。
　　第一节 释义
　　除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下含义：
　　■
　　第二节 信息披露义务人介绍
　　一、信息披露义务人基本情况
　　（一）信息披露义务人一的基本信息
　　■
　　（二）信息披露义务人二的基本信息
　　■
　　（三）各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系
　　孙继胜担任常州远为的执行事务合伙人，并持有常州远为82.26%合伙份额，其与常州远为系一致行动人。
　　信息披露义务人之间的股权关系图如下：
　　■
　　二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况
　　截至本报告书签署日，常州远为的主要负责人为孙继胜，其基本情况见本节“一、信息披露义务人基本情况”之“（一）信息披露义务人一的基本信息”。
　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
　　截至本报告书签署日，除孙继胜持有永安行5%以上的股份外，信息披露义务人孙继胜及常州远为不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
　　第三节权益变动目的
　　一、本次权益变动的目的
　　本次权益变动的目的系进一步向上市公司引入具备丰富产业资源的股东，改善上市公司的经营水平、提升产业竞争优势，实现上市公司盈利能力的提升和上市公司股东的利益最大化。
　　二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份
　　截至本报告书签署日，除了在《股权转让协议》中所约定的如下情形之外，信息披露义务人暂无未来12个月内增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的上市公司股份的明确计划：
　　（1）后续孙继胜及上海哈茂应共同尽最大努力（包括但不限于通过协议转让、部分要约等方式）在标的股份全部过户至上海哈茂之日起24个月内，使得上海哈茂及其实际控制人杨磊直接或间接持有的上市公司股权比例高于孙继胜直接或间接持有的上市公司股权比例至少20%（包括本数）以上，以进一步增强上海哈茂对上市公司的控制权；
　　（2）股份转让完成后，除非另行做出书面约定，孙继胜所持上市公司剩余股份中的43,208,808股股份（如发生上市公司送股、未分配利润转增股本、股份拆分或合并、缩股等情形，该等股份数量相应调整）将在依据《公司法》等法律规定能够向受让方进行转让时，由上海哈茂予以收购，收购的具体方式、条款及条件由孙继胜和上海哈茂届时另行协商。
　　如未来有计划或发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
　　第四节权益变动方式
　　一、本次权益变动的基本情况
　　本次权益变动前，孙继胜持有上市公司79,400,092股股份，占本报告书出具之日上市公司总股本的33.17%；常州远为持有上市公司2,438,544股股份，占本报告书出具之日上市公司总股本的1.02%；孙继胜及常州远为合计持有上市公司81,838,636股股份，占本报告书出具之日上市公司总股本的34.19%。
　　2025年3月14日，信息披露义务人及索军、陶安平、黄得云与上海哈茂签订《股份转让协议》。根据该协议的约定，孙继胜向上海哈茂转让其持有的永安行19,850,023股股份，占本报告书出具之日上市公司总股本的8.29%，转让对价为人民币273,136,316.48元；常州远为向上海哈茂转让其持有的永安行2,438,544股股份，占本报告书出具之日上市公司总股本的1.02%，转让对价为人民币33,554,365.44元。
　　2025年3月14日，孙继胜与上海哈茂、杨磊签署《表决权放弃协议》约定孙继胜放弃其持有的剩余32,954,801股股份对应的表决权，占本报告书出具之日上市公司股本总数的13.77%。表决权放弃期限为自《股份转让协议》约定的标的股份全部过户登记至上海哈茂名下之日起，至以下三者的孰早日期：（1）标的股份全部过户登记至上海哈茂名下之日（含当日）起24个月届满之日；（2）上市公司完成向上海哈茂的定向增发，且该等新增股份登记至上海哈茂名下之日；（3）上海哈茂及其实际控制人杨磊直接或间接持有的上市公司股权比例高于孙继胜直接或间接持有的上市公司股权比例至少20%（包括本数）以上。
　　本次权益变动后，孙继胜持有上市公司59,550,069股股份，占本报告书出具之日上市公司总股本的24.87%；常州远为不再持有上市公司股份。
　　在本次协议转让完成、表决权放弃生效后，相关股东的权益变动情况如下：
　　■
　　注：享有表决权比例=股东享有表决权股数/上市公司享有表决权的总股数。其中，上市公司享有表决权的总股数=上市公司总股本数-孙继胜放弃表决权的股数-上市公司回购账户中不享有表决权的股数
　　本次协议转让完成、本次表决权放弃安排生效后，上海哈茂将成为上市公司控股股东，杨磊将成为上市公司实际控制人。
　　为了保障上市公司控制权的稳定性，孙继胜出具了《关于不谋求控制权的承诺函》：
　　“1、本人充分认可并尊重上海哈茂及杨磊先生对上市公司的控制权地位，并协助维护上海哈茂及杨磊先生对上市公司的控制权；
　　2、本人不会以任何形式谋求上市公司控制权，包括但不限于：不单独和/或联合任何第三方挑战上海哈茂及杨磊先生对上市公司的控制权，不会通过二级市场增持、表决权委托、征集投票权、协议安排等任何方式增加本人持有的上市公司股份和/或增加本人实际支配的上市公司股份表决权；
　　3、如本人以协议转让方式转让本人所持上市公司股份，同等条件下，上海哈茂及杨磊先生享有优先受让权。如转让给其他第三方，本人应约定并促使该第三方承继并继续履行本承诺函项下不谋求控制权的相关承诺，届时本人应在其与第三方的转让协议中将上述承诺约定为股份转让的前提条件；
　　4、本承诺函为本人真实的意思表示，合法、有效。如本人因任何原因未能履行本承诺函项下的义务，本人自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任；
　　5、本承诺函自上海哈茂及杨磊先生丧失对上市公司的控制权之日终止失效。”
　　三、本次权益变动相关协议的主要内容
　　（一）《股份转让协议》的主要内容
　　1、签署主体
　　受让方：上海哈茂
　　转让方一：孙继胜、常州远为
　　转让方二：索军、陶安平、黄得云
　　转让方一及转让方二合称转让方。
　　2、签署时间
　　2025年3月14日
　　3、本次股份转让及标的股份
　　孙继胜拟向受让方转让其持有的上市公司19,850,023股股份（占上市公司截至本协议签署之日股本总数的8.29%）；常州远为拟向受让方转让其持有的上市公司2,438,544股股份（占上市公司截至本协议签署之日股本总数的1.02%）；索军拟向受让方转让其持有的上市公司3,591,411股股份（占上市公司截至本协议签署之日股本总数的1.50%）；陶安平拟向受让方转让其持有的上市公司3,363,600股股份（占上市公司截至本协议签署之日股本总数的1.41%）；黄得云拟向受让方转让其持有的上市公司3,478,132股股份（占上市公司截至本协议签署之日股本总数的1.45%）。
　　4、股份转让方式、程序及价款支付安排
　　经各方协商一致，本次标的股份的转让价格为每股人民币13.76元；标的股份转让价款具体如下：
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　　本协议签署后的两个月内，受让方将自行且聘请专业机构对上市公司法律、财务、业务等方面进行尽职调查。
　　受让方在本协议相关款项支付均受限于下述先决条件：（1）受让方完成对集团公司的尽职调查且对结果以书面的形式确认满意；（2）转让方于本协议中所作陈述和保证持续真实、准确和完整，不存在违反本协议义务和责任的情形，且截至每一期款项支付之日均是真实、准确和完整的；（3）不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本协议规定的交易的有效禁令或类似法令，或该等法令项下的批准已获得或被豁免。
　　各方应于本协议完成签署且依法履行完毕各自相应的信息披露义务后的2个工作日或各方同意的更长期限内，向上交所递交本次交易合规性确认的必要资料。
　　在本协议完成签署且依法履行完毕各自相应的信息披露义务后的10个工作日后，孙继胜与受让方应及时在受让方指定的银行以孙继胜的名义开设银行监管账户（以下简称“监管账户”）。该监管账户专用于统一收取本协议项下孙继胜的股份转让价款。
　　在取得本次股份转让的合规确认函之日后，转让方应及时办理标的股份转让的个人所得税纳税申报。在转让方完成纳税申报之日起10个工作日内，受让方应向除常州远为外的转让方支付其各自对应的股份转让价款的25%（以下合称“首期款项”）。
　　转让方应于收到首期款项后的3个工作日内，完成标的股份转让的个人所得税缴纳，并取得相应的完税凭证。受让方应于孙继胜支付该等税费时，配合孙继胜解付或划转监管账户中该等税费所对应的资金。
　　在取得本次股份转让的合规确认函且转让方取得完税凭证后的5个工作日内，转让方、受让方、上市公司应向中国结算上海分公司提交流通股协议转让过户申请文件，办理标的股份的过户手续，并支付印花税等相关税费。受让方应于孙继胜支付印花税等税费时，配合孙继胜解付或划转监管账户中该等税费所对应的资金。
　　在本次交易取得《证券过户登记确认书》之日起10个工作日内，受让方应向除常州远为外的转让方支付其各自对应的股份转让价款的75%，以及向常州远为指定的银行账户一次性支付常州远为对应的股份转让价款。
　　对于监管账户资金中支付给孙继胜的人民币1亿元，受让方在支付孙继胜的二期款项后10个工作日内配合孙继胜解付或划款，监管账户中的剩余款项作为孙继胜履行本协议的保证，并根据本协议相关规定解付或划款。
　　本次股份转让完成24个月后，受让方应根据转让方孙继胜的要求，配合转让方孙继胜完成监管账户内剩余资金的解付或划款。
　　5、表决权放弃及增强控制权
　　孙继胜同意在弃权期限内放弃其所持有的上市公司32,954,801股股份（占截至协议签署日上市公司股本总数的13.77%）对应的股东表决权。具体详见本节“三、本次权益变动相关协议的主要内容”之“（二）《表决权放弃协议》的主要内容”。
　　孙继胜于本协议签署日向受让方出具《关于不谋求控制权的承诺函》以明确相关不谋求控制权的事宜。
　　孙继胜和受让方同意，后续应共同尽最大努力（包括但不限于通过协议转让、部分要约等方式）在标的股份全部过户至受让方之日起24个月内，使得受让方及其实际控制人杨磊直接或间接持有的上市公司股权比例高于孙继胜直接或间接持有的上市公司股权比例至少20%（包括本数）以上，以进一步增强受让方对上市公司的控制权。孙继胜和受让方进一步同意，若在标的股份全部过户至受让方之日起24个月内未能完成本条前述安排，双方同意进一步协商上市公司控制权恢复事宜。
　　股份转让完成后，孙继胜直接或间接持有的上市公司剩余的43,208,808股股份应保持稳定、有效，除非经受让方书面同意或本协议另有约定，孙继胜不得直接或间接转让前述剩余股份、委托其他方行使前述剩余股份的表决权或在前述剩余股份上设置任何权利负担（包括但不限于代持、质押、协议控制安排等），并将在依据《公司法》等法律规定能够向受让方进行转让时，由受让方予以收购，收购的具体方式、条款及条件由孙继胜和受让方届时另行协商。
　　6、承诺
　　上市公司的现有主营业务为基于物联网和数据云技术的公共自行车及共享出行系统的研发、销售、建设、运营服务，同时依托永安行平台通过永安行APP向消费者提供公共自行车及共享出行服务、智慧生活服务以及分布式氢能数据平台业务，以及销售氢能产品（以下简称“现有业务”）。
　　孙继胜同意并承诺，现有业务在2025年、2026年、2027年（以下简称“业绩承诺期”）经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益净利润合计不低于-20,000万元。若现有业务在业绩承诺期内合计实现净利润数低于承诺的净利润数的，孙继胜应自相应审计报告出具日起20个工作日内以现金方式对上市公司进行补偿。转让方补偿金额=现有业务合计承诺的净利润数－现有业务合计实现的净利润数。
　　7、公司治理
　　本次股份转让完成后，转让方同意根据受让方要求促使上市公司现任董事、监事、高级管理人员在受让方指定期限内向上市公司申请辞任相应职务。
　　本次股份转让完成后，上市公司董事会成员均由受让方提名，各方应通过法定选举程序尽一切合理努力促成前述人士当选。董事长亦由受让方提名的董事担任。
　　8、违约责任
　　除本协议另有约定外，任何一方违约且超过30日仍无法恢复履约、更正或消除影响的，守约方有权单方面终止并解除本协议，要求违约方赔偿守约方因此遭受的损失。
　　对于转让方二与受让方之间发生的违约行为，守约方有权要求违约方一次性向其支付相当于违约方和守约方之间股份转让价款的10%的违约金。
　　若在股份转让完成后出现下述情形的，受让方有权要求转让方一解除本协议并要求转让方一退还已支付的股份转让价款，且有权要求转让方一按转让方一所对应股份转让价款的30%支付违约金，同时，本次股份转让针对转让方一及受让方之间恢复原状：
　　（1）除已公开披露的情形外，若因股份转让完成前转让方及上市公司提供或披露的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形，或上市公司存在财务造假、违规信息披露等情形，导致上市公司及转让方因前述情形被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，或导致上市公司根据本协议签订时的法律法规规定被上市监管机构施加退市风险警示、被要求退市、被实施暂停上市、终止上市措施的；
　　（2）上市公司的现有业务在业绩承诺期内的任一会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于人民币3亿元。
　　9、协议生效
　　本协议自自然人转让方签字、非自然人转让方及受让方有权代表签字并加盖公章之日起生效。
　　（二）《表决权放弃协议》的主要内容
　　1、合同主体
　　甲方：上海哈茂、杨磊
　　乙方：孙继胜
　　2、签订时间
　　2025年3月14日
　　3、表决权放弃
　　乙方在协议约定的弃权期间无条件且不可撤销地放弃其所持有的上市公司部分剩余股份32,954,801股（占上市公司截至协议签署之日股本总数的13.77%）对应的股东表决权。
　　前述表决权放弃事项不影响乙方对该等弃权股份的收益权、分红权等财产性权利。
　　于弃权期间内，未经甲方事先书面同意外，乙方不得将任何弃权股份进行质押或设置任何权利负担、不得向第三方转让弃权股份、不得委托任何第三方行使弃权股份对应的任何弃权权利。
　　4、弃权期限
　　乙方放弃表决权的期间为自《股份转让协议》约定的标的股份全部过户登记至上海哈茂名下之日起，至以下三者的孰早日期：
　　（1）标的股份全部过户登记至上海哈茂名下之日（含当日）起24个月届满之日；
　　（2）上市公司完成向上海哈茂的定向增发，且该等新增股份登记至上海哈茂名下之日；
　　（3）上海哈茂及其实际控制人杨磊直接或间接持有的上市公司股权比例高于孙继胜直接或间接持有的上市公司股权比例至少20%（包括本数）以上。
　　5、违约责任
　　任何一方违约，守约方有权要求违约方立即采取一切可能的措施予以补正，且守约方有权要求违约方一次性向其支付1,000万元的违约金及守约方因此受到的损失，并且守约方有权要求违约方继续履行本协议。
　　6、协议生效
　　本协议自甲方自然人主体签字、非自然人主体法定代表人或授权代表签字并加盖公章且乙方签字之日起生效。
　　四、标的股份权利限制情况
　　截至本报告书签署日，信息披露义务人拟转让的股份不存在股份质押、冻结等权利限制情形。
　　五、本次权益变动是否需要政府有关部门的批准
　　本次权益变动涉及的协议转让尚需取得上交所合规性确认并在中证登公司办理股份过户登记手续。
　　六、本次权益变动后是否失去对上市公司的控制权；在本次转让控制权前，是否对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解
　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将失去对上市公司的控制权，上海哈茂将成为上市公司的控股股东，杨磊将成为上市公司的实际控制人。
　　本次权益变动前，信息披露义务人已对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解。经核查，上海哈茂不属于失信被执行人，其主体资格及资信情况符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。
　　七、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形
　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保，不存在损害上市公司利益的其他情形。
　　八、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员及员工应当披露的情况
　　孙继胜为上市公司的董事长、总经理。孙继胜不存在《公司法》第一百八十一条规定的情形，最近3年不存在证券市场不良诚信记录的情形，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。
　　第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
　　除本次披露的权益变动情况外，在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人未通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票。
　　第六节 其他重大事项
　　截至本报告书签署日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或证券交易所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。
　　第七节 备查文件
　　一、备查文件
　　（一）孙继胜的身份证明文件复印件；
　　（二）常州远为的营业执照副本复印件；
　　（三）信息披露义务人、索军、陶安平、黄得云与上海哈茂签署的《股份转让协议》；
　　（四）孙继胜与上海哈茂、杨磊签署的《表决权放弃协议》。
　　二、备查地点
　　本报告书和上述备查文件置于永安行住所，供投资者查阅。
　　信息披露义务人声明
　　本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　信息披露义务人：
　　孙继胜
　　年月日
　　信息披露义务人声明
　　本企业承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　信息披露义务人：常州远为投资中心（有限合伙）
　　执行事务合伙人：
　　孙继胜
　　年月日
　　（本页无正文，为《永安行科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
　　信息披露义务人：
　　孙继胜
　　签署日期：年月日
　　（本页无正文，为《永安行科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
　　信息披露义务人：常州远为投资中心（有限合伙）
　　执行事务合伙人：
　　孙继胜
　　签署日期：年月日
　　附表：简式权益变动报告书
　　■
　　信息披露义务人：
　　孙继胜
　　签署日期：年月日
　　信息披露义务人：常州远为投资中心（有限合伙）
　　执行事务合伙人：
　　孙继胜
　　签署日期：年月日
　　证券代码：603776 证券简称：永安行 公告编号：2025-018
　　转债代码：113609 债券简称：永安转债
　　永安行科技股份有限公司
　　第四届监事会第十一次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　一、 监事会会议召开情况
　　永安行科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）于2025年3月14日15:30以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议的会议通知已于2025年3月7日以电子邮件的方式向各位监事发出。本次会议由监事会主席吴小华女士召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开及出席的人员均符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
　　二、监事会会议审议情况
　　（一）审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
　　经公司监事会对公司实际情况自查论证，公司符合现行法律法规和规范性文件规定的向特定对象发行A股股票的相关条件。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（二）逐项审议并通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》
　　监事会逐项审议了公司本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的如下具体方案：
　　1、发行股票的种类和面值
　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　2、发行方式和发行时间
　　本次发行全部采用向特定对象发行的方式，公司将在上海证券交易所出具审核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定后由公司在规定有效期内选择适当时机发行。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　3、发行对象和认购方式
　　本次发行的对象为上海哈茂商务咨询有限公司（以下简称“上海哈茂”），以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
　　如公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《关于公司控股股东、实际控制人签署〈股份转让协议〉〈表决权放弃协议〉暨控制权拟发生变更的提示性公告（2025-020）》，基于本次协议转让及表决权放弃安排，上海哈茂成为公司控股股东，杨磊先生成为公司实际控制人。上海哈茂拟参与本次发行构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　4、定价基准日、发行价格及定价方式
　　本次向特定对象发行定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格以不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%为原则（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），经双方友好协商，确定为11.70元/股。
　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的发行价格将进行相应调整。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　5、发行数量
　　本次发行的股份发行数量为按照最终确定的募集资金总额除以股份发行价格确定，如果计算不为整数，应向下取整并精确到个位，为不超过71,819,411股。本次募集配套资金发行股份总数不超过公司本次发行前总股本的30%，最终发行数量以证券监管机构批准的发行数量为准。
　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份发行数量将进行相应调整。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　6、限售期
　　本次发行的发行对象认购获得的公司新发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
　　自本次发行结束之日起至该等股份解禁之日止，发行对象所认购的公司本次发行的股份因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售安排。
　　若上述限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整，上述股份限售期届满之后，将按照证券监管机构的有关规定执行。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　7、募集资金数量及用途
　　本次发行的募集资金总额预计不超过84,028.710870万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　8、上市地点
　　本次新发行的股票拟在上海证券交易所上市交易。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　9、滚存未分配利润安排
　　本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后新老股东按其届时持股比例共享。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　10、有效期限
　　本次发行决议有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（三）审议并通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，编制了《永安行科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《永安行科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
　　（四）审议并通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，编制了《永安行科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《永安行科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
　　（五）审议并通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，编制了《永安行科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《永安行科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
　　（六）审议并通过了《关于暂无法提供前次募集资金使用情况报告的议案》
　　鉴于公司2024年年度报告尚未审议及披露，故公司无法在本次向特定对象发行A股股票预案披露时提供前次募集资金使用情况报告。公司将在前次募集资金使用情况报告编制完成后及时召开董事会和股东大会审议相关议案。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《关于尚无法提供前次募集资金使用情况报告的说明的公告（2025-023）》
　　（七）审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告（2025-022）》。
　　（八）审议并通过了《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》
　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件的要求，结合公司的实际情况，公司制定了《永安行科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《永安行科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。
　　（九）审议并通过了《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
　　如公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《关于公司控股股东、实际控制人签署〈股份转让协议〉〈表决权放弃协议〉暨控制权拟发生变更的提示性公告（2025-020）》，基于本次协议转让及表决权放弃安排，上海哈茂成为公司控股股东，杨磊先生成为公司实际控制人。
　　鉴于本次发行的认购方为上海哈茂，本次发行构成关联交易。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告（2025-027）》。
　　（十）审议并通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》
　　为明确本次发行中各方的权利义务以及推进本次发行的顺利进行，同意公司与上海哈茂商务咨询有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告（2025-027）》。
　　（十一）审议并通过了《关于提请股东大会批准上海哈茂商务咨询有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
　　如公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《关于公司控股股东、实际控制人签署〈股份转让协议〉〈表决权放弃协议〉暨控制权拟发生变更的提示性公告（2025-020）》，基于本次协议转让及表决权放弃安排，上海哈茂成为公司控股股东，杨磊先生成为公司实际控制人。
　　本次发行完成后，上海哈茂及杨磊先生合计持有公司股份的比例预计将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，上海哈茂认购本次向特定对象发行股票将触发要约收购义务。
　　鉴于上海哈茂已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让本次向其发行的公司股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，上海哈茂符合该条款规定的免于发出要约的情形。因此，提请股东大会批准上海哈茂免于发出要约。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《关于提请股东大会批准认购对象免于以要约收购方式增持公司股份的公告（2025-028）》。
　　特此公告。
　　永安行科技股份有限公司监事会
　　2025年3月17日
　　证券代码：603776 证券简称：永安行 公告编号：2025-019
　　转债代码：113609 债券简称：永安转债
　　永安行科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人筹划重大事项的进展暨复牌公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●证券停复牌情况：适用
　　因永安行科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股股东、实际控制人孙继胜先生正在筹划公司股份转让事宜，该事项可能导致公司的控制权变更，现相关事项已明确，本公司的相关证券停复牌情况如下：
　　■
　　一、股票停牌情况
　　因公司控股股东、实际控制人孙继胜先生正在筹划公司股份转让事宜，该事项可能导致公司的控制权变更，经向上海证券交易所申请，公司股票、可转债债券以及可转债转股自2025年3月10日（星期一）开市起停牌。具体请见公司于2025年3月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于控股股东、实际控制人筹划重大事项的停牌公告（2025-014）》。
　　停牌期间，交易各方就控制权变更事项进行了进一步沟通协商，结果尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免公司股价异常波动。经公司向上海证券交易所申请，公司股票、可转债债券以及可转债转股于2025年3月12日（星期三）上午开市起继续停牌。具体请见公司于2025年3月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于控股股东、实际控制人筹划重大事项继续停牌的公告（2025-015）》。
　　二、进展情况
　　2025年3月14日，上海哈茂商务咨询有限公司（以下简称“上海哈茂”）与孙继胜、常州远为投资中心（有限合伙）（以下简称“常州远为”）、索军、陶安平及黄得云签署了《上海哈茂商务咨询有限公司与孙继胜、常州远为投资中心（有限合伙）、索军、陶安平、黄得云之股份转让协议》，上海哈茂协议受让孙继胜及其一致行动人常州远为，以及索军、陶安平及黄得云合计持有的32,721,710股上市公司流通股股份（占上市公司总股本的13.67%，上市公司截至2025年3月7日的总股本为239,398,038股，以下同）。2025年3月14日，上海哈茂的实际控制人杨磊与上海云鑫创业投资有限公司（以下简称“上海云鑫”）签署了《关于永安行科技股份有限公司之股份转让协议》，杨磊拟通过协议转让方式受让上海云鑫持有的14,363,882股上市公司流通股股份（占上市公司总股本的6.00%）。（上述两起股权转让交易以下合称“本次协议转让”）
　　同日，上海哈茂、杨磊与孙继胜签署了《上海哈茂商务咨询有限公司、杨磊与孙继胜之表决权放弃协议》，孙继胜放弃其持有的32,954,801股股份（占上市公司股本总数的13.77%）对应的表决权（以下简称“表决权放弃安排”）。
　　本次协议转让完成及表决权放弃安排生效前，公司控股股东、实际控制人为孙继胜；本次协议转让完成及表决权放弃安排生效后，公司控股股东变更为上海哈茂，实际控制人变更为杨磊，公司控制权发生了变更。
　　此外，为进一步巩固杨磊的实际控制人地位，公司与上海哈茂于2025年3月14日签署了《永安行科技股份有限公司与上海哈茂商务咨询有限公司之附条件生效的股份认购协议》，约定公司向特定对象上海哈茂发行不超过71,819,411股的股票（未超过本次发行前公司总股本的30%）。
　　具体内容详见公司于2025年3月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于公司控股股东、实际控制人签署〈股份转让协议〉〈表决权放弃协议〉暨控制权拟发生变更的提示性公告（2025-020）》。
　　三、复牌安排
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号一一停复牌》等有关规定，经向上海证券交易所申请，本公司股票将于2025年3月17日（星期一）上午开市起复牌。
　　公司将根据上述事项进展情况，严格按照法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司有关信息均以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体刊登的相关公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
　　特此公告。
　　永安行科技股份有限公司董事会
　　2025年3月17日
　　证券代码：603776 证券简称：永安行 公告编号：2025-022
　　转债代码：113609 债券简称：永安转债
　　永安行科技股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，永安行科技股份有限公司（以下简称“公司”）就公司2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：
　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
　　公司本次向上海哈茂商务咨询有限公司（以下简称“上海哈茂”）发行A股股票，募集资金总额预计不超过人民币84,028.710870万元（含本数）。本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，对公司的主要财务指标将产生影响。
　　（一）主要假设
　　1、宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市场情况未发生重大不利变化。
　　2、假设本次发行方案于2025年12月实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。
　　3、假定本次发行募集资金总额不超过84,028.710870万元（含本数），不考虑扣除发行费用的影响，本次发行的认购价格为11.70元/股，发行股份数量为不超过71,819,411股（含本数），最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准，进行测算。
　　4、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
　　5、根据公司2024年业绩预告，预计公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为-8,000.00万元到-5,500.00万元；预计2024年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-16,000.00万元到-14,000.00万元。2024年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润按2024年业绩预告披露的区间中值（该假设不代表对公司2024年全年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测）测算，即分别为-6,750.00万元和-15,000.00万元。
　　6、在预测公司总股本时，以截至本公告披露之日的总股本239,398,038股为基础，扣除公司回购账户中不享有相关权利的股份1,540,000股，不考虑转债转股等其他可能产生的股本变动事宜；在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股本变动事宜。
　　上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2024年和2025年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
　　（二）对公司主要财务指标的影响
　　基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：
　　■
　　注1：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
　　注2：截至本公告披露之日，公司回购账户中股份1,540,000股，拟用于员工持股计划或股权激励，在回购股份过户之前不享有利润分配、公积金转增股本等相关权利，因此在测算本次发行对财务指标影响时予以扣除；
　　注3：本次发行前总股本已考虑2024年12月31日至本公告披露之日的可转债转股情况。
　　根据上述假设测算，公司2024年出现亏损，因此若采用2024年利润数据作为计算基础，增发股份并不会导致公司每股收益被摊薄。但随着公司经营情况好转、逐步实现盈利，增发股份依然存在摊薄即期回报的可能性，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
　　二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
　　本次发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，由于募集资金产生经济效益需要一定的时间，短期内公司净利润可能无法与股本保持同步增长，若公司届时处于盈利状态，将会导致每股收益等财务指标存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
　　三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
　　本次向特定对象发行的必要性和合理性等相关说明，具体内容请参见公司披露的《永安行科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
　　公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，为公司进一步发展提供资金保障，有利于公司增强资本实力和抗风险能力。本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
　　五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
　　公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施如下：
　　（一）加强经营管理和内部控制
　　公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专业委员会、监事会和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
　　（二）加强募集资金监管，保证合理规范使用
　　为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了公司《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
　　（三）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
　　公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求制定和完善了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。
　　六、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
　　为保证公司本次发行完成后摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司全体董事及高级管理人员作出以下承诺：
　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
　　5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
　　6、本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
　　7、若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”
　　孙继胜先生、杨磊先生、上海哈茂根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
　　“1、在作为公司控股股东/实际控制人期间，本人/本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
　　2、自本承诺函出具之日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且本承诺函的承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
　　3、若本人/本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
　　特此公告。
　　永安行科技股份有限公司董事会
　　2025年3月17日
　　证券代码：603776 证券简称：永安行 公告编号：2025-024
　　转债代码：113609 债券简称：永安转债
　　永安行科技股份有限公司
　　关于暂不召开股东大会审议本次向特定对象发行A股股票相关事宜的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　永安行科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月14日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了公司2025年度向特定对象发行A股股票的相关议案，具体请见公司于2025年3月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的相关公告。
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，基于公司2025年度向特定对象发行A股股票的总体工作安排，公司决定暂不召开股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行方案及所有相关议案。
　　特此公告。
　　永安行科技股份有限公司
　　董事会
　　2025年3月17日
　　证券代码：603776 证券简称：永安行 公告编号：2025-025
　　转债代码：113609 债券简称：永安转债
　　永安行科技股份有限公司关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　永安行科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》等规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展。
　　鉴于公司拟申请向特定对象发行股票，按照相关法律法规要求，为保障投资者知情权，维护投资者权益，公司对最近五年是否被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况进行了自查，自查结果如下：
　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
　　特此公告。
　　永安行科技股份有限公司董事会
　　2025年3月17日
　　证券代码：603776 证券简称：永安行 公告编号：2025-027
　　转债代码：113609 债券简称：永安转债
　　永安行科技股份有限公司
　　关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　1、永安行科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月14日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了公司2025年度向特定对象发A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。公司与上海哈茂商务咨询有限公司（以下简称“上海哈茂”）签署《附条件生效的股份认购协议》，上海哈茂承诺认购本次发行的全部股票，具体认购数量及金额以实际发行情况为准。
　　2、本次发行构成关联交易。
　　3、本次发行尚需公司股东大会审议通过并同意特定对象免于发出收购要约、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过和经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
　　一、关联交易概述
　　如公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《关于公司控股股东、实际控制人签署〈股份转让协议〉〈表决权放弃协议〉暨控制权拟发生变更的提示性公告（2025-020）》，基于本次协议转让及表决权放弃安排，上海哈茂成为公司控股股东，杨磊先生成为公司实际控制人。
　　2025年3月14日，公司与上海哈茂签署了《附条件生效的股份认购协议》，公司拟向特定对象上海哈茂发行A股股票，发行价格为11.70元/股，募集资金总额（含发行费用）不超过84,028.710870万元人民币（含本数），发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，上海哈茂以现金方式全额认购公司本次向特定对象发行的股份。
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海哈茂认购本次向特定对象发行A股股票的行为构成公司的关联交易。2025年3月14日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了本次发行的相关议案。本次发行尚需公司股东大会审议通过并同意特定对象免于发出收购要约、上交所审核通过和经中国证监会同意注册。
　　二、关联方的基本情况
　　本次发行的发行对象为上海哈茂，上海哈茂的基本信息如下：
　　（一）关联方基本信息
　　企业名称：上海哈茂商务咨询有限公司
　　企业性质：有限责任公司（港澳台法人独资）
　　法定代表人：陈晓冬
　　注册资本：5,000万元人民币
　　成立日期：2018年10月31日
　　营业期限：2018年10月31日至2048年10月30日
　　统一社会信用代码：91310115MA1K47WR2K
　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层
　　经营范围：商务信息咨询，企业管理咨询，旅游信息咨询（不得从事旅行社业务），企业形象策划，信息科技领域内的技术开发、自有技术转让、提供相关的技术咨询和技术服务，摄影摄像服务（测绘航空摄影除外），会务服务，展览展示服务，翻译服务，婚庆服务，礼仪服务，市场营销策划，市场信息咨询（市场调查、社会调查除外），文化艺术交流活动策划（演出经纪除外），物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层
　　联系电话：021-61679500
　　（二）股权控制关系
　　截至本预案公告日，上海哈茂的股权控制关系图如下所示：
　　■
　　注：其他股东包括Antfin (Hong Kong) Holding Limited、GGV (Hellobike) Limited、CW HelloBike Limited、上海星蓝企业管理咨询合伙企业（有限合伙）以及Alyssum Holdings Limited等财务投资人
　　（三）主营业务情况
　　上海哈茂成立于2018年10月31日，是一家投资控股公司，不实际开展经营活动。
　　（四）最近一年主要财务数据
　　单位：万元
　　■
　　注：以上数据为上海哈茂母公司未经审计数据
　　（五）信用情况
　　经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等，上海哈茂不是失信被执行人。
　　三、关联交易标的的基本情况
　　本次关联交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向上海哈茂发行的人民币普通股股票。本次发行的股份发行数量为按照最终确定的募集资金总额除以股份发行价格确定，如果计算不为整数，应向下取整并精确到个位，为不超过71,819,411股。本次募集配套资金发行股份总数不超过公司本次发行前总股本的30%，最终发行数量以证券监管机构批准的发行数量为准。
　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份发行数量将进行相应调整。
　　四、关联交易的定价政策和定价依据
　　本次发行的定价基准日为公司首次审议并同意本次发行方案的董事会决议公告日。
　　根据相关规定，本次发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%为原则（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经双方友好协商，确定为11.70元/股。
　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份发行价格将进行相应调整。
　　五、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
　　（一）协议主体和签订时间
　　甲方：永安行科技股份有限公司
　　乙方：上海哈茂商务咨询有限公司
　　签订时间：2025年3月14日
　　（二）发行价格及发行数量
　　2.1 发行价格
　　本次发行的定价基准日为甲方首次审议并同意本次发行方案的董事会决议公告日。
　　根据相关规定，本次发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%为原则（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经双方友好协商，确定为11.70元/股。
　　2.2 发行数量
　　本次发行的股份发行数量为按照最终确定的募集资金总额除以股份发行价格确定，如果计算不为整数，应向下取整并精确到个位，为不超过71,819,411股。本次募集配套资金发行股份总数不超过公司本次发行前总股本的30%，最终发行数量以证券监管机构批准的发行数量为准。
　　（三）认购标的及认购金额、方式
　　甲方本次发行的股票为人民币普通股（以下简称“新发行股份”），每股面值为人民币1.00元。
　　乙方以现金方式认购本次发行的全部股票。乙方本次认购金额最终以乙方实际认购股份数乘以发行价格计算确定。
　　（四）新发行股份的锁定期
　　乙方本次认购获得的甲方新发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
　　自本次发行结束之日起至该等股份解禁之日止，乙方所认购的甲方本次发行的股份因甲方送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。
　　乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会部门规章和规范性文件、上交所相关规则的规定，就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整，上述股份锁定期届满之后，将按照证券监管机构的有关规定执行。
　　乙方就本次发行取得的甲方股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、上交所相关规则以及甲方公司章程的相关规定。
　　（五）新发行股份的上市地点
　　本次新发行股份将在上交所上市交易。
　　（六）本次募集资金金额及用途
　　本次发行募集资金总额预计不超过84,028.710870万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
　　（七）甲方于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行之后的新老股东按照届时持股比例共享。
　　（八）协议的生效及终止
　　8.1 本协议自双方盖章且法定代表人签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：（1）甲方董事会及股东大会审议批准本协议所约定的本次发行的相关方案；（2）甲方股东大会审议批准认购方免于发出要约；（3）证券监管机构批准本协议所约定的本次发行方案；（4）本次发行相关事宜获得其他必须的行政审批机关的批准（如适用）。
　　8.2 除另有约定外，本协议双方书面一致同意的可解除本协议。
　　六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
　　（一）本次交易的目的
　　1、提高公司资金实力，为公司未来发展提供资金保障
　　近年来，公司始终秉承技术创新和绿色发展，在国家政策支持引导下，公司业务有望继续健康发展，在继续推进现有业务稳步推进和持续优化的基础上，科技创新需求不断提升。国家出台一系列政策，强调和支持现代化产业体系建设与发展新质生产力。公司积极响应国家政策，结合自身业务发展情况和行业技术发展，加快培养和构建新质生产力，研发、运营和市场拓展相关投入持续增加，资金需求量也不断增加。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司能够进一步补充营运资金，为自身业务发展提供资源保障，并提升经营稳健性，提高抗风险能力；有利于公司把握发展机遇，实现长期可持续的高质量发展。
　　2、认购对象进一步提升直接持股比例，巩固控制地位
　　基于本次协议转让及表决权放弃安排，上海哈茂成为公司控股股东，杨磊先生成为公司实际控制人，杨磊先生及上海哈茂合计拥有表决权的股份数量合计为47,085,592股，占公司总股本的19.67%，享有公司表决权比例为22.98%。
　　预计本次发行完成后，杨磊先生及上海哈茂合计持有公司股份数量进一步增加为118,905,003股，占本次发行完成后公司总股本的38.21%，公司控股股东和实际控制人的控制地位将得到巩固，有利于公司科学治理架构的进一步优化，形成更加合理、有效的内部决策机制，提升运营效率，为后续公司自身发展及其与控股股东和实际控制人的协同奠定良好基础。
　　（二）本次交易对公司的影响
　　1、本次发行对公司经营管理的影响
　　本次向特定对象发行股票募集资金使用符合公司经营发展需要，有利于解决公司业务发展过程中对资金的需求，提升公司的资本实力，降低公司的资产负债率，进一步推进主营业务的发展，有利于增强公司抗风险能力，提升综合竞争力，有利于实现全体股东的长远利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
　　本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。
　　2、本次发行对公司财务状况的影响
　　本次发行完成后，公司总资产、净资产将增加，资产负债率将有所降低，公司资本结构将得到优化，抗风险能力将得到增强，为公司后续发展提供有力保障。
　　本次发行募集资金到位后，公司股本总额将即时增加，若公司届时处于盈利状态、则短期内公司每股收益存在被摊薄的风险，净资产收益率可能有所下降。本次募集资金用于补充流动资金，长期来看有利于提高公司资本实力和运营竞争力，公司的持续盈利能力和综合实力将进一步增强。
　　七、关联交易的审议程序
　　（一）董事会审议情况
　　2025年3月14日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事朱超先生回避表决，非关联董事审议并一致通过了前述议案。
　　（二）独立董事专门会议意见
　　2025年3月14日，公司第四届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过了本次发行涉及关联交易事项，对上述事项发表了明确的同意意见。独立董事认为：本次发行的认购方为上海哈茂商务咨询有限公司，本次发行构成关联交易。本次发行涉及的关联交易事项公平、公正、公开，交易价格合理、公允，符合公司商业利益和相关监管规定，不存在损害中小股东权益的情形。
　　（三）监事会审议情况
　　2025年3月14日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等与本次发行相关的议案，全体监事均就相关议案进行了表决并一致同意。
　　本次发行尚需公司股东大会审议通过并同意特定对象免于发出收购要约、上交所审核通过和经中国证监会同意注册后方可实施。
　　特此公告。