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安徽德力日用玻璃股份有限公司 关于对外投资设立香港全资子公司的公告 |
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证券代码:002571 证券简称:德力股份 公告编号:2025-003 安徽德力日用玻璃股份有限公司 关于对外投资设立香港全资子公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 1、基本情况 安徽德力日用玻璃股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年3月14日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于对外投资设立香港全资子公司的议案》,同意公司为推进全球化布局,增强公司产品的国际竞争力,拟使用自有资金2,200万美元在中华人民共和国香港特别行政区(以下简称“香港”)设立全资子公司。全资子公司的具体名称、注册地址、注册资本及经营范围均以香港相关政府部门的最终注册登记结果为准。 2、是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,公司本次对外投资系新设全资子公司,不构成重大资产重组。 3、是否构成关联交易 本次交易不构成关联交易。 4、决策与审议程序 公司本次拟设立的全资子公司注册资本为2,200万美元,属于董事会审议事项,无需提交股东大会审议通过。 5、交易生效需要的其它审批及有关程序 本次在香港投资设立全资子公司的事项,尚需取得发改委、商务及外汇管理部门等相关政府机关的备案或批准,以及在境外办理注册登记等相关手续。 6、本次对外投资不涉及进入新的领域。 7、投资对象是否开展或拟开展私募投资活动 本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动,不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。 二、投资标的基本情况 1、基本情况 公司名称:德力香港投资有限公司 注册地址:中国香港 经营范围:投资、国际贸易业务 注册资本:2,200万美元 出资方式及股权结构:公司以自有资金投资,公司持股100%,系公司全资子 公司 注:上述登记注册信息最终以香港相关部门核准登记为准。 三、对外投资协议的主要内容 本次对外投资,系设立全资子公司,不涉及签署对外投资协议。 四、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响 1、本次对外投资的目的 本次在香港投资设立全资子公司是基于公司经营发展的需求,旨在充分利用香港的区域优势,完善公司海外市场业务布局,加强与国际市场的交流与合作,对公司长期发展和战略布局具有积极影响,符合公司发展战略。 2、本次对外投资可能存在的风险 本次对外投资事项尚需获得相关主管部门的备案或批准,存在一定不确定性,能否取得相关备案或批准,以及最终取得的时间存在不确定性的风险。本次投资设立香港全资子公司是从公司战略出发所做的决策,但香港地区的法律、政策体系、商业环境、文化背景与内地存在一定差异,可能给香港全资子公司的后续运营带来一定的风险。公司将严格遵守香港当地法律和政府政策,依法合规开展香港全资子公司的经营活动,稳步推进新设全资子公司业务的顺利开展。 3、本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响 本次投资资金来源于公司自有资金,不会对公司财务及经营情况产生不利影响,不存在损害公司及股东利益的情形。此次新设立的香港全资子公司将纳入公司合并报表范围,短期内不会对公司财务及经营状况产生重大影响,也不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次对外投资设立香港子公司是基于公司未来发展战略考虑,有利于增强公司的持续经营能力,利于公司未来业绩的增长,预计对公司的未来财务状况和经营成果产生积极作用。 五、备查文件 1、第五届董事会第五次会议决议。 安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会 2025年3月14日 证券代码:002571 证券简称:德力股份 公告编号:2025-006 安徽德力日用玻璃股份有限公司 第五届董事会第五次会议决议 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 安徽德力日用玻璃股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第五次会议通知于2025年3月10日以电话、短信等方式发出,并于2025年3月14日在公司五楼会议室以现场的方式召开。会议应到董事9人,实到董事9人,会议由公司董事长施卫东先生主持,符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。 一、董事会会议审议情况 会议经过审议并以举手表决的方式,形成决议如下: 1、审议通过了《关于对外投资设立香港全资子公司的议案》 与会董事一致认为,为推进公司全球化布局,增强公司产品的国际竞争力,同意拟使用自有资金2,200万美元在中华人民共和国香港特别行政区设立全资子公司。全资子公司的具体名称、注册地址、注册资本及经营范围均以香港相关政府部门的最终注册登记结果为准。 本次对外投资,系设立全资子公司,不构成重大资产重组、不构成关联交易、不涉及进入新的领域、不涉及开展或拟开展私募投资活动,且本次投资资金来源于公司自有资金,不会对公司财务及经营情况产生不利影响,不存在损害公司及股东利益的情形。此外,本次对外投资尚需获得相关主管部门的备案或批准,能否取得相关备案或批准,以及最终取得的时间存在不确定性的风险。 表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。 本议案无需提交公司股东大会审议。《关于对外投资设立香港全资子公司的议案》(公告号:2025-003)详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《证券时报》《中国证券报》《证券日报》及《上海证券报》。 2、审议通过了《关于香港全资子公司对外投资的议案》 与会董事一致同意:公司对外投资设立的香港全资子公司(以下简称“德力香港公司”)与SALAH ALDIN BADINJKI(自然人,以下简称“莎拉”)共同出资在埃及苏伊士省成立德力(埃及)玻璃制品有限公司(以下简称“埃及德力”),主要从事生产、销售玻璃器皿等经营活动。埃及德力的具体名称、注册地址、注册资本及经营范围均以埃及的相关政府部门的最终注册登记结果为准。 本次德力香港公司对外投资总额为5,000万美元,埃及德力公司首期注册资本金暂定为1,500万美元,其中德力香港公司出资1,350万美元,持股比例90%,莎拉出资150万美元,持股比例10%,注册资本金按持股比例分期同步到位。 本次对外投资,不构成重大资产重组、不构成关联交易、不涉及进入新的领域、不涉及开展或拟开展私募投资活动,且本次投资资金来源于公司自有资金及金融机构融资,将根据实际情况采取分期实施,不会对公司财务及经营情况产生不利影响,不存在损害公司及股东利益的情形。此外,本次对外投资系在境外成立合资公司,涉及投资款汇出中国境外,尚需获得中国政府相关部门的备案或审批,能否取得相关的备案或审批,以及最终取得备案或审批的时间存在一定不确定性。公司虽然对于本次投资做了充分的市场尽职调查和分析,但仍存在着海外投资目的地政策变动、市场波动、汇率波动等风险。 表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。《关于香港全资子公司对外投资的议案》(公告号:2025-004)详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《证券时报》《中国证券报》《证券日报》及《上海证券报》。 3、审议通过了《关于召开安徽德力日用玻璃股份有限公司2025年第一次临时股东大会的议案》 表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。 《关于召开安徽德力日用玻璃股份有限公司2025年第一次临时股东大会的公告》(公告号:2025-005)详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《证券时报》《中国证券报》《证券日报》及《上海证券报》。 二、备查文件 1、安徽德力日用玻璃股份有限公司第五届董事会第五次会议决议。 特此公告。 安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会 2025年3月14日 证券代码:002571 证券简称:德力股份 公告编号:2025-004 安徽德力日用玻璃股份有限公司 关于香港全资子公司对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别风险提示: 本次对外投资系在境外成立合资公司,涉及投资款汇出中国境外,尚需获得中国政府相关部门的备案或审批,能否取得相关的备案或审批,以及最终取得备案或审批的时间存在一定不确定性。 一、对外投资概述 1、基本情况 1)安徽德力日用玻璃股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年3月14日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于对外投资设立香港全资子公司的议案》,同意公司使用自有资金2,200万美元在中华人民共和国香港特别行政区(以下简称“香港”)设立全资子公司德力香港投资有限公司(以下简称“德力香港公司”)。 2)2025年3月14日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于香港全资子公司对外投资的议案》,同意公司的全资子公司德力香港公司与SALAH ALDIN BADINJKI(自然人,以下简称“莎拉”)共同出资在埃及苏伊士省成立德力(埃及)玻璃制品有限公司(以下简称“埃及德力”),主要从事生产、销售玻璃器皿等经营活动。 以上涉及到的德力香港公司及埃及德力的具体名称、注册地址、注册资本及经营范围均以香港、埃及的相关政府部门的最终注册登记结果为准。 2、是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,公司本次对外投资全资子公司德力香港公司对外成立合资公司,不构成重大资产重组。 3、是否构成关联交易 本次交易不构成关联交易。 4、决策与审议程序 本次德力香港公司对外投资总额为5,000万美元,本次对外投资事项提交董事会审议后还需公司股东大会审议通过。 5、交易生效需要的其它审批及有关程序 本次投资事项,尚需取得发改委、商务及外汇管理部门等相关政府机关的备案或批准,以及在境外办理注册登记等相关手续。 6、本次对外投资不涉及进入新的领域。 7、投资对象是否开展或拟开展私募投资活动 本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动,不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。 二、设立合资公司的基本情况 1、基本情况 公司名称:德力(埃及)玻璃制品有限公司。 注册地址:埃及苏伊士省中埃·泰达苏伊士经贸合作区。 注册资本:1,500万美元。 出资方式及股权结构: ■ 经营范围:玻璃制品、包装材料、塑料制品的生产、销售和进出口贸易,化工材料及日用百货的销售和进出口贸易(以埃及当地审批后的实际情况为准) 企业类型:合资公司。 与公司关系:系公司全资子公司之控股子公司。 以上信息,以在埃及政府主管部门核定名称为准。 三、交易对方介绍 1、SALAH ALDIN BADINJKI基本情况 姓名:SALAH ALDIN BADINJKI(中文简称“莎拉”) 护照号:U1490XXXX 国籍:土耳其 住所:Cairo Madynati - B15 -XXX 莎拉先生是埃及Rayan Glass贸易公司的创始人,该贸易公司是一家总部位于埃及专注以日用玻璃全球销售的企业。莎拉先生所在的Badinjki 家族于1950年在叙利亚阿勒颇开始从事厨房用品的销售业务,并于2000年全面转向玻璃制品领域。多年来,Rayan Glass贸易公司与法国、印度尼西亚、中国、土耳其、阿联酋和埃及的工厂展开了合作,其在土耳其、沙特阿拉伯均设立有分公司,年贸易额已超过2000万美元。 莎拉先生在非洲、中东、南美等地区具有丰富的玻璃制品渠道整合能力,公司与其合作后,可充分利用其原有销售渠道和市场整合能力,快速的切入非洲市场。 埃及德力本次未通过莎拉先生现有的Rayan Glass贸易公司作为合作方,主要是基于Rayan Glass贸易公司过往以相对中、低价位玻璃产品销售为主,与埃及德力后期产品定位规划不符,为了避免对市场客户带来先入为主的产品定位偏差,故本次合作未选择莎拉先生原有的Rayan Glass贸易公司作为投资方。莎拉先生作为土耳其人士,若为了本次合作新设立公司作为合作股东方,将耗用较长的注册时间且由于其只能在埃及非苏伊士经济特区进行注册,可能存在无法直接用外币出资而出现汇率波动造成损失的风险,故本次合作方选择以莎拉先生个人作为投资方。 莎拉先生作为埃及德力的自然人股东,持股比例较小,且不参与埃及德力的日常生产运营及财务管理。后期埃及德力将通过公司在董事会中的绝对多数席位、直接管控资金账户等方式来规避与自然人股东合资的相关风险。 关联关系:上述交易对方与上市公司及子公司、上市公司控股股东、董监高之间均不存在关联关系。 四、合作协议主要内容 公司拟签署的协议的主要内容包括: (一)、协议主体:甲方:德力香港公司;乙方:SALAH ALDIN BADINJKI (二)、协议主要内容: 甲方为中国境内具有在日用玻璃行业丰富生产、技术、管理经验的专业制造企业,乙方为在埃及具有丰富营销渠道管理经验的自然人。双方为了开拓市场需要,甲方或甲方的子、控股公司拟在埃及成立合资公司(以下简称“公司”),对合作相关事项拟定本合作协议。 1.甲乙双方合作项目坐落于埃及苏伊士省中埃·泰达苏伊士经贸合作区,预计总投资约50,000,000美元,项目计划分期建设,全部建成后计划实现日产能约350吨,具体生产规模及产品以最终确定的产能规划为准。 2.为推进项目的建设并实现投产,甲乙双方共同以货币资金形式出资设立公司,公司首期注册资本金暂定为15,000,000美元。其中甲方出资13,500,000美元,持股比例90%;乙方出资1,500,000美元,持股比例10%,注册资本金按持股比例分期同步到位。 3.后续根据项目经营情况,公司如需增资,也应秉承依据上述持股比例分期同步到位的原则。如有一方未履行或者未全面履行出资义务,则违约方同意无条件被稀释股权及利润分配请求权、剩余财产分配请求权受到相应限制。 4.董事会席位拟定3人或5人,乙方派出1人,其余席位由甲方派出。 5.超出注册资本金的其他投资所需资金,双方可通过增资的方式,也可通过甲方协调中国境内金融机构、中国EPC项目方融资等方式予以解决,乙方也应按持股比例同步向公司提供个人借款,上述资金甲乙双方按持股比例分期同步到位。 6.项目占地约118,542.64平方米(最终面积以勘定为准)。 7.公司名称暂定“德力(埃及)玻璃制品有限公司”(以埃及当地注册审批名称为准)。 8.公司经营范围暂定为玻璃制品、包装材料、塑料制品的生产、销售和进出口贸易,化工材料及日用百货的销售和进出口贸易(以埃及当地审批后的实际情况为准)。 9.甲方负责公司的整体筹建和后期的全面生产运营管理,乙方负责公司的产品非埃及本土的海外销售。 10.因本协议或与本协议有关而产生的任何争议均应由各方通过友好磋商解决,未能通过友好磋商解决的争议,应向诉讼提出方所在地有管辖权的法院提起诉讼。 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 1、对外投资的目的 埃及及其周边的相关国家是包括公司在内的中国日用玻璃器皿重要的出口所在区域,公司本次通过全资子公司对外投资设立合资公司可以充分利用埃及苏伊士省中埃·泰达苏伊士经贸合作区当地的能源、人工、区位优势,有效实施公司产能的海外布局,拓展公司在重点海外区域的市场,增强公司的盈利能力。 2、存在的风险 本次对外投资系在境外成立合资公司,涉及投资款汇出中国境外,尚需获得中国政府相关部门的备案或审批,能否取得相关的备案或审批,以及最终取得备案或审批的时间存在一定不确定性。 公司虽然对于本次投资做了充分的市场尽职调查和分析,但仍存在着海外投资目的地政策变动、市场波动、汇率波动等风险。 3、对公司的影响 本次对外投资将有利于公司产能的释放及公司海外市场的快速拓展。本次投资资金来源于公司自有资金及金融机构融资,且将根据实际情况采取分期实施,不会对公司财务及经营情况产生不利影响,不存在损害公司及股东利益的情形。此次新设立的德力-埃及将纳入公司合并报表范围,短期内不会对公司财务及经营状况产生重大影响,也不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次对外投资是基于公司未来发展战略考虑,有利于增强公司的持续经营能力,利于公司未来业绩的增长,预计对公司的未来财务状况和经营成果产生积极作用。 六、备查文件 1、第五届董事会第五次会议决议。 2、合作协议。 安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会 2025年3月14日 证券代码:002571 证券简称:德力股份 公告编号:2025-005 安徽德力日用玻璃股份有限公司 关于召开2025年第一次临时股东大会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 安徽德力日用玻璃股份有限公司(以下简称“公司”)已于2025年3月14日召开第五届董事会第五次会议,审议通过了《关于召开安徽德力日用玻璃股份有限公司2025年第一次临时股东大会的议案》,公司决定于2025年3月31日召开2025年第一次临时股东大会,现将有关事项通知如下: 一、召开会议基本情况 1、股东大会届次:安徽德力日用玻璃股份有限公司2025年第一次临时股东大会。 2、股东大会的召集人:董事会。公司于2025年3月14日召开的公司第五届董事会第五次会议决定召开本次股东大会。 3、会议召开的合法性、合规性:本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 4、会议召开时间: (1)现场会议时间:2025年3月31日14:30。 (2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2025年3月31日9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2025年3月31日9:15-15:00期间的任意时间。 5、会议召开方式:现场表决与网络投票相结合的方式 (1)现场投票:股东本人出席现场会议或授权委托代理人出席现场会议进行表决。 (2)网络投票:本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。 6、股权登记日:2025年3月25日。 7、出席对象: (1)在股权登记日持有公司股份的全体股东或其代理人于2025年3月25日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。 (2)本公司董事、监事和高级管理人员。 (3)本公司聘请的律师。 8、现场会议召开地点:安徽省滁州市凤阳县工业园安徽德力日用玻璃股份有限公司销售研发办公楼一楼会议室。 二、会议审议事项 ■ 上述议案经公司第五届董事会第五次会议审议通过,议案内容详见公司巨潮 资讯网披露的相关公告。 上述议案属于涉及影响中小投资者利益的事项,将对中小投资者表决单独计 票,并将结果予以披露。中小投资者指:除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。 三、会议登记等事项 1、登记时间: 2025年3月26日9:00至15:00前。 2、登记地点:安徽省滁州市凤阳县凤阳工业园 安徽德力日用玻璃股份有限公司 董事会办公室。 3、登记方式 (1)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应持证券账户卡、本人身份证、法定代表人证明、营业执照复印件(加盖公章)办理登记手续;委托代理人出席会议的,代理人应持证券账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(详见附件2)、营业执照复印件(加盖公章)办理登记手续。 (2)自然人股东亲自出席会议的,应持证券账户卡、本人身份证办理登记手续;委托代理人出席会议的,代理人应持证券账户卡、本人身份证、股东书面授权委托书(详见附件2)办理登记手续。 4、会务常设联系人 (1)姓名:童海燕 (2)联系电话:0550-6678809 (3)传 真:0550-6678868 (4)电子邮箱:thy@deliglass.com 5、与会股东的食宿、交通等全部费用自理。 6、授权委托书剪报、复印、或按附件格式自制均有效。 四、参加网络投票的具体操作流程 本次股东大会向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票,网络投票的具体操作流程见附件1。 五、备查文件 1、公司第五届董事会第五次会议决议。 2、深交所要求的其他文件。 安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会 2025年3月14日 附件1: 参加网络投票的具体操作流程 一、网络投票的程序 1、投票代码与投票简称:投票代码为“362571”,投票简称为“德力投票”。 2、填报表决意见或选举票数。 对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。 对于累积投票提案,填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。 表2、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表 ■ 各提案组下股东拥有的选举票数举例如下: ①选举非独立董事 股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3 股东可以将所拥有的选举票数在3 位独立董事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。 ②选举监事 股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2 股东可以在2 位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过2位。 3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。 股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。 二、通过深交所交易系统投票的程序 1、投票时间: 2025年3月31日9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。 三、通过深交所互联网投票系统投票的程序 1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2025年3月31 日9:15-15:00期间的任意时间。 2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。 3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件2: 授权委托书 兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席安徽德力日用玻璃股份有限公司 2025年第一次临时股东大会,并代为行使表决权,其行使表决权的后果均由我单位(个人)承担。 委托人签名(盖章): ; 委托人身份证号码/营业执照注册号: ; 委托人股东账号: ; 委托人持股数: ; 受托人签名: ; 受托人身份证号码: ; 委托日期: ; 有效期限: ; □按委托人的明确投票意见指示投票 □委托人授权由受托人按自己的意见投票 本次股东大会提案表决意见示例表 ■
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