证券代码：603161 证券简称：科华控股 公告编号：2025-003
　　科华控股股份有限公司
　　第四届监事会第七次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、监事会的召开情况
　　科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2025年3月12日在江苏省常州市溧阳市昆仑街道中关村大道399号公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议通知已于2025年3月7日以电话及电子邮件等方式送达。本次会议由监事会主席陈科婷女士召集和主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开以及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规和《科华控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议形成的决议合法有效。
　　二、监事会会议审议情况
　　（一）审议通过《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予数量及授予价格、向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
　　经谨慎审核，监事会认为：鉴于实施2023年年度权益分派方案，公司对2024年限制性股票激励计划预留授予数量及授予价格进行调整，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科华控股股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）等相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》所规定的条件，符合本激励计划规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。公司董事会确定2025年3月12日为预留授予日符合《激励计划》中有关授予日的规定。
　　综上所述，公司监事会认为公司对2024年限制性股票激励计划预留授予数量及授予价格调整符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，本激励计划预留授予的激励对象符合相关规定的条件，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。同意以2025年3月12日为预留授予日，向25名激励对象授予合计82.9717万股限制性股票，授予价格为4.58元/股。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予数量及授予价格、向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-004）以及《科华控股股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）的核查意见》。
　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
　　特此公告。
　　科华控股股份有限公司监事会
　　2025年3月14日
　　证券代码：603161 证券简称：科华控股 公告编号：2025-002
　　科华控股股份有限公司
　　第四届董事会第十一次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会的召开情况
　　科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2025年3月12日在江苏省常州市溧阳市昆仑街道中关村大道399号公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议通知已于2025年3月7日以电话及电子邮件等方式送达。本次会议由董事长陈洪民先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《科华控股股份有限公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予数量及授予价格、向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
　　根据《上市公司股权激励管理办法》《科华控股股份有限公司2024年限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，同意公司确定以2025年3月12日为预留授予日，同意公司因2023年年度权益分派方案实施对预留授予数量及授予价格进行调整，以4.58元/股的授予价格向符合授予条件的25名激励对象授予82.9717万股预留部分限制性股票。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予数量及授予价格、向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-004）。
　　第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议认为公司本激励计划规定的预留授予条件已经成就，建议以2025年3月12日为本激励计划的预留授予日，同意公司因2023年年度权益分派方案实施对预留授予数量及预留授予价格进行调整，以4.58元/股的授予价格向符合授予条件的25名激励对象授予82.9717万股预留部分限制性股票。
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
　　特此公告。
　　科华控股股份有限公司董事会
　　2025年3月14日
　　证券代码：603161 证券简称：科华控股 公告编号：2025-004
　　科华控股股份有限公司
　　关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予数量及授予价格、向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股权激励权益预留授予日：2025年3月12日
　　● 股权激励权益预留授予数量：82.9717万股
　　● 限制性股票预留授予价格：4.58元/股
　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科华控股股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定以及科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，公司于2025年3月12日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议审议通过《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予数量及授予价格、向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。现将相关事项公告如下：
　　一、权益授予情况
　　（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
　　2024年3月11日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，认为本激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
　　2024年3月11日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案并同意提交公司股东大会审议，董事宗楼、陈小华作为激励对象回避表决。
　　2024年3月11日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等与本激励计划相关的议案，并出具了相关核查意见。
　　2024年3月12日，公司公告了《科华控股股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并于2024年3月12日至2024年3月22日期间通过企业微信公告、现场张贴《2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，将本次拟激励对象名单及职位在公司内部予以公示，公示期满10天。
　　2024年3月12日，公司公告了《科华控股股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2024-012），公司独立董事于成永先生作为征集人，就公司拟于2024年3月29日召开的2024年第一次临时股东大会审议的与本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
　　2024年3月23日，公司公告了《科华控股股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-016），公司监事会认为：“公司对首次授予激励对象的公示程序合法合规，列入本激励计划授予的首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》所规定的条件，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。”
　　2024年3月29日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于同日公告了《科华控股股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-023）。
　　2024年4月17日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，认为公司本激励计划规定的授予条件已经成就，建议以2024年4月17日为本激励计划的首次授予日，以6.77元/股的授予价格向符合授予条件的39名激励对象授予332.07万股限制性股票。
　　2024年4月17日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。监事会出具《科华控股股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见》。
　　2025年3月12日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，认为公司本激励计划规定的预留授予条件已经成就，建议以2025年3月12日为本激励计划的预留授予日，同意公司因2023年年度权益分派方案实施对预留授予数量及授予价格进行调整，以4.58元/股的授予价格向符合授予条件的25名激励对象授予82.9717万股限制性股票。
　　2025年3月12日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予数量及授予价格、向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会出具《科华控股股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）的核查意见》。
　　（二）董事会关于符合授予条件的说明
　　根据《管理办法》及《激励计划》的有关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
　　1、公司未发生如下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象未发生如下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　公司董事会经过认真核查，认为公司及本次预留授予的激励对象均未出现上述情形，本激励计划的授予条件已经成就。
　　（三）权益授予的具体情况
　　1.预留授予日：2025年3月12日
　　2.预留授予数量：82.9717万股
　　3.预留授予人数：25人
　　4.预留授予价格：4.58元/股
　　5.股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
　　6.激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
　　（1）有效期
　　本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
　　（2）限售期和解除限售安排
　　激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
　　预留授予限制性股票的解除限售安排如下表所示：
　　■
　　当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。
　　7.激励对象名单及授予情况
　　本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
　　■
　　注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%；
　　（2）本激励计划不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
　　（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
　　二、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明
　　公司于2024年7月3日披露《科华控股股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-045），以实施权益分派股权登记日登记的总股本136,720,700股扣减公司回购专用证券账户的股数1,346,205股，实际参与分配的股份数为135,374,495股，以此为基数计算，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.85元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4.20股。因存在差异化分红，调整后每股现金红利为0.2822元/股（含税），流通股份变动比例为0.4159。公司2023年年度权益分派方案已于2024年7月10日实施完毕。
　　根据《激励计划》规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予数量及授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
　　（一）授予数量的调整
　　1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
　　Q＝Q0×（1＋n）
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　根据上述调整规则,本激励计划调整后的预留授予数量=58.60×(1+0.4159)=82.9717万股
　　（二）授予价格的调整
　　1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
　　P＝P0÷（1＋n）
　　其中：P0为调整前每股限制性股票授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的每股限制性股票授予价格。
　　2、派息
　　P＝P0-V
　　其中：P0为调整前每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后每股限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
　　根据上述调整规则,本激励计划调整后的预留授予价格=（6.77-0.2822）÷（1+0.4159）=4.58元/股
　　除上述调整外，公司本次授予事项与2024年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。
　　三、监事会对激励对象名单核实的情况
　　公司监事会发表核查意见如下：
　　1、本激励计划预留授予部分激励对象人员名单与公司2024年第一次临时股东大会批准的《科华控股股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件相符，激励对象不包含独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　2、本次预留授予的激励对象均不存在下述任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　3、根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定本次预留授予的授予日为2025年3月12日，该授予日符合《管理办法》及本激励计划中关于授予日的相关规定。
　　综上所述，公司监事会认为本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》所规定的条件，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。监事会同意公司以2025年3月12日为公司2024年限制性股票激励计划的预留授予日，向25名激励对象授予合计82.9717万股限制性股票，授予价格为4.58元/股。
　　四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
　　本次预留授予激励对象不包含公司董事、高级管理人员。
　　五、权益授予后对公司财务状况的影响
　　公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票以授予日公司股票市场价格为基础确定限制性股票的公允价值，并将确认相关股份支付费用。
　　公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。
　　公司董事会确认本激励计划预留授予日为2025年3月12日，根据预留授予日收盘价格12.33元/股的测算，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的合计影响如下表所示：
　　■
　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的，会相应减少实际解除限售数量从而减少股份支付费用。同时，公司提请股东注意可能产生的摊薄影响；
　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
　　六、法律意见书的结论性意见
　　上海上正恒泰律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司本次调整及授予的相关事项已经取得必要的批准与授权；公司本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；本次授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价格均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本激励计划的授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
　　特此公告。
　　科华控股股份有限公司
　　董事会
　　2025年3月14日