证券代码：002145 证券简称：中核钛白 公告编号：2025-025
　　中核华原钛白股份有限公司
　　关于补充2025年度日常关联交易预计的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、日常关联交易基本情况
　　（一）日常关联交易概述
　　1、2025年度日常关联交易预计的基本情况
　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度日常关联交易主要涉及采购原材料、租入资产、接受和提供劳务等事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法规对日常关联交易的相关规定以及公司生产经营的需要，公司对2025年度日常关联交易事项进行了预计：向关联人采购原材料金额为21,660万元，向关联人租入资产金额为118万元，接受关联人提供的劳务金额为171万元，向关联人提供劳务金额为550万元,合计金额为22,499万元。前述事项已经公司第七届董事会第三十一次（临时）会议和第七届监事会第十八次（临时）会议审议通过。详见公司于2025年1月25日披露的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-003）。本次对日常关联交易事项中“接受关联人提供的劳务”补充日常关联交易预计金额13,000万元，即公司2025年度预计接受关联人提供的劳务金额为13,171万元。
　　2、相关审议程序
　　公司于2025年3月12日召开的第七届董事会第三十五次（临时）会议和第七届监事会第二十一次（临时）会议审议通过《关于补充2025年度日常关联交易预计的议案》。
　　公司2025年度日常关联交易预计事项（以下简称“本次交易”）无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　（二）2025年预计日常关联交易类别和金额（本次补充预计后）
　　单位：万元
　　■
　　（三）2024年日常关联交易实际发生情况
　　单位：万元
　　■
　　二、关联人介绍和关联关系
　　（一）贵州开阳白马磷肥有限公司
　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
　　注册地址：贵州省贵阳市开阳县双流镇白马大湾
　　法定代表人：程焕雄
　　注册资本：2,580万元人民币
　　成立日期：1999-11-17
　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后 凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。过磷酸钙、复混肥、硫酸、塑料制品、氟化铝、氟硅酸钠、编织袋生产、销售；磷矿石开采（仅限于分支机构）、销售。
　　关联关系：公司非独立董事沈鑫先生控制的法人主体
　　截止2024年9月30日，总资产102,053.44万元，净资产49,265.51万元，2024年1-9月营业收入2,760.45万元，利润总额694.89万元，净利润412.51万元（以上财务数据未经审计）。
　　关联方履约能力分析：该关联方资产状况良好，经营情况稳定，预计与公司发生的关联交易不存在履约障碍。
　　（二）开阳县双流镇丰源磷矿有限公司
　　企业类型：其他有限责任公司
　　注册地址：贵州省贵阳市开阳县双流镇用沙坝村
　　法定代表人：汪建荣
　　注册资本：2,158.432264万元人民币
　　成立日期：2009-07-28
　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法 律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后 凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（一般项目：磷矿石开采、销售；砂石、硅石、重晶石、铝钒土、硫铁矿购销，磷化工系列产品（不含危险物品）销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
　　关联关系：公司非独立董事沈鑫先生控制的法人主体
　　截止2024年9月30日，总资产26,777.57万元，净资产9,711.18万元，2024年1-9月营业收入6,741.74万元，利润总额2,520.94万元，净利润1,891.09万元。（以上财务数据未经审计）。
　　关联方履约能力分析：该关联方资产状况良好，经营情况稳定，预计与公司发生的关联交易不存在履约障碍。
　　（三）贵州黔能天和磷业有限公司
　　企业类型：其他有限责任公司
　　注册地址：贵州省贵阳市开阳县双流镇
　　法定代表人：熊有兆
　　注册资本：8,000万元人民币
　　成立日期：2000-10-23
　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（黄磷及磷化工系列产品；建材，二、三类机电产品的销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。）
　　关联关系：公司非独立董事沈鑫先生控制的法人主体
　　截止2024年9月30日，总资产5,349.04万元，净资产-14,797.59万元，2024年1-9月利润总额-505.28万元，净利润-505.28万元（以上财务数据未经审计）。
　　关联方履约能力分析：公司与该关联方的关联交易事项为向关联方租入资产（车辆租赁、房屋租赁、电费等），租入资产权属清晰，预计与公司发生的关联交易不存在履约障碍。
　　（四）黔西县鑫昇煤业开发有限公司
　　企业类型：其他有限责任公司
　　注册地址：贵州省毕节市黔西县谷里镇清明村
　　法定代表人：龙会超
　　注册资本：9,645.575758万元人民币
　　成立日期：2008-07-23
　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（煤炭开采（分支机构经营）、洗选、加工及销售；煤层气开发及购销、煤炭产品的批发经营；煤业投资、煤业技术开发、煤化工技术开发；建筑材料、电子产品、通讯器材、石化产品（不含危险化学品）、化工原料及产品（不含危险化学品）、机械设备、五金的销售。）
　　关联关系：公司非独立董事沈鑫先生控制的法人主体
　　截止2024年9月30日，总资产75,865.39万元，净资产3,724.24万元，2024年1-9月利润总额-556.65万元，净利润-556.65万元。（以上财务数据未经审计）。
　　关联方履约能力分析：该关联方资产状况良好，预计与公司发生的关联交易不存在履约障碍。
　　（五）贵州磷都化工股份有限公司
　　企业类型：其他股份有限公司（非上市）
　　注册地址：贵州省贵阳市开阳县双流镇双永村下窑黄磷厂
　　法定代表人：伍联祥
　　注册资本：5,000万元人民币
　　成立日期：2006-04-12
　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（甲酸及C1化工系列产品（不含化学危险品）、磷酸盐系列产品的生产和销售；金属材料的销售；机电设备安装服务；化工技术咨询服务；本企业生产的化工原料及产品的出口业务。）
　　关联关系：公司非独立董事沈鑫先生控制的法人主体
　　截止2024年9月30日，总资产3,627.44万元，净资产-26,182.64万元，2024年1-9月利润总额-72.86万元，净利润-72.86万元。（以上财务数据未经审计）。
　　关联方履约能力分析：公司与该关联方的关联交易事项为向关联方租入资产（房屋租赁），租入资产权属清晰，预计与公司发生的关联交易不存在履约障碍。
　　（六）贵州东华工程股份有限公司
　　企业类型：其他股份有限公司（非上市）
　　注册地址：贵州省贵阳市南明区遵义路91号
　　法定代表人：张超
　　注册资本：5,000万元人民币
　　成立日期：2008-07-24
　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（化工、石化、医药行业甲级、建筑行业建筑工程甲级；建筑工程咨询、设计、总承包、监理，市政公用行业乙级，技术开发、技术转让，产品研制、销售。承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目以及上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。）
　　关联关系：贵州东华工程股份有限公司是公司全资子公司贵州中合磷碳科技有限公司持股34%的参股公司，公司总工程师张本发先生于2025年1月20日起担任贵州东华工程股份有限公司董事，贵州东华工程股份有限公司自2025年1月20日起成为公司关联法人。
　　截止2024年9月30日，总资产41,343.25万元,净资产14,196.01万元,2024年1-9月利润总额1,596.58万元，净利润1,357.10万元(以上财务数据未经审计)。
　　关联方履约能力分析：该关联方资产状况良好，预计与公司发生的关联交易不存在履约障碍。
　　三、关联交易主要内容
　　本次交易均是在满足公司日常生产经营需要的基础上，遵循客观公正、平等自愿的原则，交易价格均参照市场公允价格定价，付款安排及结算方式按照相关合同约定执行，不存在损害公司利益的情形。
　　本次交易根据业务开展的实际情况签署相关协议，并按照协议约定履行相关权利和义务。
　　四、关联交易目的和对上市公司的影响
　　公司资产、机构、人员、业务、财务独立，为充分利用区域内设施、设备以及技术、资源、服务等，实现资源共享，公司向关联方采购原材料、租入资产、接受和提供劳务等，有利于提高资产使用效率及经营效益，降低公司运营成本，提升公司盈利能力。本次交易是公司日常生产经营所需，对公司的业务发展、财务状况和经营成果将起到积极的作用。
　　本次交易定价均以市场公允价格为基础，遵循“协商一致、公平交易”的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会影响公司的独立性。公司的主要业务不会因本次交易对关联人形成依赖。
　　五、独立董事过半数同意意见
　　公司独立董事于2025年3月12日召开第七届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过《关于补充2025年度日常关联交易预计的议案》。全体独立董事认为：公司2025年度日常关联交易预计事项是基于公司生产经营所需，关联交易内容和定价政策公平合理，对公司的业务发展、财务状况和经营成果将起到积极的作用，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。公司董事会对该事项进行表决时，关联董事应回避表决。我们同意公司本次关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司第七届董事会第三十五次（临时）会议审议。
　　六、备查文件
　　1、第七届董事会第三十五次（临时）会议决议；
　　2、第七届监事会第二十一次（临时）会议决议。
　　特此公告。
　　中核华原钛白股份有限公司
　　董事会
　　2025年3月13日
　　证券代码：002145 证券简称：中核钛白 公告编号：2025-024
　　中核华原钛白股份有限公司
　　第七届监事会第二十一次(临时)会议
　　决议公告
　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　一、监事会会议召开情况
　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十一次(临时)会议经全体监事同意豁免会议通知时间要求，于2025年3月12日分别以电子邮件、通讯等方式向全体监事送达会议通知及材料，与会的各位监事均已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议于2025年3月12日（星期三）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议由监事会主席朱树人先生主持，应参会监事3人，实际参会监事3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有效。
　　二、监事会会议审议情况
　　公司全体监事经认真审议，做出如下决议：
　　（一）审议通过《关于补充2025年度日常关联交易预计的议案》
　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　经审核，监事会认为：公司2025年度日常关联交易事项均属于公司日常生产经营所需，关联交易遵循客观公正、平等自愿的原则，交易价格均参照市场公允价格定价，董事会审议及表决程序合法合规，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
　　因此，监事会同意公司补充2025年度日常关联交易预计事项。
　　详细内容请见2025年3月13日登载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
　　三、备查文件
　　1、第七届监事会第二十一次(临时)会议决议；
　　2、其他与本次会议相关的文件。
　　特此公告。
　　中核华原钛白股份有限公司
　　监事会
　　2025年3月13日
　　证券代码：002145 证券简称：中核钛白 公告编号：2025-023
　　中核华原钛白股份有限公司
　　第七届董事会第三十五次（临时）会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）经全体董事同意豁免会议通知时间要求，于2025年3月12日以通讯、电子邮件等方式向全体董事送达召开公司第七届董事会第三十五次（临时）会议的通知及材料。本次会议于2025年3月12日（星期三）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，与会的各位董事均已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应参会董事9人，实际出席会议董事9人。
　　本次会议由董事长袁秋丽女士主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　经各位董事认真讨论、审议，形成董事会决议如下：
　　（一）审议通过《关于回购公司股份方案的议案》
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况等因素，为进一步健全公司长效激励机制，维护公司全体股东合法权益，促进公司稳定健康发展，公司拟使用自有资金和自筹资金（含商业银行回购专项贷款等）以集中竞价方式回购公司部分已发行的人民币普通股。
　　在回购股份价格不超过人民币6元/股的条件下，按回购金额上限人民币5亿元测算，预计回购股份数量不高于83,333,333股，约占公司目前已发行总股本的2.15%；按回购金额下限人民币3亿元测算，预计回购股份数量不低于50,000,000股，约占公司目前已发行总股本的1.29%，具体回购股份的数量以本次回购完成时实际回购的股份数量为准。
　　为顺利实施本次股份回购，根据《公司章程》的相关规定，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回
　　购股份的具体方案；
　　2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及 有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止本次回购股份方案；
　　3、决定聘请相关中介机构（如需要）；
　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
　　次回购股票相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
　　5、设立回购专用证券账户或其他相关账户；
　　6、根据实际情况择机回购股票，包括回购的时间、价格和数量等；
　　7、办理其他虽未列明但为本次股票回购事项所必须的事项。
　　上述授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理
　　完毕之日止。
　　详细内容请见2025年3月13日登载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
　　（二）审议通过《关于补充2025年度日常关联交易预计的议案》
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　公司2025年度日常关联交易主要涉及采购原材料、租入资产、接受和提供劳务等事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法规对日常关联交易的相关规定以及公司生产经营的需要，公司对2025年度日常关联交易事项进行了预计：向关联人采购原材料金额为21,660万元，向关联人租入资产金额为118万元，接受关联人提供的劳务金额为171万元，向关联人提供劳务金额为550万元,合计金额为22,499万元。前述事项已经公司第七届董事会第三十一次（临时）会议和第七届监事会第十八次（临时）会议审议通过。
　　本次对日常关联交易事项中“接受关联人提供的劳务”补充日常关联交易预计金额13,000万元，即公司2025年度预计接受关联人提供的劳务金额为13,171万元。
　　本议案已经公司第七届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
　　详细内容请见2025年3月13日登载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
　　三、备查文件
　　第七届董事会第三十五次（临时）会议决议。
　　特此公告。
　　中核华原钛白股份有限公司
　　董事会
　　2025年3月13日
　　证券代码：002145 证券简称：中核钛白 公告编号：2025-022
　　中核华原钛白股份有限公司
　　关于变更部分回购股份用途并注销暨通知债权人的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、公司变更部分回购股份用途并注销的情况
　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月20日召开的第七届董事会第三十三次（临时）会议、第七届监事会第十九次（临时）会议，于2025年3月12日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，同意对公司回购专用证券账户中部分股份（公司2022年回购公司股份方案实施所回购的64,354,132股）的用途由“为维护公司价值及股东权益所必需，按照有关规定用于出售”变更为“用于注销并减少公司注册资本”。前述手续完成后，公司总股本将由3,871,026,315股减少为3,806,672,183股，注册资本将由3,871,026,315元减少为3,806,672,183元。前述事项完成后，公司回购专用证券账户中仍持有2023年回购公司股份方案实施所回购的152,317,795股股份，占公司目前总股本的3.935%。详见公司于2025年2月21日披露的《关于变更部分回购股份用途并注销的公告》（公告编号：2025-010）。
　　二、依法通知债权人的相关情况
　　上述公司变更部分回购股份用途并注销将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人：自本通知公告之日起四十五日内有权向本公司申报债权，并可根据合法有效的债权文件及凭证向公司要求履行偿还债务之义务或要求公司为该等债权提供有效担保。债权人如未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件之约定继续履行，本次注销将按法定程序继续实施。
　　（一）债权申报所需材料
　　公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件前往公司申报债权。1、债权人为法人的，需提供法人营业执照原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需提供法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。2、债权人为自然人的，需提供有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需提供授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
　　（二）债权申报具体方式
　　债权人可采用现场、邮寄、电子邮件申报的方式，具体如下：
　　1、申报时间：2025年3月13日起45日内（工作日8:00-11:30，13:00-17:00）。
　　2、联系地址：甘肃省白银市白银区雒家滩117号
　　3、联系部门：证券事务部
　　4、联系电话：0943-8270008
　　5、邮政编码：730900
　　6、电子邮箱：sz002145@sinotio2.com
　　7、其他说明：以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准，请在邮件封面注明“申报债权”字样；以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到邮件日为准，请在邮件标题注明“申报债权”字样。
　　特此公告。
　　中核华原钛白股份有限公司
　　董事会
　　2025年3月13日
　　证券代码：002145 证券简称：中核钛白 公告编号：2025-021
　　中核华原钛白股份有限公司
　　2025年第一次临时股东大会决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　特别提示：
　　1、本次股东大会未出现否决议案的情况。
　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
　　一、会议召开和出席情况
　　（一）召开会议的基本情况
　　1、现场会议召开时间：2025年3月12日（星期三）14:30。
　　2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年3月12日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年3月12日9:15-15:00期间的任意时间。
　　3、现场会议召开地点：北京市朝阳区惠新东街4号富盛大厦8层中核钛白会议室。
　　4、召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。
　　5、召集人：公司董事会。
　　6、主持人：公司董事长袁秋丽女士。
　　7、本次股东大会的召开符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件及公司制度的规定。
　　（二）会议出席情况
　　1、出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表人共计1,231人，代表股份总数1,474,774,056股，占上市公司有表决权股份总数（已扣除截至股权登记日公司股份回购专户所持有的216,671,927股，下同)的40.3566％。
　　（1）现场会议出席情况
　　现场出席会议的股东及股东授权委托代表人2人，代表股份1,294,745,730股，占上市公司有表决权股份总数的35.4302％。
　　（2）通过网络投票股东参与情况
　　通过网络投票的股东共1,229人，代表股份180,028,326股，占上市公司有表决权股份总数的4.9264％。
　　（3）参加投票的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东）情况
　　通过现场和网络投票的中小股东及股东授权委托代表人共1,230人，代表股份180,028,826股，占上市公司有表决权股份总数的4.9264％。
　　其中：通过现场投票的中小股东及股东授权委托代表人共1人，代表股份500股，占上市公司有表决权股份总数的0.0000％。
　　通过网络投票的中小股东1,229人，代表股份180,028,326股，占上市公司有表决权股份总数的4.9264％。
　　2、公司董事、监事、高级管理人员出席或列席了会议，北京市嘉源律师事务所两位律师对会议进行了见证。
　　二、提案审议表决情况
　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式对以下议案进行了表决。
　　（一）非累积投票议案
　　议案1.00：《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》
　　审议结果：审议通过。
　　议案2.00：《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》
　　审议结果：审议通过。
　　■
　　(二）中小股东的表决情况
　　■
　　(三)关于议案表决情况的说明
　　上述提案均为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
　　三、律师出具的法律意见
　　1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所
　　见证律师：于茜 陈曦
　　2、律师见证结论意见：
　　公司本次股东大会的召集、召开程序，召集人和出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
　　四、备查文件
　　1、中核华原钛白股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议决议；
　　2、北京市嘉源律师事务所出具的《关于中核华原钛白股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书》。
　　特此公告。
　　中核华原钛白股份有限公司
　　董事会
　　2025年3月13日
　　证券代码：002145 证券简称：中核钛白 公告编号：2025-026
　　中核华原钛白股份有限公司
　　关于回购公司股份方案的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要内容提示：
　　一、回购方案基本情况（以下称“本次回购”）
　　1、拟回购金额：不超过5亿元（含），不低于3亿元（含）。
　　2、回购价格：不超过6元/股（含）。
　　3、回购数量：在回购价格不超过6元/股（含）的条件下，按回购金额上限5亿元测算，预计回购股份数量不超过83,333,333股,约占公司目前已发行总股本的2.15%；按回购金额下限3亿元测算，预计回购股份数量不低于50,000,000股，约占公司目前已发行总股本的1.29%，具体回购股份的数量以本次回购完成时实际回购的股份数量为准。
　　4、拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。
　　5、回购用途：员工持股计划或者股权激励。
　　6、 回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。
　　7、回购方式：集中竞价。
　　8、资金来源：自有资金和自筹资金（商业银行回购专项贷款）。
　　二、风险提示：
　　1、本次回购存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限导致回购方案无法顺利实施的风险；
　　2、因公司生产经营状况、财务状况发生重大变化等原因，存在公司根据法规变更或终止本次回购的风险；
　　3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
　　4、本次回购的股份用于员工持股计划或者股权激励，存在因前述事项无法实施导致本次回购的股份无法全部授出的风险。
　　公司将在本次回购期限内根据市场情况择机实施本次回购，并根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
　　2025年3月12日，中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第三十五次（临时）会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，且出席本次董事会董事人数超过董事会成员的三分之二，具体回购方案如下：
　　一、回购股份的目的
　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况等因素，为进一步健全公司长效激励机制，维护公司全体股东合法权益，促进公司稳定健康发展，公司拟使用自有资金和自筹资金（含商业银行回购专项贷款等）以集中竞价方式回购公司部分已发行的人民币普通股A股。
　　二、本次回购股份符合相关条件
　　本次回购符合《上市公司股份回购规则》第八条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》第十条相关规定，符合《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》中上市公司回购股票的基本条件。
　　三、回购股份的方式和用途
　　本次回购通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份。
　　本次回购用途为“员工持股计划或者股权激励”，公司如未能在本次回购完成后三年内实施前述用途，未实施部分将履行相关程序予以注销。
　　四、回购股份的价格或价格区间、定价原则
　　本次回购价格为不超过人民币6元/股（含），未超过董事会审议通过本次回购决议日的前30个交易日公司A股股票交易均价的150%。具体回购价格将结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况综合确定。
　　在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限及回购股份数量。
　　五、回购金额及回购资金来源
　　本次回购股份的资金总额不低于人民币3亿元（含），不超过人民币5亿元（含），资金来源为公司的自有资金和自筹资金。其中公司已取得了兴业银行股份有限公司兰州分行出具的《贷款承诺函》，同意为公司提供不超过18,000万元的股票回购专项贷款支持，贷款期限不超过三年。
　　六、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
　　回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股A股股票，在回购股份价格不超过人民币6元/股的条件下，按回购金额上限人民币5亿元测算，预计回购股份数量不高于83,333,333股，约占公司目前已发行总股本的2.15%；按回购金额下限人民币3亿元测算，预计回购股份数量不低于50,000,000股，约占公司目前已发行总股本的1.29%，具体回购股份的数量以本次回购完成时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限及回购股份数量。
　　七、回购股份的实施期限
　　1、自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
　　（2）如公司董事会决议终止回购事宜，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
　　2、公司在下列期间不得回购股份：
　　（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
　　（2）中国证监会规定的其他情形。
　　3、公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：
　　（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
　　（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨 跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
　　（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
　　八、预计回购后公司股本结构变动情况
　　按照回购股份价格上限6元/股测算，预计回购股份数量上限83,333,333股，下限50,000,000股。若本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励，公司总股本不会因本次回购而变动；公司如未能在本次回购完成后三年内实施前述用途，未实施部分将履行相关程序予以注销。以截至目前公司总股本为基础，按回购股份数量上限83,333,333股计算且全部被注销，公司股本结构变化情况如下：
　　■
　　按回购股份数量下限50,000,000股计算且全部被注销，公司股本结构变化情况如下：
　　■
　　注：1、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考， 具体回购股份的数 量以回购期满时或实施完毕时实际回购股份数量为准。2、如公司在回购股份期限内实施派息、送股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限及数量后，预计回购后公司股本结构变动情况相应调整。
　　九、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
　　截至 2024年12月31日，公司总资产为人民币194.72亿元，货币资金为人民币75.44亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币120.55亿元，公司资产负债率为37.81%。假设此次回购金额按照上限人民币5亿元，根据 2024年12月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的2.57%、约占公司归属于上市公司股东净资产的4.15%，占比较低。同时，本次股份回购另一资金来源为专项回购贷款，因此对自有资金消耗较少。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币5亿元且不低于人民币3亿元的股份回购金额不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
　　公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
　　十、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划
　　公司副总裁冯永刚先生于2024年11月25日以集中竞价交易方式卖出公司股份1,025股，届时冯永刚先生非公司高级管理人员。
　　除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会通过回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间尚未有明确的增减持计划。若前述人员后续提出增减持计划，公司将按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
　　十一、回购股份后依法注销或转让及防范侵害债权人利益的相关安排
　　本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励。公司如未能在本次回购完成后三年内实施前述用途，未实施部分将履行相关程序予以注销。
　　本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若本次回购触发注销回购股份的情形，公司将严格依照《中华人民共和国公司法》等有关规定，履行减资等相关决策程序，通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。
　　十二、本次回购股份方案审议情况
　　公司于2025年3月12日召开第七届董事会第三十五次（临时）会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，且出席本次董事会董事人数超过董事会成员的三分之二。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。
　　十三、董事会对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权
　　为顺利实施本次股份回购，根据《公司章程》的相关规定，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回
　　购股份的具体方案；
　　2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
　　有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层依据市场条件、股价表现、公司实际情况等因素决定继续实施、调整或者终止本次回购股份方案；
　　3、决定聘请相关中介机构（如需要）；
　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
　　次回购股票相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
　　5、设立回购专用证券账户或其他相关账户；
　　6、根据实际情况择机回购股票，包括回购的时间、价格和数量等；
　　7、办理其他虽未列明但为本次股票回购事项所必须的事项。
　　上述授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理
　　完毕之日止。
　　十四、回购方案的风险提示
　　1、本次回购存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限导致回购方案无法顺利实施的风险；
　　2、因公司生产经营状况、财务状况发生重大变化等原因，存在公司根据法规变更或终止本次回购的风险；
　　3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
　　4、本次回购的股份用于员工持股计划或者股权激励，存在因前述事项无法实施导致本次回购的股份无法全部授出的风险。
　　公司将在本次回购期限内根据市场情况择机实施本次回购，并根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
　　十五、备查文件
　　第七届董事会第三十五次（临时）会议决议。
　　特此公告。
　　中核华原钛白股份有限公司
　　董事会
　　2025年3月13日