证券代码：600662 证券简称：外服控股 公告编号：临2024-002
　　上海外服控股集团股份有限公司
　　第十二届董事会第二次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）第十二届董事会第二次会议于2025年3月7日以通讯表决的方式召开。本次会议的会议通知和材料已于2025年3月4日以邮件方式送达。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　经与会董事审议表决，通过如下议案：
　　1、审议通过《关于董事会战略委员会更名并修订相关工作细则的议案》
　　同意将“董事会战略委员会”更名为“董事会战略与ESG委员会”，在委员会原有职责基础上增加ESG相关管理职责，并同步修订相关工作细则。公司其他相关制度如涉及本委员会名称的同步修改，其他内容不作调整。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　《董事会战略与ESG委员会工作细则》全文详见上海证券交易所网站。
　　2、审议通过《关于制定〈董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度〉的议案》
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　《董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》全文详见上海证券交易所网站。
　　3、审议通过《关于制定〈舆情管理制度〉的议案》
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　《舆情管理制度》全文详见上海证券交易所网站。
　　4、审议通过《关于子公司上海外服（集团）有限公司向上海外服（陕西）人力资源服务有限公司增资的议案》
　　同意公司全资子公司上海外服（集团）有限公司按照67%的股权比例，向控股孙公司上海外服（陕西）人力资源服务有限公司（以下简称陕西公司）增资2,546万元，增资方式为陕西公司历年留存的未分配利润转增注册资本。增资完成后，陕西公司注册资本由1,200万元增至5,000万元。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　5、审议通过《关于使用募集资金向实施主体提供借款以实施募投项目的议案》
　　为保障公司募投项目的顺利实施，同意全资子公司上海外服（集团）有限公司采取借款的方式向募投项目实施主体上海外服云信息技术有限公司提供总额为人民币3,000万元的募投项目专项实施资金，借款期限为自实际借款之日起36个月。到期后，如双方均无异议，该借款可自动续期。借款到期，可一次性偿还全部本金，也可提前偿还。
　　独立财务顾问出具了明确的核查意见。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于使用募集资金向实施主体提供借款以实施募投项目的公告》。
　　6、审议通过《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》
　　截至本公告披露日，公司注册资本为2,283,711,650元。因公司股权激励计划中首次授予的3名激励对象存在解除与公司订立的劳动合同的情况，首次授予的1名激励对象存在在限售期内退休与公司终止劳动关系的情况，首次授予的1名激励对象2022年度个人绩效得分位于60分（含）至70分之间，其第一个解除限售期个人绩效系数为70%，公司分别于2024年5月16日和12月4日对以上人员已授予但尚未解除限售的共计215,165股A股限制性股票实施回购注销，公司总股本由2,283,711,650股减少至2,283,496,485股。
　　鉴于以上股本变动情况，公司注册资本由2,283,711,650元变更为2,283,496,485元。
　　本次修订《公司章程》事项已经公司2022年第一次临时股东大会授权，上述变更无需提交股东大会审议。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的公告》。
　　7、审议通过《关于聘任于玲女士为公司副总裁的议案》
　　同意聘任于玲女士为公司副总裁（简历附后），任期自董事会审议通过之日起至第十二届董事会届满为止。
　　本议案已经提名委员会审议通过。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　特此公告。
　　上海外服控股集团股份有限公司董事会
　　2025年3月8日
　　附件：公司副总裁简历
　　于 玲，女，1978年9月出生，大学学历，硕士学位，中共党员。曾任上海市商务委办公室科员、主任助理、主任科员，上海市商务委外商投资促进处（台港澳商务处）主任科员、处长助理、副处长，上海市商务委外贸发展处（市机电产品进出口办公室）副处长、三级调研员等职务。截至本公告披露日，未持有公司股票。
　　于玲女士不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条所列不得提名担任公司高级管理人员的情形。
　　证券代码：600662 证券简称：外服控股 公告编号：临2025-003
　　上海外服控股集团股份有限公司
　　第十二届监事会第二次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、监事会会议召开情况
　　上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）第十二届监事会第二次会议于2025年3月7日以通讯表决的方式召开。本次会议的会议通知和材料已于2025年3月4日以邮件方式送达。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
　　二、监事会会议审议情况
　　经与会监事审议表决，通过如下议案：
　　审议通过《关于使用募集资金向实施主体提供借款以实施募投项目的议案》
　　本次使用募集资金向募投项目主体上海外服云信息技术有限公司（以下简称外服云）提供借款，是基于募投项目建设的需要，符合募集资金使用计划，有利于满足募投项目资金需求、保障募投项目顺利实施，不存在变相改变募集资金用途、损害公司及股东利益的情形。相关议案履行了必要的审议和决策程序。
　　同意使用募集资金向外服云提供总额为人民币3,000万元借款用于实施募投项目。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　特此公告。
　　上海外服控股集团股份有限公司监事会
　　2025年3月8日
　　证券代码：600662 证券简称：外服控股 公告编号：临2025-004
　　上海外服控股集团股份有限公司
　　关于使用募集资金向实施主体提供
　　借款以实施募投项目的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）于2025年3月7日分别召开了第十二届董事会第二次会议和第十二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向实施主体提供借款以实施募投项目的议案》，同意全资子公司上海外服（集团）有限公司（以下简称上海外服）采取借款的方式向募投项目实施主体上海外服云信息技术有限公司（以下简称外服云）提供总额为人民币3,000万元的募投项目专项实施资金，借款期限为自实际借款之日起36个月。具体内容如下：
　　一、募集资金基本情况
　　公司于2021年6月4日收到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于核准上海强生控股股份有限公司重大资产重组及向上海东浩实业（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕1860号），核准公司向上海东浩实业（集团）有限公司发行股份募集配套资金不超过960,666,317.28元。
　　公司本次以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票316,008,657股，发行价格为3.04元/股，本次发行募集资金总额为960,666,317.28元。
　　2021年9月29日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2021]40146号《验资报告》。根据该报告，截至2021年9月27日，公司已向特定投资者发行人民币普通股（A股）316,008,657股，每股发行价格3.04元，每股面值1元。公司募集资金总额人民币960,666,317.28元，扣除发行费用（不含税）合计人民币28,929,251.15元后，募集资金净额人民币931,737,066.13元，其中增加股本316,008,657.00元，增加资本公积615,728,409.13元。
　　募集资金净额扣除发行费用可抵扣进项税1,703,773.60元，实际可投入募投项目的资金为930,033,292.53元。根据《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和实际可投入募投项目的资金情况，本次募集配套资金具体用途如下：
　　■
　　2023年3月29日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于募投项目增加实施主体、变更部分实施地点及调整投资金额的议案》，同意增加上海外服薪数据科技有限公司为募投项目实施主体，将原实施地点中的“上海市浦东新区临港国际创新协同区创新魔坊二期5幢”“上海市浦东新区临港国际创新协同区临港科技绿洲2幢”变更至“上海市浦东新区环科路999号浦东国际人才港10号楼”“上海市黄浦区会馆街55号绿地外滩中心T3办公楼8层”，并因为部分实施地点变更的原因将投资金额由125,322.94万元调整为123,049.89万元。
　　二、本次借款情况概述
　　为满足募投项目的资金需求，保障募投项目的顺利实施，公司全资子公司上海外服将采取借款的方式向“数字外服”转型升级项目的实施主体外服云提供人民币3,000万元，借款期限为自实际借款之日起36个月。到期后，如双方均无异议，该借款可自动续期。借款到期，可一次性偿还全部本金，也可提前偿还。本次借款仅限用于前述募投项目的实施，不得用作其他用途。
　　三、借款对象基本情况
　　1、基本信息
　　■
　　2、主要财务数据
　　单位：万元
　　■
　　注：2023年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2024年1-9月财务数据未经审计。
　　四、本次借款对公司的影响
　　本次公司使用募集资金向外服云提供借款，是基于募投项目的进度需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律、法规的规定，符合公司及全体股东利益。外服云为公司全资孙公司，公司对其生产经营活动具有绝对控制权，财务风险较小。
　　五、提供借款后的募集资金管理
　　外服云已签订《募集资金四方监管协议》。本次借款将存放于外服云在恒丰银行股份有限公司上海分行的募集资金专户。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》及公司《募集资金管理办法》等有关规定使用募集资金。
　　六、履行的审议程序
　　公司于2025年3月7日分别召开第十二届董事会第二次会议和第十二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向实施主体提供借款以实施募投项目的议案》。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议通过。
　　七、专项意见说明
　　（一）监事会意见
　　本次使用募集资金向募投项目主体外服云提供借款，是基于募投项目建设的需要，符合募集资金使用计划，有利于满足募投项目资金需求、保障募投项目顺利实施，不存在变相改变募集资金用途、损害公司及股东利益的情形。相关议案履行了必要的审议和决策程序。
　　同意使用募集资金向外服云提供总额为人民币3,000万元借款用于实施募投项目。
　　（二）独立财务顾问核查意见
　　经核查，独立财务顾问认为：公司使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。本次事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件和公司募集资金管理制度的相关要求，未改变或变相改变募集资金的投资方向，不存在损害公司及股东利益的情形。
　　综上，独立财务顾问对公司使用募集资金向实施主体提供借款以实施募投项目无异议。
　　八、备查文件
　　（一）第十二届董事会第二次会议决议；
　　（二）第十二届监事会第二次会议决议；
　　（三）国泰君安证券股份有限公司关于上海外服控股集团股份有限公司使用募集资金向实施主体提供借款以实施募投项目的核查意见
　　特此公告。
　　上海外服控股集团股份有限公司董事会
　　2025年3月8日
　　证券代码：600662 证券简称：外服控股 公告编号：临2025-005
　　上海外服控股集团股份有限公司
　　关于变更公司注册资本
　　并修订《公司章程》的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）于2025年3月7日召开第十二届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。现将具体内容公告如下：
　　一、公司注册资本变更情况
　　截至本公告披露日，公司注册资本为2,283,711,650元。因公司股权激励计划中首次授予的3名激励对象存在解除与公司订立的劳动合同的情况，首次授予的1名激励对象存在在限售期内退休与公司终止劳动关系的情况，首次授予的1名激励对象2022年度个人绩效得分位于60分（含）至70分之间，其第一个解除限售期个人绩效系数为70%，公司分别于2024年5月16日和12月4日对以上人员已授予但尚未解除限售的共计215,165股A股限制性股票实施回购注销，公司总股本由2,283,711,650股减少至2,283,496,485股。
　　鉴于以上股本变动情况，公司注册资本由2,283,711,650元变更为2,283,496,485元。
　　二、本次拟修订《公司章程》情况
　　由于公司注册资本、总股本发生变化，根据《公司法》等法律法规的规定，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体内容如下：
　　■
　　除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
　　本次修订《公司章程》事项已经公司2022年第一次临时股东大会授权，上述变更无需提交股东大会审议，最终以工商登记机关核准的内容为准。
　　修订后的《上海外服控股集团股份有限公司章程》同日在上海证券交易所网站予以披露。
　　特此公告。
　　上海外服控股集团股份有限公司董事会
　　2025年3月8日