证券代码：603759 证券简称：海天股份 公告编号：2025-030
　　海天水务集团股份公司
　　关于证券事务代表辞职的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　海天水务集团股份公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到张强先生提交的书面辞职申请，张强先生因个人原因辞去公司证券事务代表职务，辞职后张强先生将不在公司任职。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，张强先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。
　　截至本公告日，张强先生未持有公司股票。公司及董事会对张强先生在担任公司证券事务代表期间勤勉尽责的工作表示衷心的感谢!
　　特此公告。
　　海天水务集团股份公司董事会
　　2025年3月7日
　　
　　证券代码：603759 证券简称：海天股份 公告编号：2025-026
　　海天水务集团股份公司
　　关于披露重组报告书暨一般风险提示公 告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　海天水务集团股份公司（以下简称“公司”）拟通过新设的全资子公司以支付现金方式购买贺利氏光伏银浆事业部相关资产（以下简称“本次交易”）。贺利氏光伏银浆事业部相关资产具体包括：（1）贺利氏光伏（上海）有限公司100%股权、贺利氏（中国）投资有限公司对贺利氏光伏（上海）有限公司的债权；（2）贺利氏光伏科技（上海）有限公司100%股权；（3）Heraeus Photovoltaics Singapore Pte. Ltd. 100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。
　　2025年3月6日，公司召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于〈海天水务集团股份公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案，具体内容详见公司在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体发布的相关公告。
　　本次交易尚需经过公司股东大会审议通过并取得有关监管机构的批准、备案或同意，本次交易能否取得上述相关批准、备案或同意存在不确定性，最终取得相关批准、备案或同意的时间也存在不确定性。公司将继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　海天水务集团股份公司
　　董事会
　　2025年3月7日
　　
　　证券代码：603759 证券简称：海天股份 公告编号：2025-027
　　海天水务集团股份公司
　　第四届董事会第二十四次会议决议
　　公 告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　海天水务集团股份公司（下称“公司”）于2025年3月6日在公司五楼会议室以现场及网络会议的方式召开第四届董事会第二十四次会议。会议通知于2025年3月3日通过电话及电子邮件方式送达至所有董事和监事。本次会议由董事长张霞女士主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。出席会议的董事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案：
　　一、审议通过《关于本次交易符合相关法律法规的议案》
　　公司筹划通过新设的全资子公司以支付现金方式购买贺利氏（中国）投资有限公司（以下简称“贺利氏中国”）持有的贺利氏光伏（上海）有限公司（以下简称“贺利氏光伏”）100%股权与贺利氏光伏科技（上海）有限公司（以下简称“光伏科技”）100%股权、Heraeus Materials Singapore Pte.LTD（以下简称“HMSL”，贺利氏中国和HMSL以下合称“交易对手”）持有的贺利氏光伏新加坡私人有限公司（Heraeus Photovoltaics Singapore Pte. Ltd.，以下简称“HPSL”，贺利氏光伏、光伏科技及HPSL以下合称“标的公司”）100%股权以及贺利氏中国持有的对贺利氏光伏的债权（以下简称“本次交易”）。
　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况及相关事项进行论证后，董事会认为公司符合实施本次交易的各项要求及条件。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　本议案已经过公司独立董事2025年第一次专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
　　二、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具的《贺利氏光伏银浆事业部模拟合并审计报告》（编号：XYZH/2025CDAA6B0005），本次交易的标的资产（指贺利氏光伏100%股权及贺利氏中国对贺利氏光伏的债权、光伏科技100%股权、HPSL100%股权）在2024年度产生的营业收入占公司同期经审计合并财务会计报告营业收入的比例高于50%，且超过5,000万元，本次交易将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　本议案已经过公司独立董事2025年第一次专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
　　三、审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》
　　公司董事会经综合考虑公司实际经营情况与未来发展战略，根据相关法律法规，拟订了公司本次交易的方案：
　　1、交易方式
　　公司拟通过新设的全资子公司以现金方式购买贺利氏中国持有的贺利氏光伏100%股权与光伏科技100%股权、HMSL持有的HPSL100%股权以及贺利氏中国持有的对贺利氏光伏的债权。本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司直接持股100%的子公司。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　2、交易对方
　　本次交易中的交易对手为：贺利氏中国、HMSL。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　3、交易标的
　　本次交易的交易标的为贺利氏光伏100%股权及贺利氏中国对贺利氏光伏的债权、光伏科技100%股权、HPSL100%股权。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　4、定价方式
　　本次交易为市场化跨境收购，公司与交易对方通过协商谈判的方式确定交易价格，最终的交易定价系上市公司综合考虑了标的公司的财务状况、行业地位、技术储备、客户资源等因素的基础上，与交易对方在公平合理原则基础上进行市场化协商谈判确定的，本次交易定价具有公允性。
　　本次交易定价不以评估结果为依据，为便于广大投资者对本次交易定价水平的公允性进行判断，验证本次交易定价的公平合理。上市公司聘请中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）作为评估机构，以2024年12月31日为评估基准日对交易标的进行评估，中水致远出具《海天水务集团股份公司拟现金收购资产涉及的贺利氏光伏银浆事业部资产组市场价值资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020051号，以下简称“《评估报告》”）。评估机构采用资产基础法与市场法，对评估基准日所涉及的贺利氏光伏银浆事业部资产组的市场价值进行评估，并采用资产基础评估结果作为评估结论。根据《评估报告》，本次交易标的作价具有合理性和公允性。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　5、交易价格
　　本次交易对价分为股权对价与债权对价。
　　股权对价经交易各方在公平、自愿的原则下按照市场原则协商而定。本次交易的基础价格为人民币5.02亿元，最终的购买对价将根据交易协议约定的价格调整机制确定。
　　本次交易的股权在交割日的购买价格根据以下公式计算得出：
　　（1）固定金额人民币5.02亿元，作为标的公司在无现金无债务基础上的企业价值；
　　（2）加上交割日现金；
　　（3）减去交割日财务负债（交割日关联方借款和银行借款账面金额）；
　　（4）加上净贸易运营资本调整额（交割日净贸易运营资本减净贸易运营资本目标）；
　　（5）减去交割日水晶项目未结算应付款项；
　　（6）加上现金损失金额（2025年1月1日至交割日）。
　　债权对价为上述公式中的（3）交割日财务负债账面金额。
　　本次交易中，假设2024年12月31日为交割日，根据调价公式模拟测算经过价格调整机制调整后且假设期后增资完成并已清偿关联方借款，本次交易的交易价格为33,385.73万元，股权交易价格与债权交易价格分别如下：
　　■
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　6、资金来源
　　本次交易为现金收购，公司将以自有资金、自筹资金等支付本次交易价款。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　7、本次交易的过渡期损益安排
　　本次交易各方签署的交易协议未对过渡期损益进行直接约定，但根据本次交易价格调整机制相关安排，评估基准日次日（2025年1月1日）至交割日标的公司亏损由上市公司承担。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　8、办理权属转移的合同义务和违约责任
　　交易协议1约定在交割后合理地尽快，且在任何情况下在交割日后3个营业日内，公司应促使贺利氏光伏、光伏科技向市场监督管理局提交公司注册和备案申请。贺利氏中国承诺尽商业上合理的努力，就市场监督管理局申请向公司和贺利氏光伏、光伏科技提供所有必要的合作和协助。
　　交易协议2约定交易的完成应于交割日在HPSL的办公地点或公司与HMSL书面同意的其他地点进行。
　　交易协议中对违约责任进行了约定，交易各方中任何一方违反协议项下的约定，均应按照协议的约定承担相应违约责任。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　9、决议有效期
　　本次交易的决议有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若在上述有效期内公司已经取得的了本次交易的全部批准、许可或备案但本次交易尚未实施完毕，则决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。
　　本议案与本次交易涉及的其他议案均获得股东大会审议通过方可视为本次交易获得批准。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　以上各子议案已经过公司战略与发展委员会、独立董事2025年第一次专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
　　四、审议通过《关于〈海天水务集团股份公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》
　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》以及《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《海天水务集团股份公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　本议案已经过公司独立董事2025年第一次专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
　　五、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
　　本次交易的交易对手为贺利氏中国和HMSL。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件，本次交易的交易对方不属于公司关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　本议案已经过公司独立董事2025年第一次专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
　　六、审议通过《关于本次交易符合〈重组管理办法〉第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》
　　经审议，董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。同时，因本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份和募集配套资金的情形，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　本议案已经过公司独立董事2025年第一次专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
　　七、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
　　公司董事会对本次交易是否符合《监管指引9号》第四条的规定作出如下审慎判断：根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，经审慎核查，本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　本议案已经过公司独立董事2025年第一次专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
　　八、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》
　　最近三十六个月内，公司实际控制权未发生变更。本次交易为现金收购，本次交易前后，公司的控股股东均为四川海天投资有限责任公司，公司实际控制人均为费功全先生，本次交易不会导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　本议案已经过公司独立董事2025年第一次专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
　　九、审议通过《关于本次交易主体不存在〈上市公司监管指引第7号〉第十二条规定情形的议案》
　　本次交易相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第7 号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　本议案已经过公司独立董事2025年第一次专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
　　十、审议通过《关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施和相关主体承诺的议案》
　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易摊薄即期回报的影响进行了分析，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出了相应承诺。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　本议案已经过公司独立董事2025年第一次专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
　　十一、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》
　　为实施本次交易，同意信永中和出具的《贺利氏光伏银浆事业部模拟合并审计报告》（编号：XYZH/2025CDAA6B0005）及《海天水务集团股份公司2024年度备考财务报表审阅报告》（编号：XYZH/2025CDAA6B0004），中水致远出具的《评估报告》。前述文件将用于本次资产重组的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　本次议案已经公司第四届审计委员会第十一次会议、独立董事2025年第一次专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
　　十二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》
　　经审议，董事会认为本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的《评估报告》的评估结论合理。本次交易为市场化并购行为，交易价格由交易各方经过谈判协商确定，定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　本议案已经过公司第四届审计委员会第十一次会议、独立董事2025年第一次专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
　　十三、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
　　经审议，董事会认为公司已就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。公司就本次交易拟向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　本议案已经过公司独立董事2025年第一次专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
　　十四、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
　　公司已根据相关法律法规及规范性文件的规定，制定了有效的保密制度并严格执行，采取了必要措施防止保密信息泄露，履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　本议案已经过公司独立董事2025年第一次专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
　　十五、审议通过《关于本次重大资产重组信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　本议案已经过公司独立董事2025年第一次专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
　　十六、审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》
　　除本次交易外，截至本次董事会召开日前12个月内，公司不存在与本次交易同一交易方发生购买、出售其所有或者控制的资产情况，亦未发生其他购买、出售与本次交易标的属于相同或者相近业务范围或者其他可能被认定为同一或相关资产的情况。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　本议案已经过公司独立董事2025年第一次专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
　　十七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事项的议案》
　　为保证本次交易有关事宜的合法、高效推进，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》以及《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会（并同意公司董事会授权公司董事长及其授权的人士）在相关法律法规范围内全权办理本次交易的全部事宜，包括但不限于：
　　1、根据相关法律、法规、规范性文件的规定和有关监管部门或审批机关对本次交易的要求及公司实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整；
　　2、就本次交易的相关事宜，在股东大会决议范围内，办理本次交易涉及的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续；磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、公告及执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于本次交易所涉的协议及申报文件等），并根据有关监管部门或审批机关的要求对申报文件等相关文件进行相应的补充或调整；
　　3、办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；
　　4、根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，签署相关法律文件，办理标的资产的交割，办理本次交易实施所涉及的有关事宜；
　　5、在法律法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，代表公司做出其认为与实施本次交易有关的、必须的或适宜的其他事宜。
　　本授权有效期限自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。若在上述有效期内公司已经取得的了本次交易的全部批准、许可或备案但本次交易尚未实施完毕，则授权有效期自动延长至本次交易实施完成日。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　十八、审议通过《关于提议召开2025年第二次临时股东大会的议案》
　　根据《公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和现行适用的《海天水务集团股份公司章程》的有关规定和要求，提请2025年3月24日召开公司2025年第二次临时股东大会。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　三、备查文件
　　（一）公司第四届董事会第二十四次会议决议
　　（二）公司第四届战略与发展委员会第三次会议决议
　　（三）公司第四届审计委员会第十一次会议决议
　　（四）公司独立董事2025年第一次专门会议决议
　　特此公告。
　　海天水务集团股份公司
　　董事会
　　2025年3月7日
　　
　　证券代码：603759 证券简称：海天股份 公告编号：2025-028
　　海天水务集团股份公司
　　第四届监事会第十九次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　海天水务集团股份公司（下称“公司”）于2025年3月6日在公司五楼会议室以现场及网络会议的方式召开第四届监事会第十九次会议。会议通知于2025年3月3日通过电话及电子邮件方式送达至所有监事。本次会议由监事会主席费伟先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。公司部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。出席会议的监事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案：
　　一、审议通过《关于本次交易符合相关法律法规的议案》
　　公司筹划通过新设的全资子公司以支付现金方式购买贺利氏（中国）投资有限公司（以下简称“贺利氏中国”）持有的贺利氏光伏（上海）有限公司（以下简称“贺利氏光伏”）100%股权与贺利氏光伏科技（上海）有限公司（以下简称“光伏科技”）100%股权、Heraeus Materials Singapore Pte.LTD（以下简称“HMSL”，贺利氏中国和HMSL以下合称“交易对手”）持有的贺利氏光伏新加坡私人有限公司（Heraeus Photovoltaics Singapore Pte. Ltd.，以下简称“HPSL”，贺利氏光伏、光伏科技及HPSL以下合称“标的公司”）100%股权以及贺利氏中国持有的对贺利氏光伏的债权（以下简称“本次交易”）。
　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况及相关事项进行论证后，监事会认为公司符合实施本次交易的各项要求及条件。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　二、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具的《贺利氏光伏银浆事业部模拟合并审计报告》（编号：XYZH/2025CDAA6B0005），本次交易的标的资产（指贺利氏光伏100%股权及贺利氏中国对贺利氏光伏的债权、光伏科技100%股权、HPSL100%股权）在2024年度产生的营业收入占公司同期经审计合并财务会计报告营业收入的比例高于50%，且超过5,000万元，本次交易将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　三、审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》
　　经综合考虑公司实际经营情况与未来发展战略，根据相关法律法规，拟订了公司本次交易的方案：
　　1、交易方式
　　公司拟通过新设的全资子公司以现金方式购买贺利氏中国持有的贺利氏光伏100%股权与光伏科技100%股权、HMSL持有的HPSL100%股权以及贺利氏中国持有的对贺利氏光伏的债权。本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司直接持股100%的子公司。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　2、交易对方
　　本次交易中的交易对手为：贺利氏中国、HMSL。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　3、交易标的
　　本次交易的交易标的为贺利氏光伏100%股权及贺利氏中国对贺利氏光伏的债权、光伏科技100%股权、HPSL100%股权。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　4、定价方式
　　本次交易为市场化跨境收购，公司与交易对方通过协商谈判的方式确定交易价格，最终的交易定价系上市公司综合考虑了标的公司的财务状况、行业地位、技术储备、客户资源等因素的基础上，与交易对方在公平合理原则基础上进行市场化协商谈判确定的，本次交易定价具有公允性。
　　本次交易定价不以评估结果为依据，为便于广大投资者对本次交易定价水平的公允性进行判断，验证本次交易定价的公平合理。上市公司聘请中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）作为评估机构，以2024年12月31日为评估基准日对交易标的进行评估，中水致远出具《海天水务集团股份公司拟现金收购资产涉及的贺利氏光伏银浆事业部资产组市场价值资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020051号，以下简称“《评估报告》”）。评估机构采用资产基础法与市场法，对评估基准日所涉及的贺利氏光伏银浆事业部资产组的市场价值进行评估，并采用资产基础评估结果作为评估结论。根据《评估报告》，本次交易标的作价具有合理性和公允性。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　5、交易价格
　　本次交易对价分为股权对价与债权对价。
　　股权对价经交易各方在公平、自愿的原则下按照市场原则协商而定。本次交易的基础价格为人民币5.02亿元，最终的购买对价将根据交易协议约定的价格调整机制确定。
　　本次交易的股权在交割日的购买价格根据以下公式计算得出：
　　（1）固定金额人民币5.02亿元，作为标的公司在无现金无债务基础上的企业价值；
　　（2）加上交割日现金；
　　（3）减去交割日财务负债（交割日关联方借款和银行借款账面金额）；
　　（4）加上净贸易运营资本调整额（交割日净贸易运营资本减净贸易运营资本目标）；
　　（5）减去交割日水晶项目未结算应付款项；
　　（6）加上现金损失金额（2025年1月1日至交割日）。
　　债权对价为上述公式中的（3）交割日财务负债账面金额。
　　本次交易中，假设2024年12月31日为交割日，根据调价公式模拟测算经过价格调整机制调整后且假设期后增资完成并已清偿关联方借款，本次交易的交易价格为33,385.73万元，股权交易价格与债权交易价格分别如下：
　　■
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　6、资金来源
　　本次交易为现金收购，公司将以自有资金、自筹资金等支付本次交易价款。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　7、本次交易的过渡期损益安排
　　本次交易各方签署的交易协议未对过渡期损益进行直接约定，但根据本次交易价格调整机制相关安排，评估基准日次日(2025年1月1日)至交割日标的公司亏损由上市公司承担。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　8、办理权属转移的合同义务和违约责任
　　交易协议1约定在交割后合理地尽快，且在任何情况下在交割日后3个营业日内，公司应促使贺利氏光伏、光伏科技向市场监督管理局提交公司注册和备案申请。贺利氏中国承诺尽商业上合理的努力，就市场监督管理局申请向公司和贺利氏光伏、光伏科技提供所有必要的合作和协助。
　　交易协议2约定交易的完成应于交割日在HPSL的办公地点或公司与HMSL书面同意的其他地点进行。
　　交易协议中对违约责任进行了约定，交易各方中任何一方违反协议项下的约定，均应按照协议的约定承担相应违约责任。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　9、决议有效期
　　本次交易的决议有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若在上述有效期内公司已经取得的了本次交易的全部批准、许可或备案但本次交易尚未实施完毕，则决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。
　　本议案与本次交易涉及的其他议案均获得股东大会审议通过方可视为本次交易获得批准。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　四、审议通过《关于〈海天水务集团股份公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》
　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》以及《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《海天水务集团股份公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　五、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
　　本次交易的交易对手为贺利氏中国和HMSL。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件，本次交易的交易对方不属于公司关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　六、审议通过《关于本次交易符合〈重组管理办法〉第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》
　　经审议，监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。同时，因本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份和募集配套资金的情形，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　七、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，经审慎核查，本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　八、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》
　　最近三十六个月内，公司实际控制权未发生变更。本次交易为现金收购，本次交易前后，公司的控股股东均为四川海天投资有限责任公司，公司实际控制人均为费功全先生，本次交易不会导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　九、审议通过《关于本次交易主体不存在〈上市公司监管指引第7号〉第十二条规定情形的议案》
　　本次交易相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第7 号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　十、审议通过《关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施和相关主体承诺的议案》
　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号） 、 《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易摊薄即期回报的影响进行了分析，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出了相应承诺。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　十一、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》
　　为实施本次交易，同意信永中和出具的《贺利氏光伏银浆事业部模拟合并审计报告》（编号：XYZH/2025CDAA6B0005）及《海天水务集团股份公司2024年度备考财务报表审阅报告》（编号：XYZH/2025CDAA6B0004），中水致远出具的《评估报告》。前述文件将用于本次资产重组的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　十二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》
　　经监事会审慎判断，监事会认为本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的《评估报告》的评估结论合理。本次交易为市场化并购行为，交易价格由交易各方经过谈判协商确定，定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　十三、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
　　经审议，监事会认为公司已就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。公司就本次交易拟向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　十四、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
　　公司已根据相关法律法规及规范性文件的规定，制定了有效的保密制度并严格执行，采取了必要措施防止保密信息泄露，履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　十五、审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》
　　除本次交易外，截至本次董事会召开日前12个月内，公司不存在与本次交易同一交易方发生购买、出售其所有或者控制的资产情况，亦未发生其他购买、出售与本次交易标的属于相同或者相近业务范围或者其他可能被认定为同一或相关资产的情况。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　特此公告。
　　海天水务集团股份公司
　　监事会
　　2024年3月7日
　　
　　证券代码：603759 证券简称：海天股份 公告编号：2025-029
　　海天水务集团股份公司
　　关于召开2025年第二次临时股东大会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●股东大会召开日期：2025年3月24日
　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东大会类型和届次
　　2025年第二次临时股东大会
　　(二)股东大会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2025年3月24日 14点00分
　　召开地点：四川省成都市天府新区湖畔路南段506号公司5楼会议室
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年3月24日
　　至2025年3月24日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　无
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案已经公司第四届董事会第二十二次会议、第二十四次会议审议通过，具体详见公司2024年12月31日、2025年3月7日分别对外披露的《第四届董事会第二十二次会议决议公告》、《第四届董事会第二十四次会议决议公告》。
　　2、特别决议议案：议案1-18
　　3、涉及关联股东回避表决的议案：无
　　应回避表决的关联股东名称：无
　　4、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东大会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员
　　五、会议登记方法
　　（一）登记时间：2025年3月21日
　　（二）登记地点：四川省成都市天府新区湖畔路南段506号公司4楼证券部
　　（三）登记方式：拟出席本次会议的股东应持相关证明文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以通过信函办理登记，须在登记时间2025年3月21日下午4:00点前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明股东姓名、股东账户、联系地址、联系电话及“股东大会”字样。
　　1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件（如有）办理登记手续；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件（如有）和身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份
　　证原件办理登记手续；
　　2、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、股票账户卡原件（如有）办理登记手续；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股票账户卡原件（如有）、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖公章）办理登记手续；
　　3、公司不接受电话方式办理登记。
　　六、其他事项
　　（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理；
　　（二）参会股东请携带前述登记材料中证件原件提前半小时到达会议现场办理签到；
　　（三）会议联系方式
　　联系地址：四川省成都市天府新区湖畔路南段506号
　　电话：028-89115006
　　联系人：海天股份证券部
　　特此公告。
　　海天水务集团股份公司董事会
　　2025年3月7日
　　附件1：授权委托书
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　海天水务集团股份公司：
　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年3月24日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。